华泰联合证券有限责任公司
              关于苏州华兴源创科技股份有限公司
       变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对华兴源创拟变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

    一、本次可转债募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3553 号）同意注册，
公司于 2021 年 11 月向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值
为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除不含税的发行
费用人民币 12,083,962.26 元后，募集资金净额为人民币 787,916,037.74 元。上述
募集资金于 2021 年 12 月 3 日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0307 号《验资报告》。公司对募集资金采用
了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监
管协议。

    二、本次可转债募集资金投资项目情况

    根据《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：




                                     1
                                                                            单位：万元
                                                                            拟投入募集
序号     募投项目备案名称                建设内容              投资总额
                                                                              资金金额
                               精密检测、组装自动化设备生产
        新建智能自动化设                                        16,066.28     11,400.00
                               基地（一期）
 1      备、精密检测设备生
                               精密检测、组装自动化设备生产
        产项目                                                  14,100.00     13,100.00
                               基地（二期）
        新型微显示检测设备     Mini/Micro LED 和 Micro OLED
 2                                                              16,700.00     15,000.00
        研发及生产项目         平板显示检测设备产能建设
        半导体 SIP 芯片测试    半导体 SIP 芯片分选机、测试机
 3                                                              21,000.00     18,000.00
        设备生产项目           产能建设
 4      补充流动资金           补充流动资金                     22,500.00     22,500.00
                              合计                              90,366.28     80,000.00
注：“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”的实施主体为公司的全资子公司苏州
华兴欧立通自动化科技有限公司；“新型微显示检测设备研发及生产项目”、“半导体 SIP 芯
片测试设备生产项目”和“补充流动资金”项目的实施主体为公司。

       三、变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况

       （一）实施方式变更的内容

       苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）是本次新
建智能自动化设备、精密检测设备生产项目的实施主体，也是公司 2020 年发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2020 年重组”）的标的资产。根据
2020 年重组的业绩承诺，华兴欧立通 2019 年、2020 年、2021 和 2022 年累计实
现的承诺净利润需不低于 41,900 万元。

       根据原定的募集资金使用计划，为区分本次募投项目效益与华兴欧立通承诺
业绩，公司拟主要通过向华兴欧立通提供借款的方式实施募投项目，资金使用费
按同期银行贷款利率及资金实际使用期限计算。拟提供借款金额合计为 24,500
万元，同期银行贷款利率将参考华兴欧立通的债务融资资金成本确定。

       基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将本次新建
智能自动化设备、精密检测设备生产项目的实施方式，由原定的“公司通过向华
兴欧立通提供借款”变更为“公司向华兴欧立通自动化科技有限公司增资”，增
资金额为 24,500 万元，项目的其他内容保持不变。

       （二）实施方式变更的原因


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    公司通过增资形式向华兴欧立通提供新建智能自动化设备、精密检测设备生
产项目的建设资金，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；
另一方面增资形式不会额外增加华兴欧立通的借款，有利于优化资本结构、增强
融资能力，符合华兴欧立通的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。

    （三）实施方式变更的影响

    本次新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目实施方式的变更，符合公
司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化募投项
目实施主体华兴欧立通的资产结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，不
存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，亦不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。

    同时，实施方式变更后，公司将在测算增资对华兴欧立通承诺业绩的影响时，
将用于华兴欧立通募投项目建设的 24,500 万元增资款项模拟为银行贷款，参考
同期银行贷款利率及资金实际使用期限模拟计算资金使用费，以区分本次募投项
目效益与华兴欧立通承诺业绩。

    四、程序履行情况及相关意见

    （一）审议程序履行情况

    2021 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等法律法规的要求，本次事项尚需提交公司股东大会审议；根据《苏州华兴
源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，本次事项尚需
提交债券持有人会议审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，是基于公司实际



                                   3
经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有
积极的促进作用，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募
集资金使用的有关规定。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司
目前募投项目的实际情况，不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和
地点的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司章程、公司募集资金管理制度的
相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。同意公司募集
资金投资项目实施方式由公司向华兴欧立通提供借款的方式变更为向华兴欧立
通增资，并同意将该议案提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：华兴源创本次拟变更部分募集资金投资项目实
施方式的事项，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次
事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。本次变更部分募集资金投资
项目实施方式的事项，符合公司目前募投项目的实际需求，不存在改变或者变相
改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法规和公司章程、公司募集资金
管理制度的相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。

    综上，华泰联合证券对华兴源创本次变更部分募集资金投资项目实施方式的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      李伟               张鹏飞




                                             华泰联合证券有限责任公司

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