证券代码：688001             证券简称：华兴源创             公告编号：2022-022




               苏州华兴源创科技股份有限公司
         关于修订《公司章程》及公司制度的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华兴源创”）于

2022年5月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司

章程>及附件的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》，现将相关情况公告

如下：
    为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及附件
《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订尚需公司股东大会审议通过后方可
生效。
    同时董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事制度》、《上
市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分公司制度进行了修订，其
中《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《防范大
股东及其关联方资金占用制度》需公司股东大会审议通过后方可生效。本次公司
章程及制度具体修订情况如下：

    （一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

                原条款                                     修订后条款
                                    新增 第十二条 公司根据中国共产党章
                                    程的规定，设立共产党组织、开展党的活
                                    动。公司为党组织的活动提供必要条件。




                                    第三十一条 公司董事、监事、高级管理
                                    人员和持有公司 5%以上股份的股东，将
                                    其持有的公司股票或者其他具有股权性
第三十条 公司董事、监事、高级管理
                                    质的证券在买入后六个月内卖出，或者
人员和持有公司 5%以上股份的股东，
                                    在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
将其持有的公司股票在买入后六个月
                                    归公司所有，公司董事会将收回其所得收
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
                                    益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
入，由此所得收益归公司所有，公司
                                    股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
董事会将收回其所得收益。但是，证
                                    证监会规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持
                                    前款所称董事、监事、高级管理人员、
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六
                                    自然人股东持有的股票或者其他具有股
个月时间限制。
                                    权性质的证券，包括其配偶、父母、子
                                    女持有的及利用他人账户持有的股票或
                                    者其他具有股权性质的证券。
                                    第四十四条 公司拟实施的对外担保行为
                                    达到以下标准之一的，应当提交股东大会
第四十三条 公司拟实施的对外担保行
                                    审议通过: …
为达到以下标准之一的，应当提交股
                                    (五) 公司的对外担保总额，超过最近一
东大会审议通过: …
                                    期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
 (五) 对股东、实际控制人及其关联
                                    保；
人提供的担保；
                                    (六) 对股东、实际控制人及其关联人提
(六) 相关法律、法规及规范性文件、
                                    供的担保；
证券交易所以及本章程规定的须经股
                                    (七) 相关法律、法规及规范性文件、证
东大会审议通过的其他担保行为。
                                    券交易所以及本章程规定的须经股东大会
股东大会审议前款第（四）项担保事
                                    审议通过的其他担保行为。
项时，应经出席会议的股东所持表决
                                    公司相关责任人违反本条及本章程规定
权的三分之二以上通过。
                                    的股东大会、董事会审批对外担保的权
…
                                    限和程序，将依法追究其责任。
                                    …




第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容:…
（四）有权出席股东大会股东的股权    第六十条 股东大会的通知包括以下内
登记日；                            容:…
（五）会务常设联系人姓名，电话号    （四）有权出席股东大会股东的股权登记
码。                                日；
股东大会采用网络或其他方式的，应    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
当在股东大会通知中明确载明网络或    （六）网络或其他方式的表决时间及表
其他方式的表决时间及表决程序。      决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始    股东大会网络或其他方式投票的开始时
时间，不得早于现场股东大会召开前    间，不得早于现场股东大会召开前一日下
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东   午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
大会召开当日上午 9:30，其结束时间   当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
不得早于现场股东大会结束当日下午    场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应    多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于七个工作日。股权登记日一    不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会召开时，除确有正
当理由且事先已经以书面方式向会议
召集人提出请假外，公司全体董事、    第七十一条 股东大会召开时，公司全体
监事和董事会秘书应当出席会议，总    董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会    总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。但董事、监事、董事会秘书、总    议。
经理和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。
第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施    第七十八条 召集人应当保证股东大会连
尽快恢复召开股东大会或直接终止本    续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
次股东大会，并及时公告。同时，召    等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
集人应向公司所在地中国证监会派出    决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
机构及证券交易所报告。              东大会或直接终止本次股东大会，并及时
股东大会会议期间发生突发事件导致    公告。同时，召集人应向公司所在地中国
会议不能正常召开的，公司应当立即    证监会派出机构及证券交易所报告。
向证券交易所报告，说明原因并披露
相关情况，并由律师出具的专项法律
意见书。
第八十条下列事项由股东大会以特别    第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：…                        决议通过：…
（二） 公司的分立、合并、解散和清   （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算；                                和清算或者变更公司形式；
…                                  …
                                    第八十二条 股东（包括股东代理人）以
                                    其所代表的有表决权的股份数额行使表决
                                    权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
                                    股东大会审议影响中小投资者利益的重大
以其所代表的有表决权的股份数额行
                                    事项时，对中小投资者表决应当单独计
使表决权，每一股份享有一票表决
                                    票。单独计票结果应当及时公开披露。
权。
                                    公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的
                                    部分股份不计入出席股东大会有表决权的
重大事项时，对中小投资者表决应当
                                    股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公
                                    股东买入公司有表决权的股份违反《证
开披露。
                                    券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司持有的本公司股份没有表决权，
                                    的，该超过规定比例部分的股份在买入
且该部分股份不计入出席股东大会有
                                    后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
表决权的股份总数。
                                    入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
                                    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
定条件的股东可以公开征集股东投票
                                    表决权股份的股东或者依照法律、行政
权。征集股东投票权应当向被征集人
                                    法规或者中国证监会的规定设立的投资
充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                    者保护机构可以公开征集股东投票权。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                    征集股东投票权应当向被征集人充分披露
投票权。公司不得对征集投票权提出
                                    具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
最低持股比例限制。
                                    相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                    条件外，公司不得对征集投票权提出最
                                    低持股比例限制。
第九十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明以下内容: (一) 会
议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人，以及是否符合有关法律、
法规及规范性文件和本章程的说明；
(二) 出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权
                                    第九十四条 股东大会决议应当及时公
总股份的比例；
                                    告，公告中应列明出席会议的股东和代理
(三) 每项提案的表决方式；
                                    人人数、所持有表决权的股份总数及占公
(四) 每项提案的表决结果，对股东提
                                    司有表决权股份总数的比例、表决方式、
案作出决议的，应当列明提案股东的
                                    每项提案的表决结果和通过的各项决议的
名称或者姓名、持股比例和提案内
                                    详细内容。
容，涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未
公开重大信息。
第一百零九条 董事会行使下列职
                                    第一百一十条 董事会行使下列职权:…
权:…
                                    （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八） 在股东大会授权范围内，决定
                                    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司对外投资、收购出售资产、资产
                                    外担保事项、委托理财、关联交易、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关
                                    外捐赠等事项；
联交易等事项；
                                    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设
                                    （十） 决定聘任或者依照程序解聘公司
置；
                                    总经理、董事会秘书以及其他高级管理
（十） 聘任或者依照程序解聘公司总
                                    人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书；根据总经理的提
                                    根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
名，聘任或者解聘公司副总经理、财
                                    公司副总经理、财务负责人等高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定其
                                    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；
第一百一十二条 董事会应当确定对外
                                    第一百一十三条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对
                                    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的
                                    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；
                                    等权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专
                                    大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批
                                    进行评审，并报股东大会批准。
准。
                                    第一百三十四条 在公司控股股东、实际
第一百三十三条 在公司控股股东、实
                                    控制人单位担任除董事以外其他职务的人
际控制人单位担任除董事以外其他职
                                    员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理
                                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
人员。
                                    控股股东代发薪水。
                                    第一百四十二条 高级管理人员执行公司
                                    职务时违反法律、法规及规范性文件或本
                                    章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百四十一条 高级管理人员执行公   担赔偿责任。
司职务时违反法律、法规及规范性文    公司高级管理人员应当忠实履行职务，
件或本章程的规定，给公司造成损失    维护公司和全体股东的最大利益。公司
的，应当承担赔偿责任。              高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                    背诚信义务，给公司和社会公众股股东
                                    的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
                                    责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披   第一百四十七条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。          的信息真实、准确、完整，并对定期报
                                    告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所                          第一百五十八条 公司在每一会计年度结
报送年度财务会计报告，在每一会计    束之日起四个月内向中国证监会和证券交
年度前六个月结束之日起两个月内向    易所报送并披露年度财务会计报告，在
中国证监会派出机构和证券交易所报    每一会计年度前六个月结束之日起两个月
送半年度财务会计报告，在每一会计    内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度前三个月和前九个月结束之日起    送并披露中期报告。
一个月内向中国证监会派出机构和证    上述年度报告、中期报告按照有关法
券交易所报送季度财务会计报告。      律、法规及规范性文件的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、法
规及规范性文件的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司
                                    第一百六十条 公司分配当年税后利润
法定公积金。
                                    时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资
                                    积金。公司法定公积金累计额为公司注册
本的 50%以上的，可以不再提取。
                                    资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
                                    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
度亏损的，在依照前款规定提取法
                                    损的，在依照前款规定提取法定公积金之
定公积金之前，应当先用当年利润弥
                                    前，应当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。
                                    公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金
                                    股东大会决议，还可以从税后利润中提取
后，经股东大会决议，还可以从税后
                                    任意公积金。
利润中提取任意公积金。
                                    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
                                    润，按照股东持有的股份比例分配，但
后利润，按照股东持有的股份比例分
                                    本章程规定不按持股比例分配的除外。
配。
                                    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补
                                    和提取法定公积金之前向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分
                                    的，股东必须将违反规定分配的利润退还
配利润的，股东必须将违反规定分配
                                    公司。
的利润退还公司。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十七条 公司聘用取得从事证
                                    第一百六十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格的会计师事务所进行
                                    法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相
                                    审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期一年，可
                                    等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会
审议通过，并在公司董事会根据股东
                                    第二百〇八条 本章程经公司股东大会审
大会的授权，在股票发行结束后对其
                                    议通过之日起生效并施行，原章程同时废
相应条款进行调整或补充后，于公司
                                    止。
股票在境内证券交易所上市之日起生
效并施行，原章程同时废止。
    除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他

条款不变，上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订自公司

2021年年度股东大会审议通过后生效。

    （二）修订后的《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《募集

资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及其关联方资金占用

制度》详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的相关制度全文，本次修

订自公司2021年年度股东大会审议通过后生效。



    特此公告。




                                     苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

                                                          2022年5月19日