苏州华兴源创科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公
司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”), 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司独立董事规则》的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体
利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在 5 家上市公司(包括公司)兼任独立董事, 并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计
师资格的人士)。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的, 独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数, 并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
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此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人
数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)等主管部门的要求, 参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格;
(二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员;
(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
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(七) 公司章程规定的其他人员;
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以
下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本制度第十三条的
规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时
间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十七条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低人数要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
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除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 如独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行
说明。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别权利:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事事前认可;
独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作
为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使上述第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董事的半数以
上同意, 独立董事行使第(六)项职权应取得全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。
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如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情
况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项;
(六) 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及理由;
反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别
记入会议记录。
如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独
立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第五章 独立董事履职保障
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等,
定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的, 公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独
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立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项, 董事会应予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。公司向
独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人至少应保存 5 年。
第二十六条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定预案, 股东
大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的利益。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”、 “高于”不含本数。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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