苏州华兴源创科技股份有限公司
防范大股东及其关联方占用公司资金的制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性
文件的要求以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《苏州华
兴源创科技股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规
定, 为避免持股 5%以上的股东及关联方占用苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公
司”)资金行为, 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益, 建立起公司防范持股 5%以
上的股东及其关联方占用公司资金的长效机制, 特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指持股 5%以上的股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用; 非经营性资金占用是指代持股 5%以上的股东及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出, 代持股 5%以上的股东及其关联方偿还债务而支付资
金, 有偿或无偿直接或间接拆借给持股 5%以上的股东及其关联方资金, 为持股 5%以上的
股东及其关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务提供情况下给持股 5%
以上的股东及其关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司持股 5%以上的股东及
其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行, 本制度中所
称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
公司董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市规
则关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的
名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会秘书或证券部留存一份，并交由财务部留存一
份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实
向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知
董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，
并提交财务部备案一份。
第四条 公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生的经营性资金往来, 应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给持股 5%以上的股东及其关联方使用, 也不得互相
代为承担成本和其他支出。
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第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给持股 5%以上的股东及其关联
方使用:
(一) 为持股 5%以上的股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给持股 5%以上的股东及其关
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由持股 5%以上的股东及其关联方控制的公司；
(三) 委托持股 5%以上的股东及其关联方进行投资活动；
(四) 为持股 5%以上的股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
(五) 代持股 5%以上的股东及其关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程
及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,
做好防止持股 5%以上的股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金
和财产安全负有法定义务和责任, 应按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽
职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与持股 5%以上的股东及其关联方的
关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易, 提交股东大会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查, 上报与持股 5%以上的股东及其
关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十一条 公司发生持股 5%以上的股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求持股 5%以上的股东停止侵害、赔偿
损失。
当持股 5%以上的股东及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证监局和证券交易
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所报告和公告, 并对持股 5%以上的股东及其关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众
股东的合法权益。同时, 公司董事会应对持股 5%以上的股东所持股份“占用即冻结”, 即发
现持股 5%以上的股东侵占资产的, 在提起诉讼之同时申请财产保全, 冻结其股份。凡不能
以现金清偿的, 通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时, 关联方董
事需回避表决。
第十二条 发生资金占用情形, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,
避免公司及中小股东权益受到损害。
第十三条 公司被持股 5%以上的股东及其关联方占用的资金, 原则上应当以现金清
偿。严格控制持股 5%以上的股东及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
持股 5%以上的股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金, 应当遵守以下规
定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性和核心
竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行
评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害
公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向披露。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合《证券
法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应当回避投票。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容持股 5%以上的股东及其关联方侵占
公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议
股东大会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对持股 5%以上的股东及其关联方
担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的持股 5%以上的股东及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股东造成损失的, 公司除对相关的责任人
给予行政处分及经济处罚外, 追究相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行, 并据以修订。
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第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后, 修改时亦同。
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