核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
对华兴源创首次公开发行前已发行股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核
查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1054 号文同意注册，华兴源创向
社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，发行后股本总额为 40,100 万股，
公司股票于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。
（二）公司上市后历次股本变化情况
1、2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%股权
并募集配套资金的议案；2020 年 5 月 25 日，公司收到上海证券交易所科创板上
市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金审核意见的通知》，本次交易获得上交所审议通过；2020 年 6 月 12 日，公
司收到中国证监会批复（证监许可[2020]1144 号《关于同意苏州华兴源创科技股
份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》），本次发
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行股份及支付现金购买资产获得证监会注册。
2020 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的 28,086,418 股人民币
普通股股份的相关登记手续已于 2020 年 6 月 23 日办理完毕。
2020 年 12 月 25 日，公司完成募集配套资金对应股份的发行，并在中国结
算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。
本次交易完成后，公司股本总数由 401,000,000 股增加至 438,536,773 股。
2、2020 年 9 月实施限制性股票激励计划
2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据 2020
年第二次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 18 日召开第一届董事会第二十
二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 18 日，公司以
20.26 元/股的授予价格向 147 名激励对象授予 320.00 万股限制性股票。
2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 137 名激励对象归属 84.975 万
股限制性股票。
2021 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属工作，公司股本总数由 438,536,773 股增加至 439,386,523 股。
3、2021 年 12 月向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553 号文《关于同意苏州华兴源
创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，
公司于 2021 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 800.00 万张，每张面值
为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元。
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公司可转换公司债券于 2021 年 12 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据相关法律法规的规定及《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华兴转债”自发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股份。
截至 2022 年 6 月 30 日，本次“华兴转债”累计转股数量为 1,687 股，公司
股本总数由 439,386,523 股增加至 439,388,210 股。
除上述事项外，公司首次公开发行股票并上市以来，未发生其他事项导致股
本数量变化。截至目前，公司股本总数为 439,388,210 股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行股份，上市流通日期为
2022 年 7 月 22 日（星期五）。本次解除限售的股东共 5 名，持有限售股数量共
计 360,900,000 股，占公司股本总数的 82.14%；本次解除限售并申请上市流通的
股份数量共计 360,900,000 股，占公司股本总数的 82.14%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
苏州源华创兴投资管理
1 230,976,000 52.57% 230,976,000 0
有限公司
2 陈文源 56,516,940 12.86% 56,516,940 0
苏州源客企业管理合伙
3 32,481,000 7.39% 32,481,000 0
企业（有限合伙）
苏州源奋企业管理合伙
4 32,481,000 7.39% 32,481,000 0
企业（有限合伙）
5 张茜 8,445,060 1.92% 8,445,060 0
合计 360,900,000 82.14% 360,900,000 0
注：根据公司控股股东及实际控制人出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，苏
州源华创兴投资管理有限公司、陈文源、张茜自愿承诺自 2022 年 7 月 22 日起未来 6 个月内
不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺；如有违反承诺的情形，因减持股票所得收
益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
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三、本次上市流通的限售股股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请上市流通的限售股股东共计 5 名，分别是：苏州源华创兴投资管理
有限公司、陈文源、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管
理合伙企业（有限合伙）和张茜。本次申请上市流通的限售股股东关于股份锁定
的承诺情况如下：
（一）公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司关于股份锁定的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
（3）本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承
诺不减持发行人股份。
（5）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（6）本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
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（7）本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本公司将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交
发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规
减持所得金额相等的现金分红。”
（二）公司实际控制人陈文源、张茜关于股份锁定的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人
不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发
行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的发行人股
份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应
当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（5）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺
不减持发行人股份。
（6）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管
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理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（7）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
（8）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发
行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现
金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）公司持股 5%以上股东苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏
州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
（3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
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相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承
诺不减持发行人股份。
（5）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（6）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（7）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本企业将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付
本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分
红。”
经核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东
均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，华兴源创首次公开发
行股票的上述限售股股份持有人严格遵守相应股份锁定承诺；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；保荐
机构同意华兴源创本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李伟 张鹏飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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