苏州华兴源创科技股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第三十次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

市公司独立董事规则》《苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）章

程》、《公司董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》等法律法规及制度规

则的相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对第二届董事会

第三十次会议相关事项发表意见如下：


   一、关于公司利润分配预案的独立意见

    根据《关于公司利润分配预案的议案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），以 2022 年 12 月 31 日公司总股本扣除回购账户持有公司股份
（不参与利润分配）数计算，2022 年度公司现金分红金额占公司 2022 年度合并
报表归属上市公司股东净利润的 39.87%，考虑已回购金额后占公司 2022 年度合
并报表归属上市公司股东净利润的 46.27%，不进行公积金转增股本，不送红股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，
相应调整分配总额。

    经审议，我们一致认为：

    1、公司董事会基于公司长远和可持续发展考虑，在综合分析行业发展情况、

公司经营状况、融资成本和相关政策等因素的基础上，充分考虑目前及未来的业

务发展、盈利情况、投资资金需求、公司及子公司现金流等情况，平衡业务持续

发展与股东综合回报之间的关系，制定了 2022 年度利润分配预案；

    2、公司 2022 年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例清

晰明确，符合相关法律法规、公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资

者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不
当干预公司决策的情形，同意本次利润分配预案并将该方案提交公司 2022 年年

度股东大会审议。


   二、关于公司续聘审计机构的独立意见


    根据《关于公司续聘审计机构的议案》，公司拟继续聘任容诚会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，并授权董事会决定其相关报酬事宜。

    经审议我们一致认为，董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规和《公

司章程》的规定，拟聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业证书和

证券业务许可，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够为公

司提供规范、专业、客观、公正的审计服务，不会损害公司股东尤其是中小股东

利益，同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。


   三、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见


    根据相关议案，2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案为：在公司担任

具体职务的非独立董事领取与岗位相应的薪酬，不因其非独立董事职务而额外领

取津贴，外部董事不在公司领取薪酬或津贴；独立董事津贴为 8 万元/年，按月

领取；在公司担任具体职务的高级管理人员领取与岗位相应的薪酬。

    我们一致认为，董事会审议上述议案的程序合法、有效，2023 年度董事、高

级管理人员薪酬水平符合公司当前实际情况，有利于公司经营发展，不存在损害

公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意 2023 年度董事、高级管理人员薪

酬方案。


   四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    经审阅《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们一致认

为董事会审议上述议案的程序合法、有效。公司 2022 年度募集资金的存放和使

用情况基本符合相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使

用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
    此外，公司于 2021 年 12 月 28 日披露《关于使用部分闲置募集资金进行现

金管理的公告》，公司将使用额度不超过人民币 5 亿元的可转换公司债券闲置募

集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起不

超过 12 个月。经查，公司于 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 23 日期间，累计

使用闲置募集资金开展现金管理 7.153 亿元，超出公司董事会审议额度 2.153 亿

元，未及时进行披露。

    公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第八条、第十二条和《上市公

司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。公司于 2022 年 9 月

2 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对苏州华兴源创科技股份有

限公司采取出具警示函监管措施的决定》〔2022〕97 号，以下简称“《警示函》”）。

    据我们调查发现，公司在 2022 年 1 月底的募集资金自查工作中发现警示函

中所述事项，即公司于中信银行苏州吴中支行购买的“7 天单位通知存款”共计

2.603 亿元虽然形式上属于定期存款，但仍具备一定理财属性，应基于谨慎原则

将其补充确认为使用闲置募集资金进行现金管理的额度。发现问题后公司于

2022 年 1 月 28 日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次

会议，对上述事项进行了补救处理。

    公司高度重视江苏证监局警示函中提出的问题，董事会及相关责任人认真吸

取教训，以此为鉴，积极整改，加强募集资金的管理和规范使用。


   五、关于公司 2022 年度内部控制评价的独立意见


    经审阅《公司 2022 年度内部控制评价报告》，我们一致认为公司对内部控制

的有效性进行了合理评估。我们通过对公司现行内部控制制度及其执行情况的了

解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的实际情

况。公司在 2022 年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司

各项经营活动能够严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，

能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的
控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公

司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。


   六、关于公司对外担保情况的独立意见


    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》等法律法规的规定和要求，我们根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公

司出具的 2022 年度审计报告,对公司截至 2022 年 12 月 31 日的累计和当期对外

担保情况作出如下说明并发表如下意见:

    2022 年度，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但

持续到 2022 年 12 月 31 日的对外担保事项。

    2022 年度，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》等法律法规及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》关于对外担保的有关

规定，有效地控制了对外担保风险，公司不存在为公司股东、实际控制人及其关

联方提供担保的情况，公司不存在违规对外担保情况、不存在逾期担保情况，不

存在损害公司及股东利益的情形。


   七、关于重大资产重组整合进展情况的独立意见


    我们认为，公司 2020 年度重大资产重组完成后进行的业务协同及并购整合

工作是全面、扎实且积极有效的。苏州华兴欧立通自动化科技有限公司目前经营

情况良好，业绩稳步增长，整合进展与前期整合计划相符，整合效果良好，不存

在重大不利情形和重大整合风险，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。


   八、关于公司计提 2022 年度资产减值准备的独立意见


    我们认为，本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的

相关规定。计提减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况

和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。


   九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见


    公司本次使用部分闲置自有资金不超过 80,000 万元进行现金管理，董事会

审议的表决程序合法、有效，事项符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定

健康发展，有利于提高自有资金使用效率，同时可以获得一定的投资收益，同意

公司使用不超过 80,000 万元部分闲置自有资金进行现金管理。




                                 苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事

                                               陈立虎、徐文建、周炯

                                                 2023 年 4 月 26 日