睿创微纳：关于修订公司章程及董事会专门委员会工作细则的公告2019-08-14
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2019-007
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于修订公司章程及董事会专门委员会工作细则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修订公司章程
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行并在上海证
券交易所科创板上市后适用的《公司章程（草案）》，现根据公司公开发行的具
体发行情况，对公司章程进行完善。
同时，为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 2018
年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）
和《上市公司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需
要，公司拟对《公司章程（草案）》实施修订，该事项已经公司第一届董事会
第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，
股东大会审议通过后生效。
《公司章程（草案）》具体拟修订情况如下表：
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公告章程内容
第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份 第一条 为维护烟台睿创微纳技术股份有限
有限公司（以下简称“公司”）、公司 公司（以下简称“公司”）、公司股东和债
股东和债权人的合法权益，规范公司的 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
组织和行为，根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》（以下简称《公司法》）、《中 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证 （以下简称《证券法》）的规定，并按照《上
券法》）的规定，并按照《上市公司治 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
理准则》、《上市公司章程指引》（2016 （2019 年修订）、《上海证券交易所科创板
年修订）、《上海证券交易所科创板股 股票上市规则》等规范性文件的规定，制订
票上市规则》等规范性文件的规定，制 本章程。
订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2019 年 6 月 14 日经中国证券
国证券监督管理委员会（以下简称“中 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
国证监会”）以证监许可[【】]【】号 证监许可[2019]1055 号《关于同意烟台睿创
《 》核准，首次向社会公众发行人 微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注
民币普通股【】万股，于【】年【】月 册的批复》核准，首次向社会公众发行人民
【】日在上海证券交易所科创板上市。 币普通股 6,000 万股，于 2019 年 7 月 22 日
在上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：烟台开发区贵阳大街 第五条 公司住所： 烟台开发区贵阳大街 11
11 号 号；邮编：264006。
第六条 公司注册资本：人民币【】万元。 第六条 公司注册资本：人民币 44,500 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 44,500 万股，均为
均为普通股。 普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）、（二）项的原因收购本公司股份的， （一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议；公司依照本章程第二 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条
十三条第（三）、（五）、（六）项规定的 第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
内转让或者注销。公司依照第二十三条 第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股
第（三）、（五）、（六）项规定收购 份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司股份，公司合计持有的本公司股 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
份数不得超过本公司已发行股份总额的 或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 下列对外担保行为，须经公司股 第四十一条 下列对外担保行为，须经公司股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 净资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
净资产 10%的担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保。 的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 规定应当由股东大会决定的其他担保。
除上述规定外，公司在提供担保时应当 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
经董事会批准，取得出席董事会会议的 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
三分之二以上董事同意。 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规
定。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司
为：公司住所或股东大会会议通知中指 住所或股东大会会议通知中指定的地点。股东大
定的地点。股东大会将设置会场，以现 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
场会议形式召开。公司还将提供网络或 提供网络或其他通讯方式为股东参加股东大会
其他通讯方式为股东参加股东大会提供 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
便利。股东通过上述方式参加股东大会 视为出席。
的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十三条第二款 第五十三条第二款
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
补充通知。 时提案的内容。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 董事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
完整披露所有提案的全部具体内容。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一： 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
作为内地与香港股票市场交易互联互通 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
机制股票的名义持有人，按照实际持有 持有人意思表示进行申报的除外。
人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条第一款 第九十六条第一款
董事依据相关法律法规、本章程及公司 董事由股东大会选举或者更换，并可在
相关制度的规定履行提名程序后，由股 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
增加第一百零七条第二款、第三款：
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
保事项、委托理财、关联交易的权限， 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
建立严格的审查和决策程序；重大投资 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资
（含委托贷款、对子公司投资等，购买银行理财
产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可
使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、提供财务资助、贷款等交易行为，
董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。其中，公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，
提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易的成交金额低于公司市值的 50%。
其中，公司购买、出售资产交易，成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东
大会以特别决议审议通过；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额低于公司市值的 50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%，或不超过 5000 万元人民
币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或不超过 500 万元
人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%，或不超过 500 万元人民币。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司进行本条所述的同一类别且与标的相
关的交易（提供担保、委托理财除外）时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述审
批权限。已经履行审议程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
上市公司发生股权交易，导致上市公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本款规定；
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本款规定。
上市公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入
合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本
款规定；上市公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本款规定。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本款的规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为
成交额，适用本款规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额，适用本款规定。
（七）公司发生提供担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。公司发生本章程
第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过（豁免适
用的除外）。
（八）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
由董事会审议批准。
（九）董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联人发生的成交金额不超过 3000
万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审
计总资产或市值低于 1%的关联交易。公司在连续
12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行交易标的类别相关的交易的，以其在此
期间交易的累计数量计算。
公司为关联人提供担保的，无论金额大小，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公
司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子
公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长行
使下列职权：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易的成交金额低于公司市值的 5%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额低于公司市值的 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或不超过 1000 万元人民
币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元
人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或不超过 100 万元人民币。
公司发生的交易（提供担保除外）超过上述
第（一）至（六）项标准之一的，应当提交董事
会审议。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额
低于 30 万元人民币的交易；公司与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值低于 0.1%的交易，或不超过 300 万元人民币
的交易。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
际控制人单位担任除董事以外其他职务 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政 （一）公司利润分配原则
策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视
公司的持续发展； 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续
（二）在提取 10%的法定公积金和根据 发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余 范围，不得损害公司持续经营能力。
的税后利润进行分配。公司利润分配不得超 （二）利润分配形式
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 公司可以采取现金、股票或者现金股票相
续经营能力； 结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红
（三）公司可以采取现金、股票或者现 优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件
金股票相结合等法律法规允许的其他方式分 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
配股利，并积极推行以现金方式分配股利； 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该 股净资产的摊薄等真实合理因素。
股东所分配的现金红利，已偿还其占用的资 （三）现金分红条件和比例
金； 在当年实现的净利润为正数且当年末未分
公司可根据生产经营情况、投资规划和 配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分
长期发展的规划制定利润分配方案，经 红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当
公司董事会审议后提交股东大会批准。 年实现的可分配利润的百分之十。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款
规定进行现金分红：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非
标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货
币资金余额不足以支付现金分红金额的。
在满足现金分红条件的情况下，具体分配
比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期利润分配。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融
资的募集资金投资项目除外）。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司
成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结
构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金
分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大
会审议。
（五）公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束后四个月内，公司管
理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东
大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行
表决。
公司在制定现金分红具体方案时，公司董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意
见，并提交股东大会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进
行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东
大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的
权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据有关法律、法规和规范性文件的
规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生
重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对
既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条
件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董
事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事
会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半
数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的
议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大
会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分
之二以上通过。
第一百七十条 公司指定【】为刊登公司 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中
公告和其他需要披露信息的媒体。 国证券报》等报刊和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条第一款 第一百七十二条第一款
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
知债权人，并于 30 日内在【】报纸上公 内在至少一种本章程规定的信息披露报刊上公
告。 告。
第一百七十四条第二款 第一百七十四条第二款
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】 知债权人，并于 30 日内在至少一种本章程规定
报纸上公告。 的信息披露报刊上公告。
第一百七十六条第二款 第一百七十六条第二款
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种本
内在【】报纸上公告。债权人自接到通 章程规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十二条第一款 第一百八十二条第一款
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 60 日内在【】报纸上公 人，并于 60 日内在至少一种本章程规定的信息
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
第二百零六条 国家对优先股另有规定 第二百零七条 国家对优先股另有规定的，从其
的，从其规定。 规定。
第二百零七条 本章程自股东大会审议通 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过
过且公司股票于上海证券交易所科创板 之日起生效。
上市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程（草案）》的其他内容不变。
本议案尚需提请公司 2019 年第三次临时股东大会予以审议。
修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订董事会专门委员会工作细则
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年
修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会提名委员会
工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工
作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》实施修订，该事项已经公司
第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第三次临时股
东大会审议，股东大会审议通过后生效。
上述董事会专门委员会工作细则具体拟修订情况如下表：
（一）《董事会提名委员会工作细则》
本次修订前的内容 本次修订后的内容
第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其
两名为独立董事。 中两名为独立董事。
第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董
员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事 事担任，负责主持委员会工作。召集人由委
会备案。 员选举产生，并报董事会备案。
第七条 提名委员会任期与公司董事任期相同， 第七条 提名委员会任期与公司董事任期相
委员任期届满，连选可以连任。提名会委员任 同，委员任期届满，连选可以连任。提名委
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无 《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再 情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞
担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任 职或其他原因不再担任公司董事职务，其委
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》 员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
及本规则增补新的委员。 事会应根据《公司章程》及本细则增补新的
委员。
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临 第十四条 提名委员会会议每年应至少召开
时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内， 一次会议。提名委员会召开会议应提前三日
提名委员会应至少召开一次定期会议，提名委 通知各委员。
员会应在会议召开前五日（不含通知当日，含
会议召开当日 ）发出会议通知 。
第十五条 出现下列情形之一的，召集人应 第十五条 出现下列情形之一的，召集人
于事实发生之日起三日内签发召开临时会 应于事实发生之日起三日内发出召开会
议的通知，通知日距离会议召开日不应少 议的通知，通知日距离会议召开日不应
于三日（不含通知当日，含会议召开当日〉： 少于三日（不含通知当日，含会议召开
（一）召集人提议； 当日）：
（ 二） 两名以上委员提议 ：（三） （一）召集人提议；
董事长提议 。 （二）两名以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十七条 提名委员会会议应由半数以上的委 第十七条 提名委员会会议应由半数以上的
员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权； 委员出席方可举行。每一名委员有一票的表
会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通 决权；会议做出的决议，应当经全体委员的
过。单一议案的表决结果同意与反对均占半数 过半数通过 。
的，由召集人决议该议案是否通过。
第十八条 提名委员会定期会议应以现场会议 第十八条 提名委员会会议以现场形式召开
形式召开，表决方式为举手表决或投票表决； 的，表决方式为举手表决或投票表决；会议
临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分 可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议
别审议方式进行。 方式进行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有
法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
并立即修订，由股东大会审议通过。 的规定执行，并立即修订，由董事会审议通
过。
第二十六条 本工作细则自公司股东大会审 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议
议通过之日起生效实施，修改亦同。 通过之日起生效实施，修改亦同。
（二）《董事会战略与发展委员会工作细则》
本次修订前的内容 本次修订后的内容
第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含 第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含本
本数）的委员出方可举行。每一名委员有一票 数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。出现相反意见票数相等情况 的过半数通过。出现相反意见票数相等情况时，
时，以召集人投票意见为准。 以召集人投票意见为准。
第二十三条 本工作细则自公司股东大会审议 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议
通过之日起生效实施，修改亦同。 通过之日起生效实施，修改亦同。
（三）《董事会审计委员会工作细则》
本次修订前的内容 本次修订后的内容
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规 作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合
和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
的规定执行，并立即修订，由股东大会审议 并立即修订，由董事会审议通过。
通过。
第二十九条 本工作细则自公司股东大会审议 第二十九条 本工作细则自公司董事会审议
通过之日起生效实施，修改亦同。 通过之日起生效实施，修改亦同。
（四）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
本次修订前的内容 本次修订后的内容
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关
关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本 法律、法规和《公司章程》的规定执行：本工
工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经 作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
行，并立即修订，由股东大会审议通过。 并立即修订，由董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则自公司股东大会审 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通
议通过之日起生效实施，修改亦同。 过之日起生效实施，修改亦同。
除上述条款修订外，上述董事会专门委员会工作细则的其他内容不变。
本议案尚需提请公司 2019 年第三次临时股东大会予以审议。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会
工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 14 日
