中信证券股份有限公司
 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增加募投项目
 实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款
                    用于募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为烟台睿创微纳技术股
份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就睿创微纳增加募投项目实施主体
以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目所涉及事项，发表意见如
下：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月
14 日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]1055 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
6,000.00 万股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 120,000.00 万
元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,602.69 万元后，募集
资金净额为 113,397.31 万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。



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      二、募集资金投资项目基本情况

      根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资额      募集资金投资额
          非制冷红外焦平面芯片技术改造及
  1                                                25,000            25,000
          扩建项目
          红外热成像终端应用产品开发及产
  2                                                12,000            12,000
          业化项目
  3       睿创研究院建设项目                       8,000             8,000
                    合计                           45,000            45,000

      为满足募投项目实际开展需要，充分利用全资子公司烟台艾睿光电科技有限
公司（以下简称“艾睿光电”）研发实力和技术储备，公司将新增实施主体艾睿
光电，与公司共同实施募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”。
同时，公司从自身业务发展的实际需要出发，为提高募集资金的使用效率，加快
本募投项目的实施进度，公司使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施本募投
项目。

      三、本次新增项目实施主体并开立专户的情况

      募投项目实施主体调整前后，“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”
的实施主体、实施地点的用地情况如下：

        项目名称       调整前后     实施主体                  用地情况


                                                    鲁（2017）烟台市开不动产权第
                     调整前       睿创微纳
 非制冷红外焦平面                                   0005254 号
 芯片技术改造及扩
 建项目
                                  睿创微纳、艾睿    鲁（2017）烟台市开不动产权第
                     调整后
                                  光电              0005254 号

      “非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”系在公司业务的基础上对非
制冷红外焦平面芯片进行技术升级，主要建设内容包括：公司使用现有土地建设
总建筑面积为 10,000 平方米的研发生产楼，购置探针台等研发生产设备建设非
制冷红外探测器研发平台及生产线。根据公司与艾睿光电的业务分工，公司负责
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晶圆、芯片的研发、生产和销售，艾睿光电负责非制冷红外焦平面探测器、组件
及整机的研发、生产和销售，由于非制冷红外探测器封装测试环节的研发、生产
需由艾睿光电来完成，所以，新增艾睿光电为该募投项目的实施主体。
    该项目新增实施主体后，艾睿光电将开立募集资金专项账户，并与公司、银
行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。除新增艾睿光电作为实
施主体外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、投资方向等不存在变化。
    本次新增项目实施主体并开立专户事项，是基于满足募投项目的实际开展需
要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    四、公司提供借款对象的基本情况

    烟台艾睿光电科技有限公司
    （1）公司名称：烟台艾睿光电科技有限公司
    （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （3）法定代表人：赵芳彦
    （4）注册资本：贰亿元整
    （5）成立日期： 2010 年 07 月 01 日
    （6）注册地址：烟台开发区贵阳大街 11 号
    （7）经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光
电模板与应用系统、红外成像芯片与器件、红外热像仪整机与系统、红外医疗器
械、激光器件与设备、光学及光电系统的研发、生产、销售，与之相关的技术、
产品的研发，货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （8）股权结构：公司持有 100%的股权
    （9）主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 69,649.70 万元，
总负债为 28,995.27 万元；2019 年度营业收入为 67,489.17 万元，净利润为
10,138.99 万元。（以上数据均为未经审计数据）
    公司将采用借款方式向该募投项目涉及的全资子公司艾睿光电提供所需资
金，借款额度不超过 18,000 万元，借款期限为 2 年。在不影响募投项目建设的
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情况下，在借款期限内也可提前偿还。借款直接由公司募集资金专户划至艾睿光
电募集资金专户，并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率（LPR），计算借款利息。本次向艾睿光电提供借款用于募投项目是
公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于
加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要
求，符合公司及全体股东的利益。
    公司将监督艾睿光电按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关
事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    五、审议程序

    公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资
子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司艾睿光电参与
“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”的实施并使用募集资金向艾睿光
电提供借款。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供
借款用于募投项目已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述事项
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法规的要求。本
保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司
提供借款。

                                     4
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增
加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的
核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                       赵   亮                  刘芮辰




                                                 中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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