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睿创微纳:中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金以及投资设立控股子公司的核查意见2021-01-15  

                                            中信证券股份有限公司

           关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

 使用部分超募资金永久补充流动资金以及投资设立
                    控股子公司的核查意见


    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为烟台睿创
微纳技术股份有限公司(以下简称“睿创微纳”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等
法律、行政法规、部门规章及业务规则,对睿创微纳拟使用部分超募资金永久补
充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2019 年 6 月 14
日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》(证监许可[2019]1055 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00
万股,每股发行价格为人民币 20.00 元,募集资金总额为 120,000.00 万元,扣除
承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,602.69 万元后,募集资金净额
为 113,397.31 万元,上述资金已全部到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。

    募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

                                      1
      (一)公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 113,397.31 万元,其中
超募资金金额为 68,397.31 万元。公司募集资金到账后,截至 2020 年 12 月 31
日,公司募集资金使用情况如下:

                                                                       单位:万元


 序号            项目名称              拟投入募集资金额     已使用募集资金金额

        非制冷红外焦平面芯片技术改造
  1                                       25,000.00              12,511.50
                及扩建项目

        红外热成像终端应用产品开发及
  2                                       12,000.00               2,522.11
                产业化项目


  3         睿创研究院建设项目                8,000.00            4,553.18

                总计                      45,000.00              19,586.79

 注:上述截至 2020 年 12 月 31 日已使用募集资金金额未经审计,最终以会计师年度审计
 数据为准。

      (二)公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民
币 11.2 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理(详见公司已于 2019 年 7 月
31 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的公告》)。

      (三)公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了
《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人
民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金(详见公司已于 2019 年 8 月 31
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于以部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告》)。

      公司在上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限内,实际补充流动
资金的闲置募集资金总额为 2,000 万元。截至 2020 年 6 月 17 日,公司已将使用
的暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元全部归还至募集资金专用账户,并将
上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人(详见公司已于 2020 年 6

                                          2
月 18 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于归还暂时用于
补充流动资金的闲置募集资金的公告》)。

    (四)公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》,同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投
项目及以自筹资金支付发行费用合计 16,155,446.28 元,以部分超募资金用于永
久补充流动资金合计 20,000 万元(详见公司已于 2019 年 11 月 30 日披露于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资
金的公告》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》)。截至 2019
年 12 月 31 日,超募资金 20,000 万元已用于补充流动资金。

    (五)公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了
《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募
投项目的议案》,同意公司募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项
目”新增全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司作为实施主体,并开立相关专项
账户,同时使用募集资金向烟台艾睿光电科技有限公司提供借款用于实施募投项
目,借款额度不超过 18,000 万元,借款期限为 2 年。(详见公司已于 2020 年 3
月 31 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加募投项目
实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》)。

    (六)公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 9
亿元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理(详见公司已于 2020
年 7 月 4 日披露于上海证券交易所网站的(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的公告》)。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划


    (一)具体计划


    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提

                                      3
下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一
步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制
度》的相关规定,公司拟使用超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,
符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。


    公司超募资金总额为 68,397.31 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为
20,000 万元,占超募资金总额的比例为 29.24%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%,未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


    (二)相关说明及承诺


    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次补充
流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,为满足公司流动资金需求,提
高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公
司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。


    公司承诺:本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用;在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


    四、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目的基本情况

    (一)本次投资概述
    1、本次投资的基本情况
    为满足公司对高端特色芯片工艺线的研发中试需求,进一步推进烟台开发区
半导体产业高质量发展,打造新型半导体技术研究院,公司于 2021 年 1 月 14
日与烟台经济技术开发区管理委员会(以下简称“烟台开发区管委”)签署《烟


                                     4
台经济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型
半导体技术研究院”合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”),烟台开发
区管委委托烟台业达经济发展集团有限公司(以下简称“业达经发集团”)与睿
创微纳共同出资成立烟台新型半导体技术研究院;同日,公司与业达经发集团签
署《山东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》(以下简称“《股东协议》”),
公司拟与业达经发集团共同出资人民币 50,000 万元设立山东齐芯半导体研究院
有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核定为准,以下简称“合资公司”
或“控股子公司”),并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”项目。
    2、本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
    (二)本次投资其他出资主体基本情况
    公司名称:烟台业达经济发展集团有限公司
    住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智谷综合中心 10 楼
    法定代表人:李建学
    注册资本:300,000 万元人民币
    统一社会信用代码:91370600593608256X
    经营范围:以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务),企业管理服务、咨询,会议及展览服务,经
济信息咨询;园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务,园区基础
设施建设、市政设施管理、市政道路工程建设、工程管理服务,资产重组与并购,
物业管理,土地整理,房地产开发经营,房屋及设备租赁,钢材、化工产品(不
含危险化学品)、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、
零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:
      股东名称                               出资额(万元) 出资比例
  烟台经济技术开发区国有资产监督管理局          300,000         100%
      合计                                      300,000         100%

    业达经发集团不属于失信被执行人。
    公司与业达经发集团不存在关联关系;除上述投资外,公司与业达经发集团
                                     5
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    (三)拟投资设立的控股子公司情况
    1、公司名称:山东齐芯半导体研究院有限公司(暂定名,最终以工商行政
管理部门核定为准)
    2、注册地址:烟台开发区贵阳大街 11 号
    3、注册资本:人民币 50,000 万元
    4、公司类型:有限责任公司
    5、股权结构:
       股东名称                           出资额(万元)   出资比例
    烟台睿创微纳技术股份有限公司             26,000        52%
    烟台业达经济发展集团有限公司             24,000        48%

    合计                                     50,000        100%
    6、拟定经营范围:半导体及集成电路的研发、生产、销售;半导体封测技
术开发,半导体技术咨询服务;集成电路技术咨询服务;企业孵化服务,市场推
广策划,企业管理咨询;半导体项目投资并购。
    7、资金来源及出资方式:本次投资全部以货币资金形式出资,公司以超募
资金人民币 26,000 万元出资,业达经发集团以自有资金人民币 24,000 万元出资。
    上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
    (四)半导体研究院项目基本情况
    1、项目名称:烟台新型半导体技术研究院项目
    2、项目实施主体:山东齐芯半导体研究院有限公司(公司名称以最终工商
管理部门核准为准)
    3、项目实施地点:烟台开发区贵阳大街 11 号
    4、项目主要建设内容:建设一条化合物半导体芯片工艺线和一条 MEMS 工艺
线,满足研发、中试要求,为烟台发展新型半导体产业提供平台支持。其中,化
合物半导体芯片工艺线面向半导体激光器、光电探测器、微波器件以及功率器件;
MEMS 工艺线面向高端光学 MEMS 器件、RF MEMS 器件和惯性 MEMS 传感器等。
    5、项目总投资估算:项目总投资 5 亿元,其中建设投资(主要为设备购置
及安装)49,453.31 万元,铺底流动资金 546.69 万元。
                                      6
    6、项目开展周期:本项目开展期为 3 年,最终以实际开展情况为准。
       五、本次投资协议的主要内容
       (一)《框架协议》的主要内容
    甲方:烟台经济技术开发区管理委员会
    乙方:烟台睿创微纳技术股份有限公司
    为进一步推进烟台开发区半导体产业高质量发展,甲、乙双方本着“诚信平
等、真诚合作、互利互惠、共同发展”的原则,经友好协商,就共建“烟台新型
半导体技术研究院”事宜达成如下协议:
    1、合作目标
    建设化合物半导体及 MEMS 工艺平台,开发可产业化且具备市场竞争力的新
材料、新器件、新技术和新应用,通过成立公共服务平台,推动本地区半导体产
业的发展。坚持政府引导、企业参与、专业团队运营的原则,打造国内领先的新
型半导体技术研究院。
    2、合作内容
    为达成目标,双方将围绕以下三个方面进行合作:
    (1)烟台开发区管委委托业达经发集团与睿创微纳共同出资成立烟台新型
半导体技术研究院有限公司(暂定名,在《框架协议》中简称“半导体研究院”),
注册资本 5 亿元,其中业达经发集团出资 2.4 亿元,睿创微纳出资 2.6 亿元。
    (2)半导体研究院拟建设集特色芯片及智能 MEMS 传感器的设计、制造、测
试与封装一体化的开放性研发平台,为区域内及周边地区相关企业、学校和科研
院所提供公共服务。后期视项目建设情况,由甲乙双方协商解决资本金注入事宜。
    (3)以半导体研究院为载体,建立企业、学校、科研院所的合作协同机制,
加快半导体研究院的科技成果转化与产业孵化,推动本地区半导体产业的发展壮
大。
    3、合作机制
    烟台开发区管委委托业达经发集团与睿创微纳共同成立半导体研究院有限
公司,由睿创微纳负责半导体研究院的专业运营团队组建,并由该团队承担半导
体研究院的建设、运营管理、技术服务和市场开拓等工作。
    4、其他事项
                                      7
    (1)甲乙双方于 2020 年 7 月 24 日签订的《合作框架协议》废止,不再执
行。
    (2)本协议为双方达成的框架协议,合作中涉及的具体事项,由合作各方
另行协商、签订具体协议。
    (3)其他未尽事宜根据双方再行协商。
    注:公司与烟台开发区管委于 2020 年 7 月 24 日签订的《合作框架协议》情
况详见公司于 2020 年 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《签订合作框架协议公告》。
       (二)《股东协议》的主要内容
    甲方:烟台睿创微纳技术股份有限公司
    乙方:烟台业达经济发展集团有限公司
    1、投资内容
    (1)注册资本:合资公司初期注册资本 50,000 万元。其中:甲方以货币方
式认缴出资 2.6 亿元、占比 52%;乙方以货币方式认缴出资 2.4 亿元、占比 48%。
自合资公司注册成立之日起 30 日内,甲、乙双方按各自认缴出资额的 20%缴纳
首期出资;2021 年 6 月 30 日前,双方实缴出资比例达到 70%;2022 年 6 月 30
日前,双方实缴出资比例达到 100%。
    股东应按照认缴出资比例等比例出资,股东未与其他股东同比例缴付出资的,
则不享有应缴而未缴出资对应的收益权。合资公司建设及发展阶段需要资金的,
经股东会批准,股东应根据需要共同提前缴付出资。
    (2)主要建设内容:项目总投资 5 亿元,建设一条化合物半导体芯片工艺
线和一条 MEMS 工艺线,满足研发、中试要求,为烟台发展新型半导体产业提供
平台支持。其中,化合物半导体芯片工艺线面向半导体激光器、光电探测器、微
波器件以及功率器件;MEMS 工艺线面向高端光学 MEMS 器件、RF MEMS 器件和惯
性 MEMS 传感器等。项目达产后,预计年产能 25000 片,年产值 1.6 亿元。
        2、合资公司法人治理结构
    (1)合资公司设董事会,由 3 名董事组成,其中甲方推荐 2 名,乙方推荐
1 名。董事任期 3 年,任期届满,连选可以连任。董事会设董事长 1 名,从甲方
推荐的董事中选举产生,董事长为法定代表人。
                                      8
    (2)合资公司不设监事会,设监事 1 名,任期 3 年,由甲方推荐,经股东
会选举产生。
    (3)合资公司设总经理 1 人,由甲方提名;合资公司设副总经理若干名,
其中乙方推荐 1 名副总经理,由其推荐的董事兼任;设财务总监 1 名,由甲方推
荐;设财务副总监 1 名,由乙方推荐。
    3、经营管理
    合资公司组建专业团队,负责公共研发平台的建设、运营管理、技术服务和
市场开拓等工作。在符合条件的前提下,甲方优先以合资公司作为项目研发及中
试基地。
    4、技术研发及知识产权
    合资公司作为技术先导型企业,独立自主的开展技术研发工作。甲方应为合
资公司的技术研发提供支持与协助。合资公司利用自身条件创造形成的知识产权
归属于合资公司所有。
    5、盈亏分配

    (1)利润和亏损,甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
    (2)合资公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
    6、双方责任
    (1)甲方责任
    1)负责办理合资公司工商登记、银行开户、税务登记等设立手续;
    2)负责及时足额缴纳认缴出资;
    3)协助合资公司组建专业团队,为合资公司提供厂房租赁(出租价格以市
场公允价格为基准,经甲、乙双方协商确定),以及其他必要的商业化专业支持;
    4)争取上级政府、管委和有关部门的优惠政策。
    (2)乙方责任
    1)配合甲方办理合资公司工商登记等设立手续;
    2)负责及时足额缴纳认缴出资;
    3)负责协调烟台业达国际人才集团有限公司为半导体研究院公司引进的、

                                      9
经认定符合条件的高层次人才提供相关服务;
    4)配合甲方争取上级政府、管委和有关部门的优惠政策。

    7、协议的解除或终止
    (1)发生以下情形,本协议即终止:1)公司因客观原因未能设立;2)公
司营业执照被依法吊销;3)公司被依法宣告破产;4)甲、乙双方一致同意解除
本协议;5)法律、法规规定的其他情形。
    (2)本协议解除后,甲、乙双方应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组,开始清算。依法履行清算程序。
    8、违约责任
    (1)任一方违反协议约定,未足额按时缴付出资的,须在 30 日内补足,由
此造成合资公司未能如期成立或给合资公司造成损失的,须向合资公司和守约方
承担赔偿责任。
    (2)除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使合资公司利益遭受损失
的,须向合资公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 10 万元。
    9、其他
    (1)因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提
交至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    (2)本协议为双方合作之基础性文件,协议内容与合资公司章程约定存在
歧义之处,以本协议内容为准。
    (3)本协议自甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字盖章之日起成立并
生效。
    六、本次投资的必要性和可行性分析、对公司的影响及主要风险分析
    (一)本次投资的必要性和可行性分析
    1、本次投资的必要性
    (1)项目建设顺应公司市场发展需求
    公司已展开了半导体激光器和各类光电探测器的研发,在进一步深耕红外行
业的同时,在其他高端光电芯片、器件和整机领域内进行积极布局。而目前国内
绝大多数新建的半导体工艺线都是针对电源、存储、逻辑、处理器等通用芯片,
对于半导体激光器、微波器件和功率器件等高端特色芯片,国内只有少数研究所
                                    10
和地方政府、国有企业拥有自建的工艺线,难以满足公司亟需的研发中试的需求。
本项目的建设能首先满足公司对高端特色芯片工艺线的研发中试需求。
    (2)项目的建设有利于当地形成产业特色集群,促进产业链发展
    项目可以充分发挥投资双方在技术、资源等方面的优势,立足区域产业实际,
通过建设新型半导体研发制造公共服务平台,为科研院所、企业等机构提供 MEMS
及化合物半导体产品研发和中试服务,不仅可以带动区域内产业链相关企业发展,
还可以吸引大量的区外企业、人才、资本聚集,建立从芯片、器件、模组到整机
终端的完整产业链和产业集群,具有良好的经济和社会效益。产业链融合发展的
同时,对公司在光电领域的布局发展也建立了良好的资源池。
      2、本次投资的可行性
    (1)公司拥有成熟研发团队
    公司拥有先进的研发基础条件,拥有成熟的技术研发团队,能够保障项目的
顺利实施。公司已开展太赫兹器件、系统研发以及激光、微波领域的技术产品研
发,已建立人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台,
完成系列产品研制并量产。在太赫兹成像探测器领域,公司承担了一项国家重大
科研专项。另外,公司高度注重人才团队的建设,近年来公司已逐渐培养出一批
技术骨干,有经验丰富的行业专家,也有年富力强的新锐,已形成完整的梯队。

公司将充分发挥自身技术研发优势,结合市场用户定制化需求,着重对 MEMS

等工艺技术进行研发,不断提高平台技术能力。
    (2)公司具有多年行业经验积累
    公司是专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的集成电路芯片企
业,拥有先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测等研发与制造能力。公司
管理层从事半导体行业多年,管理经验丰富,在现有业务开展过程中已积累的运
营管理、市场开拓等经验和能力都为本项目的建设、运营及市场开拓提供了保障。
    (二)本次投资对公司的影响
    本次投资设立合资公司开展半导体研究院项目是基于公司发展战略做出的
慎重决策,不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。本次投资短期内会增加
公司资本开支和现金支出,但从长远来看本项目实施能首先满足公司对高端特色


                                    11
芯片工艺线的研发中试需求,同时以半导体研究院为载体,建立企业、学校、科
研院所的合作协同机制,实现资产、业务、人才、技术的有效整合和优化配置,
符合公司整体战略发展规划,对公司长远发展具有重要意义。

    (三)主要风险分析

    1、技术风险
    项目依托公共服务平台为研究院所、企业等提供 MEMS 及化合物半导体产品
研发和中试服务,由于技术更新迭代比较快,合资公司如不能紧跟技术变革的步
伐,不断提升研发技术水平,可能会导致自身技术发展落后于行业内其他企业,
从而影响其公共服务平台服务能力。
    合资公司将依托睿创微纳技术支持优势,加大研发投入,引进优秀研发人才,
保持良性的研发能力,以降低技术风险。
    2、市场竞争风险
    本项目主要为客户提供 MEMS 及化合物半导体产品研发和中试服务,项目运
营初期可能存在服务客户较为单一的情况。同时,因服务产品技术保密、技术研
发团队不足等因素,短期内不易开拓较大市场,存在一定的市场风险。
    合资公司将借助睿创微纳技术优势,加大研发投入,确保自身技术先进性;
逐步建立以技术人员为主的销售团队,积极对接全国各大科研院所及企业,加大
市场开拓,打造合资公司公共服务平台品牌效应。
    3、财务风险
    本项目投资额高,投资强度大,资金由股东双方以货币资金出资,如果股东
双方出资不能按照协议按时、足额到位,存在项目进度不如预期的风险;本项目
MEMS 工艺线和化合物半导体工艺线设备大部分为进口设备,汇率波动在项目建
设阶段对设备到岸价以及税收产生一定影响,项目成本控制存在一定风险;另外,
本项目投资额高,建设周期较长,项目初期相关费用的支出及折旧费用存在一定
程度上影响公司整体业绩的风险。
    公司将统筹资金安排,合理确定资金来源、支付方式、支付安排等,确保项
目的顺利实施,尽可能减少对公司整体业绩的不利影响。
    4、环保风险

                                    12
    本项目建设及运行过程中将产生一定量的废水、废气、废液及固废排放。合
资公司若不能采取可靠有效的环保处理措施,使各项污染物排放满足国家及地方
环保标准要求,可能存在受国家环保政策影响的风险。
    公司在项目的建设过程中,将建设完善的“三废”处理设施,严格遵守当地
环保要求,实现达标排放。
    5、截至本公告披露之日,控股子公司尚未设立,公司名称、注册地址、经
营范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。
    6、项目实施尚需通过项目备案审批、环评等其他相关审批,但如因国家或
地方有关政策调整等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止
甚至终止的风险。

    七、履行的审议程序

    (一)超募资金永久补充流动资金
    2021 年 1 月 14 日,公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公
司对该事项出具了明确的核查意见。本次超募资金使用事项尚需提交公司股东大
会审议。
    (二)超募资金投资设立控股子公司
    2021 年 1 月 14 日,公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》,同意
公司与烟台开发区管委签署的《框架协议》及与业达经发集团签署的《股东协议》,
同意公司使用超募资金 26,000 万元投资设立控股子公司,并由控股子公司开展
半导体研究院项目。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保
荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本次超募资金使
用事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    (一)超募资金永久补充流动资金


                                     13
    保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议,独立董事意见等文件。经核查,
保荐机构认为,睿创微纳超募资金用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金
使用效率,降低财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形,且已经上市公司董事会、监事会审议批准、
独立董事发表同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议,符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规的要求,保荐机构同意睿创微纳使用
超募资金补充流动资金。
    (二)超募资金投资设立控股子公司
    保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议,独立董事意见等文件。经核查,
保荐机构认为,公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目,符合公
司的战略发展,并经公司董事会、监事会审议批准,独立董事已发表同意意见,
履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规

范运作》等法规的要求,本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向及
违规使用募集资金的情形。保荐机构同意睿创微纳使用超募资金投资设立控股子
公司。

    (以下无正文)




                                     14
(此页无正文,仅为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金以及投资设立控股子公司的核查意见》之
签字盖章页)




保荐代表人:

                   赵   亮               刘芮辰




                                         中信证券股份有限公司(公章)

                                                  年     月    日




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