睿创微纳：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-26
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 2 月
烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 2
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 4
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ........................ 6
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............... 6
议案二：关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案 ............ 12
议案三：关于更换非职工代表监事的议案 ............................ 19
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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限
公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体
温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区的
人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 2 月 2 日 14:30
2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街 11 号公司整机楼三楼会议
室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 2 日
至 2021 年 2 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》
3、《关于更换非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟使用部分超出募集资
金计划的资金（以下简称“超募资金”）20,000 万元，用于永久补充流动资金，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6
月 14 日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2019]1055 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 120,000.00
万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,602.69 万元后，
募集资金净额为 113,397.31 万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
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监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 113,397.31 万元，其
中超募资金金额为 68,397.31 万元。公司募集资金到账后，截至 2020 年 12 月
31 日，公司超募资金余额 50,635.00 万元（含超募资金投资收益和利息收入），
公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额 已使用募集资金金额
非制冷红外焦平面芯片技术
1 25,000.00 12,511.50
改造及扩建项目
红外热成像终端应用产品开
2 12,000.00 2,522.11
发及产业化项目
3 睿创研究院建设项目 8,000.00 4,553.18
总计 45,000.00 19,586.79
注：上述截至 2020 年 12 月 31 日已使用募集资金金额未经审计，最终以会计师年度审
计数据为准。
（二）公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 11.2 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司已于 2019 年 7
月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告》）。
（三）公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过
了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金(详见公司已于 2019 年
8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。
公司在上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限内，实际补充流
动资金的闲置募集资金总额为 2,000 万元。截至 2020 年 6 月 17 日，公司已将
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使用的暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人(详见公司已
于 2020 年 6 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》)。
（四）公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》和《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投
入募投项目及以自筹资金支付发行费用合计 16,155,446.28 元，以部分超募
资金用于永久补充流动资金合计 20,000 万元（详见公司已于 2019 年 11 月 30
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换
预先投入自筹资金的公告》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》）。截至 2019 年 12 月 31 日，超募资金 20,000 万元已用于补充流动资金。
（五）公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过
了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于
募投项目的议案》，同意公司募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩
建项目”新增全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司作为实施主体，并开立相
关专项账户，同时使用募集资金向烟台艾睿光电科技有限公司提供借款用于实
施募投项目，借款额度不超过 18,000 万元，借款期限为 2 年。(详见公司已于
2020 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增
加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目
的公告》)。
（六）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 9
亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司已于 2020
年 7 月 4 日披露于上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的公告》）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
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下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制
度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 68,397.31 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 20,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.24%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充
流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审批情况
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
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券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关
的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。
本次使用部分超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意本次公司部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大
会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关
的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体
股东的利益。本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的规
定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
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董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。同意本次公司部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需
公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，
保荐机构认为，睿创微纳超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、
独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
规的要求，保荐机构同意睿创微纳使用超募资金补充流动资金。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2021 年 2 月 2 日
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议案二：
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次投资概述
（一）本次投资的基本情况
为满足公司对高端特色芯片工艺线的研发中试需求，进一步推进烟台开发区
半导体产业高质量发展，打造新型半导体技术研究院，公司于 2021 年 1 月 14
日与烟台经济技术开发区管理委员会（以下简称“烟台开发区管委”）签署《烟
台经济技术开发区管理委员会、烟台睿创微纳技术股份有限公司共建“烟台新型
半导体技术研究院”合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），烟台开发区管
委委托烟台业达经济发展集团有限公司（以下简称“业达经发集团”）与睿创微
纳共同出资成立烟台新型半导体技术研究院；同日，公司与业达经发集团签署《山
东齐芯半导体研究院有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），公司拟与
业达经发集团共同出资人民币 50,000 万元设立合资公司“山东齐芯半导体研究
院有限公司”（暂定名，公司名称以最终工商管理部门核准为准，以下简称“合
资公司”或“控股子公司”），并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”
项目（以下简称“半导体研究院项目”或“本项目”）。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
（二）本次投资其他出资主体基本情况
公司名称：烟台业达经济发展集团有限公司
住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智谷综合中心 10 楼
法定代表人：李建学
注册资本：300,000 万元人民币
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统一社会信用代码：91370600593608256X
经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务），企业管理服务、咨询，会议及展览服务，经
济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务，园区基础
设施建设、市政设施管理、市政道路工程建设、工程管理服务，资产重组与并购，
物业管理，土地整理，房地产开发经营，房屋及设备租赁，钢材、化工产品（不
含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
烟台经济技术开发区国有资产监督管理局 300,000 100%
合计 300,000 100%
业达经发集团不属于失信被执行人。
公司与业达经发集团不存在关联关系；除上述投资外，公司与业达经发集团
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）拟投资设立的控股子公司情况
1、公司名称：山东齐芯半导体研究院有限公司（暂定名，最终以工商行政
管理部门核定为准）
2、注册地址：烟台开发区贵阳大街 11 号
3、注册资本：人民币 50,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
烟台睿创微纳技术股份有限公司 26,000 52%
烟台业达经济发展集团有限公司 24,000 48%
合计 50,000 100%
6、拟定经营范围：半导体及集成电路的研发、生产、销售；半导体封测技
术开发，半导体技术咨询服务；集成电路技术咨询服务；企业孵化服务，市场推
广策划，企业管理咨询；半导体项目投资并购。
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7、资金来源及出资方式：本次投资全部以货币资金形式出资，公司以超募
资金人民币 26,000 万元出资，业达经发集团以自有资金人民币 24,000 万元出资。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
（四）半导体研究院项目基本情况
1、项目名称：烟台新型半导体技术研究院项目
2、项目实施主体：山东齐芯半导体研究院有限公司（公司名称以最终工商
管理部门核准为准）
3、项目实施地点：烟台开发区贵阳大街 11 号
4、项目主要建设内容：建设一条化合物半导体芯片工艺线和一条 MEMS 工艺
线，满足研发、中试要求，为烟台发展新型半导体产业提供平台支持。其中，化
合物半导体芯片工艺线面向半导体激光器、光电探测器、微波器件以及功率器件；
MEMS 工艺线面向高端光学 MEMS 器件、RF MEMS 器件和惯性 MEMS 传感器等。
5、项目总投资估算：项目总投资 5 亿元，其中建设投资（主要为设备购置
及安装）49,453.31 万元，铺底流动资金 546.69 万元。
6、项目开展周期：本项目开展期为 3 年，最终以实际开展情况为准。
本次投资协议的具体内容请参见公司于 2021 年 1 月 15 日披露于上海证券
交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资设
立控股子公司开展新项目的公告》（公告编号：2021-002）。
二、本次投资的必要性和可行性分析、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次投资的必要性和可行性分析
1、本次投资的必要性
（1）项目建设顺应公司市场发展需求
公司已展开了半导体激光器和各类光电探测器的研发，在进一步深耕红外行
业的同时，在其他高端光电芯片、器件和整机领域内进行积极布局。而目前国内
绝大多数新建的半导体工艺线都是针对电源、存储、逻辑、处理器等通用芯片，
对于半导体激光器、微波器件和功率器件等高端特色芯片，国内只有少数研究所
和地方政府、国有企业拥有自建的工艺线，难以满足公司亟需的研发中试的需求。
本项目的建设能首先满足公司对高端特色芯片工艺线的研发中试需求。
（2）项目的建设有利于当地形成产业特色集群，促进产业链发展
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项目可以充分发挥投资双方在技术、资源等方面的优势，立足区域产业实际，
通过建设新型半导体研发制造公共服务平台，为科研院所、企业等机构提供 MEMS
及化合物半导体产品研发和中试服务，不仅可以带动区域内产业链相关企业发展，
还可以吸引大量的区外企业、人才、资本聚集，建立从芯片、器件、模组到整机
终端的完整产业链和产业集群，具有良好的经济和社会效益。产业链融合发展的
同时，对公司在光电领域的布局发展也建立了良好的资源池。
2、本次投资的可行性
（1）公司拥有成熟研发团队
公司拥有先进的研发基础条件，拥有成熟的技术研发团队，能够保障项目的
顺利实施。公司已开展太赫兹器件、系统研发以及激光、微波领域的技术产品研
发，已建立人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台，
完成系列产品研制并量产。在太赫兹成像探测器领域，公司承担了一项国家重大
科研专项。另外，公司高度注重人才团队的建设，近年来公司已逐渐培养出一批
技术骨干，有经验丰富的行业专家，也有年富力强的新锐，已形成完整的梯队。
公司将充分发挥自身技术研发优势，结合市场用户定制化需求，着重对 MEMS 等
工艺技术进行研发，不断提高平台技术能力。
（2）公司具有多年行业经验积累
公司是专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的集成电路芯片企
业，拥有先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测等研发与制造能力。公司
管理层从事半导体行业多年，管理经验丰富，在现有业务开展过程中已积累的运
营管理、市场开拓等经验和能力都为本项目的建设、运营及市场开拓提供了保障。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资设立合资公司开展半导体研究院项目是基于公司发展战略做出的
慎重决策，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。本次投资短期内会增加
公司资本开支和现金支出，但从长远来看本项目实施能首先满足公司对高端特色
芯片工艺线的研发中试需求，同时以半导体研究院为载体，建立企业、学校、科
研院所的合作协同机制，实现资产、业务、人才、技术的有效整合和优化配置，
符合公司整体战略发展规划，对公司长远发展具有重要意义。
（三）主要风险分析
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1、技术风险
项目依托公共服务平台为研究院所、企业等提供 MEMS 及化合物半导体产品
研发和中试服务，由于技术更新迭代比较快，合资公司如不能紧跟技术变革的步
伐，不断提升研发技术水平，可能会导致自身技术发展落后于行业内其他企业。
合资公司将依托睿创微纳技术支持优势，加大研发投入，引进优秀研发人才，
保持良性的研发能力，以降低技术风险。
2、市场竞争风险
本项目主要为客户提供 MEMS 及化合物半导体产品研发和中试服务，项目运
营初期可能存在服务客户较为单一的情况。同时，因服务产品技术保密、技术研
发团队不足等因素，短期内不易开拓较大市场，存在一定的市场风险。
合资公司将借助睿创微纳技术优势，加大研发投入，确保自身技术先进性；
逐步建立以技术人员为主的销售团队，积极对接全国各大科研院所及企业，加大
市场开拓，打造合资公司公共服务平台品牌效应。
3、财务风险
本项目投资额高，投资强度大，资金由股东双方以货币资金出资，如果股东
双方出资不能按照协议按时、足额到位，存在项目进度不如预期的风险；本项目
MEMS 工艺线和化合物半导体工艺线设备大部分为进口设备，汇率波动在项目建
设阶段对设备到岸价以及税收产生一定影响，项目成本控制存在一定风险；另外，
本项目投资额高，建设周期较长，项目初期相关费用的支出及折旧费用存在一定
程度上影响公司整体业绩的风险。
公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项
目的顺利实施，尽可能减少对公司整体业绩的不利影响。
4、环保风险
本项目建设及运行过程中将产生一定量的废水、废气、废液及固废排放。合
资公司若不能采取可靠有效的环保处理措施，使各项污染物排放满足国家及地方
环保标准要求，可能存在受国家环保政策影响的风险。
公司在项目的建设过程中，将建设完善的“三废”处理设施，严格遵守当地
环保要求，实现达标排放。
5、控股子公司的公司名称、注册地址、经营范围等信息最终需取得当地工
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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
商行政管理部门的核准。
6、项目实施尚需通过项目备案审批、环评等其他相关审批，但如因国家或
地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止
甚至终止的风险。
三、履行的审议程序
2021 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子
公司的议案》，于同日召开的公司第二届监事会第十一次会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子
公司的议案》，同意公司与烟台开发区管委签署的《框架协议》及与业达经发集
团签署的《股东协议》，同意公司使用超募资金 26,000 万元投资设立控股子公司，
并由控股子公司开展半导体研究院项目。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意
见。本次超募资金使用事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，公司本次使用超募资金 26,000 万元投资设立控股子公司开展
半导体研究院项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相
抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项，
该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司本次使用部分超募资金 26,000 万元投资设立控股子公司开展半导体研
究院项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及公司制定的《募集
资金管理制度》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资
金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投
向的情形。
综上，我们同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司，并提交股东大
会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用部分超募资金投资设立控股
子公司开展新项目，符合公司的战略发展，并经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事已发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符
合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规的要求，本次募集资金使用计划不
存在变相改变募集资金投向及违规使用募集资金的情形。保荐机构同意睿创微纳
使用超募资金投资设立控股子公司。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 2 日
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烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于更换非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司原任非职工代表监事、监事会主席陈文祥先生已于 2020 年 9 月 30 日申
请辞去公司监事会主席及监事职务，由于陈文祥先生辞任将导致公司监事会人数不
足三人，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于更换非职工代表监事的议案》，同意选举刘岩先生（简历
附后）为公司第二届监事会非职工代表监事，现提请股东大会审议，任期自公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。
附件：刘岩先生简历
刘岩，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 6
月至 2010 年 10 月任圣邦微电子（北京）股份有限公司工程师，2011 年 5 月至
今任烟台艾睿光电科技有限公司研发总监。
截至目前，刘岩先生不存在直接或间接持有公司股份的情况，与公司控股股
东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交
易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
监事会
2021 年 2 月 2 日
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