中信证券股份有限公司
 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增加募投项目
 实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款
                   用于募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为烟台睿创微纳技术股份
有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及
后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范
性文件的要求，经审慎核查，就睿创微纳增加募投项目实施主体以及使用募集资
金向全资子公司提供借款用于募投项目所涉及事项，发表意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月 14
日出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2019]1055 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00
万股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 120,000.00 万元，扣除
承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 6,602.69 万元后，募集资金净额
为 113,397.31 万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。募集资金到账后，已全
部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

                                                           募集资金投资
  序号               项目名称               项目总投资额
                                                                 额
                                    1
           非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建
    1                                               25,000          25,000
           项目
           红外热成像终端应用产品开发及产业化
    2                                               12,000          12,000
           项目
    3      睿创研究院建设项目                        8,000          8,000
                         合计                       45,000          45,000

    二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况

    公司募投项目之“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”原计划实施
主体为公司，为满足募投项目实际开展需要，发挥艾睿光电的研发实力和技术
储备，公司将新增实施主体艾睿光电，与公司共同实施募投项目“红外热成像终
端应用产品开发及产业化项目”。
    上述调整前后，“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”的实施主体及
用地情况如下：

        项目名称        调整前后      实施主体               用地情况

                                                   鲁（2017）烟台市开不动产权第
 红外热成像终端应     调整前        睿创微纳
                                                   0005254 号
 用产品开发及产业
                                    睿创微纳、艾   鲁（2017）烟台市开不动产权第
 化项目               调整后
                                    睿光电         0005254 号

    该项目新增实施主体后，艾睿光电将开立募集资金专项账户,并与公司、银
行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

    三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响

    “红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”主要建设内容包括：公司使
用现有土地建设研发和生产楼，购置震动试验台、连续冲击台等研发生产设
备，用于生产个人视觉热成像仪、测温热成像仪、安防监控热成像仪和夜间辅
助驾驶热成像仪等系列产品。根据公司与艾睿光电的业务分工，公司负责晶
圆、芯片的研发、生产和销售，艾睿光电负责非制冷红外焦平面探测器、组件
及整机的研发、生产和销售，由于红外热成像仪整机的研发、生产需由艾睿光
电来完成，所以，新增艾睿光电为该募投项目的实施主体。
    本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向
及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
                                        2
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使
用的合法、有效。

    四、向全资子公司提供借款的计划

    （一）本次提供借款的基本情况
    本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向该募投
项目涉及的全资子公司艾睿光电提供所需资金，借款额度不超过 3,000 万元，借
款期限为 2 年。在不影响募投项目建设的情况下，在借款期限内也可提前偿还。
    公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款直接由公司募集资金专
户划至艾睿光电募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。
    （二）公司提供借款对象的基本情况
    （1）公司名称：烟台艾睿光电科技有限公司
    （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （3）法定代表人：赵芳彦
    （4）注册资本：贰亿元整
    （5）成立日期：2010 年 07 月 01 日
    （6）注册地址：烟台开发区贵阳大街 11 号
    （7）经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光
电模板与应用系统、红外成像芯片与器件、红外热像仪整机与系统、红外医疗器
械、激光器件与设备、光学及光电系统的研发、生产、销售，与之相关的技术、
产品的研发，货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。
    （8）股权结构：公司持有 100%的股权
    （9）主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 160,181.24 万元，
总负债为 86,116.19 万元；2020 年度营业收入为 149,152.75 万元，净利润为
33,093.26 万元。上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
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    本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需
要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，
符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利
益。
       （四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，艾睿光电将开立募集资金专户，
并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司
将监督艾睿光电按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将
根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

       五、相关审核及批准程序

       （一）董事会审议情况
    2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于增加
募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议
案》，同意公司募投项目“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”新增全
资子公司艾睿光电作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向
艾睿光电提供借款用于实施募投项目。
       （二）监事会意见
    2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于增
加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的
议案》，监事会认为：本次增加全资子公司艾睿光电作为募投项目“红外热成像
终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户事项，是基于满足募
投项目的实际开展需要，充分利用艾睿光电的研发实力和技术储备，有助于募
投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向艾睿光电提供借
款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障
募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加
                                     4
募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：本次增加全资子公司艾睿光电作为募投项目“红外热成像终
端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，及使用募集资金向艾
睿光电提供借款用于募投项目的事项，有利于进一步推进公司募集资金投资项目
的实施，符合项目的实际开展需要，符合公司和全体股东的利益，未改变募集资
金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集
资金向全资子公司提供借款用于募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供
借款用于募投项目已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述
事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的
情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等法规的要求。本保荐机构同意公司本次
增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目
的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                         赵   亮                刘芮辰




                                                 中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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