北京金诚同达律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
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致：烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派黄鹏律师、于洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的合法性进行见证。
本意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）的规定出具。
为出具本意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本意见所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
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查验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具见证意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2022 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。2022 年 2 月 14 日，公司通过
指定媒体及网络信息披露平台发布了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》。根据上述公告内容，公司已向全体股东
发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于 2022 年 3 月 3 日 14 点 30 分在公司整机楼三楼会议室（烟
台经济技术开发区贵阳大街 11 号）如期召开，由董事长马宏主持。
本次股东大会的网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022
年 3 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日即 2022 年 3 月 3 日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容
及发布方式符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、
《公司章程》及《议事规则》。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
通过现场和网络投票的股东及代理人共计 18 名，代表股份 154,375,831 股，
占公司总股份的 34.69％。其中：通过现场投票的股东及股东代表 8 名，代表股
份 126,863,698 股，占公司总股份的 28.51％。通过网络投票的股东 10 名，代
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表股份 27,512,133 股，占公司总股份的 6.18％。
经核查，出席本次股东大会的股东为 2022 年 2 月 24 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司普通股股东及代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，
公司的部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《议
事规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取
现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了本次网络投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行投票和监票，
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均针对列入本次股
东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 9 项，具体表决结果如下：
1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2．逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1 发行种类
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
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反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.2 发行规模
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.3 票面金额和发行价格
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.4 债券期限
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.5 债券利率
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.6 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.7 转股期限
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.8 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.9 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
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反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.11 赎回条款
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.12 回售条款
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.13 转股后的股利分配
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
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反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.18 担保事项
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.19 募集资金存管
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
2.20 本次发行方案的有效期
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
6．《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意 154,372,459 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.9978%；
反对 500 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.0003%；弃权 2872 股，占出席
会议全体股东所持股份的 0.0019%。
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7．《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
表决结果：同意 153,558,247 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4703%；
反对 817,584 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5297%；弃权 0 股。
8．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
表决结果：同意 153,554,663 股，占出席会议全体股东所持股份的 99.4680%；
反对 821,168 股，占出席会议全体股东所持股份的 0.5320%；弃权 0 股。
根据上述表决结果，本次会议全部议案均经由持有表决权的参会股东表决通
过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《议事规
则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规
和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合
法有效。
（以下无正文）
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