北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                     关      于

    烟台睿创微纳技术股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废及

 第一个归属期归属条件成就相关事项的
                 法律意见书




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                      北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                     关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

                        2020 年限制性股票激励计划

                部分已授予尚未归属的限制性股票作废及

                 第一个归属期归属条件成就相关事项的

                                法律意见书



致:烟台睿创微纳技术股份有限公司

     北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司部分
已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟
台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。

     2、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中
国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。

     3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

     4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。

     5、公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废和本次归属所必备的法
律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划、本次作废和本次归属之目
的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础
上，出具法律意见如下：

    一、 本次股票激励计划的授权与批准

     （一）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票


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激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立
董事就本次股票激励计划发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于
2020 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为公司实施
本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

     （二）公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了
《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

     （三）2020 年 7 月 4 日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微
纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊
先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相
关议案向公司全体股东公开征集投票权。

     （四）2020 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 13 日，公司对本次股票激励计划对
象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 15 日，公司通过指定信
息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

     （五）2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日披露了《烟台睿创
微纳技术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）由于本次股票激励计划中确定的 1 名激励对象已离职，2020 年 9 月
18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议

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通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，拟对本次股票激励计划激励对象人数和首次
授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 110
人调整为 109 人，限制性股票总量由 550.00 万股调整为 545.00 万股，首次授予
的限制性股票数量由 442.50 万股调整为 436.00 万股，预留授予的限制性股票数
量由 107.50 万股调整为 109.00 万股。除上述调整内容外，本次股票激励计划其
他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。同时确定
以 2020 年 9 月 18 日为首次授予日，以 20 元/股的授予价格向 109 名激励对象首
次授予 436 万股限制性股票。

     （七）2021 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将限制性股票
授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.86 元/股，同时确认本次股票激
励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会对预
留授予限制性股票的激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行了核实。

     （八）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，同意对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象中共 7 名离职对象的已获授但尚未归属的限制性股票 23.5 万股予以作废处理；
同时确认公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次
可归属数量为 103.125 万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合条件
的 102 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及本次归属相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章
程》及《激励计划》的相关规定。

    二、 本次作废的主要内容

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    根据《激励计划》的相关规定、公司第二届董事会第二十七次会议决议、第
二届监事会第十八次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划中
首次授予激励对象中 7 名对象已经自公司离职，根据《激励计划》的相关规定，
该等离职人员已经获授但尚未归属的 23.5 万股限制性股票应当取消归属并作废
失效。经公司董事会、监事会审议通过，同意对上述离职人员已经获授但尚未归
属的 23.5 万股限制性股票予以取消并做作废处理。

    本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

    三、 本次归属的归属条件及成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划首次授予部分的第一个归属期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。

     2020 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 9 月 18 日为本次股票
激励计划的首次授予日。因此，本次股票激励计划首次授予的限制性股票自 2022
年 3 月 18 日起进入第一个归属期。

     （二）归属条件及成就情况

     根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

     1.公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第 2 条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股
票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。

     根据公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十八次会议决
议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022BJAG10056 号《审
计报告》 和 XYZH/2022BJAG10057 号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，
公司及本次归属的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。

     3.激励对象满足各归属期任职期限要求

     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的激励对象均满足上述任
职期限的要求。

     4.满足公司层面的业绩考核要求：

     本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期对应的业绩考核目
标为 2020 年主营业务收入较 2019 年增长 30%。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJGX0114
号《审计报告》，公司 2019 年度主营业务收入为 682,690,775.57 元；根据信永

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中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAG10063 号《审计报告》，
公司 2020 年主营业务收入为 1,551,257,773.84 元。2020 年公司主营业务收入
较 2019 年增长 128.06%，满足《激励计划》关于第一个归属期对公司业绩考核
的要求。

     5.激励对象满足个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不
合格）五个等级，对应的可归属情况如下：
  考核等级           S（卓越）   A（优秀）       B（良好）   C（待改进）       D（不合格）
个人归属系数                        1                                      0

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

     根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第二届董事会第二十七次会议决
议、第二届监事会第十八次会议决议以及公司的书面确认，本次归属的激励对象
符合个人层面绩效考核要求。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划首次授
予部分已进入第一个归属期且第一个归属期归属条件均已成就。

    四、 结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及本次归
属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次股票激励计划首次授予部分已进
入第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就。

    （以下无正文）




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