浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 7
四、发行人的设立.................................................................................................... 9
五、发行人的独立性................................................................................................ 9
六、发起人或股东（实际控制人）...................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 10
八、发行人的业务.................................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 11
十、发行人的主要财产.......................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 13
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 13
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 14
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 14
十六、发行人的税务.............................................................................................. 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 15
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 15
十九、发行人业务发展目标.................................................................................. 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 15
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 16
二十二、需要说明的其他问题.............................................................................. 16
二十三、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................... 17
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
A股 指 人民币普通股
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发行人、天准科技、
指 苏州天准科技股份有限公司
公司
苏州天准精密技术有限公司，2015 年 2 月整体
天准精密 指
变更为苏州天准科技股份有限公司
腾超机电 指 苏州腾超机电设备有限公司，发行人全资子公司
龙园软件 指 苏州龙园软件有限公司，发行人全资子公司
龙山软件 指 苏州龙山软件技术有限公司，发行人全资子公司
天准软件 指 苏州天准软件有限公司，发行人全资子公司
HongKong Tztek Technology Limited，发行人于
香港天准 指
香港特别行政区设立的全资子公司
California Tztek Technology LLC，香港天准在美
加州天准 指
国加利福尼亚州设立的全资子公司
苏州天准投资有限公司，于 2017 年 7 月名称变
天准投资 指
更为“苏州青一投资有限公司”
苏州青一投资有限公司，发行人控股股东，曾用
青一投资 指
名称“苏州天准投资有限公司”
宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙），
天准合智 指 曾用名称“苏州天准合智资本管理企业（有限合
伙）”
科技城创投 指 苏州科技城创业投资有限公司，发行人股东
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的
本次发行上市 指
股票在上海证券交易所科创板上市流通
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发行人为本次发行并上市制作的《苏州天准科技
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（申报稿）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《审计报告》 指 审字[2019]33130002 号《苏州天准科技股份有限
公司审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《内部控制鉴证报告》 指 核字[2019]33130005 号《苏州天准科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《纳税审核报告》 指 核字[2019]33130003 号《关于苏州天准科技股份
有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《公司章程》 指 现行有效的《苏州天准科技股份有限公司章程》
《苏州天准科技股份有限公司章程（草案）》（发
《公司章程（草案）》 指 行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，于
本次发行上市后生效适用）
纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属
子公司 指
各级全资或控股子公司
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
本所 指 浙江六和律师事务所
六和律师 指 本所指派的经办律师
本所为本次发行上市出具的浙六和法意（2019）
第 0127-2 号《浙江六和律师事务所关于苏州天
《律师工作报告》 指
准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的律师工作报告》
市值增长分享计划 指 苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划
最近三年 指 依次为 2016 年、2017 年、2018 年
最近两年 指 依次为 2017 年、2018 年
最近一年 指 2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
浙六和法意（2019）第 0127-1 号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在
科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第
0127-1 号《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具本法律
意见书。
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第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现
行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见，在本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师
依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，六和律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相
关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅
了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意
见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、
复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。六和律师
已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出
具法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
六和律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担
相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据上海证券交易所的审核
要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 3 月 2 日召开第二届董事会第七次会议，该次会议
审议通过了本次发行上市的相关议案，并将该等议案提交发行人 2019 年第一次
临时股东大会审议。发行人第二届董事会第七次会议在召集、召开方式、议事程
序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2019 年 3 月 18
日召开的 2019 年第一次临时股东大会的有效批准。发行人 2019 年第一次临时股
东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
（三）发行人 2019 年第一次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次
发行上市相关的各项事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章
程》的规定，授权合法有效。
（四）本次发行上市事宜尚待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得上海证券
交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得中国现行相
关法律、行政法规及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由天准精密按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。天准精密成立于 2009 年 8 月 20 日，并于 2015 年 2 月整体变更设立发行
人。自天准精密成立至今，发行人持续经营时间已经超过 3 年。
（二）发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到
期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据
法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发行人系有效存续的股
份有限公司。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人
具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行上市前的股本总额为 14,520 万元。根据发行人 2019 年
第一次临时股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 4,840 万股（未考虑本次发
行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为 5,566 万股），不少于本次发行
上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和
发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、财务规范
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。以上情况符合《注
册管理办法》第十一条之规定。
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3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
上述情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。
4、规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“ （三）发行人本次
发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会
规定的发行条件，本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 14,520 万元，发行人本次发行拟公开发行
不超过 4,840 万股股票（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选
择权为 5,566 万股），本次发行完成后的股本总额将不低于人民币 3,000 万元，
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首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3、根据《招股说明书》、《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人预计市值不
低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营
活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（三）项之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》系各发起人真实意思表示，
符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不
存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性
文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
（四）发行人不存在主要资产、核心技术、商标、著作权等重大权属纠纷；
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；经营环境不存在已经
或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人整体变更设立时的发起人为天准精密的 3 名股东。截至本法律
意见书出具之日，发行人在册股东为 54 名。除 3 名发起人股东外的其他 51 名股
东中，自然人股东为 41 名，非自然人股东为 10 名。发行人设立时的发起人人数
及设立后的股东人数均符合《公司法》的规定。
（二）发行人 13 名非自然人股东均依法在中国境内设立并有效存续，41 名
自然人股东在中国境内均有住所。发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会
公开募集股份，全部股份均由发起人认购。发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例等情况符合《公司法》的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发行人系由天准精密整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）除天准精密于中国境外注册或依据马德里协定注册的部分商标正在办
理名称变更登记手续的情形之外，天准精密拥有的土地使用权、房屋所有权、
专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权等资产均已办理权利人名称变更
登记手续，相关资产的权利人名称变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华，且最近两年内
发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人股本演变中存在未进行国有资产产权登记、部分增资过程未履
行评估及资产评估项目备案程序的情形，该等情形不符合国有资产产权登记及国
有资产评估管理的相关规定，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人的股东所持有的股份均不存在质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人就国有股权管理事项已取得国有资产管理部门的批准文件，符
合国有股权管理的相关规定。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在其他在中国大陆以外经营、在中国大陆以外开设分支机构、
成立子公司等的情况为：2014 年 12 月，天准精密在香港特别行政区设立全资子
公司香港天准；2016 年 8 月，香港天准在美国设立全资子公司加州天准。
（三）发行人经营范围的变更已履行了必要的法定程序，且取得了工商行政
管理部门的核准同意，办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规和规
范性文件的规定，发行人最近三年内主营业务没有重大变化。
（四）发行人的业务属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新
一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》支持的产业，符合国家产业政策。
（五）发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了
结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东和实际控制人；
2、控股股东之外其他持有发行人 5%以上股份的股东；
3、发行人的子公司；
4、发行人控股股东控制及实际控制人控制的其他企业；
5、发行人的董事、监事及高级管理人员；
6、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员；
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人控股股东的董事、监事
及高级管理人员及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
8、持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人控股股东的董事、监事
及高级管理人员及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业；
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9、曾经存在关联关系的过往关联方。
（二） 发行人最近三年发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况，并且均已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东
利益进行保护。
（三） 发行人已制定了规范关联交易的治理制度，对关联交易决策、中小
股东利益保护等进行明确规定。
（四）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的过程。
（五）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，做出关于规范和减少
关联交易的承诺。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间以及与实际
控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争情形。
（七）发行人控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺避免同业竞争。
（八）关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说
明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、租赁的房地产、注
册商标专用权、专利权、计算机软件著作权、对外投资、主要生产经营设备等。
（二）发行子公司的设立、变更符合法律法规的相关规定且依法存续。发行
人持有子公司的股权真实、合法。
（三）发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要财产系通过购置、受让、自主研发、自主申
请自行建造等方式合法取得。发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证
书或证明。
（五）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有受限货币资金 19,208,6559.85
元，系因开立承兑汇票存入的保证金及保函保证金。发行人有 2,207,627.6 元票
据存在质押。除上述情况外，发行人其他财产不存在权利限制情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人签署的重大合同的内容和形式合法有效，不存在潜在纠纷和目
前可预见的潜在重大法律风险。
（二）发行人不存在需变更合同主体的情形，发行人重大合同的履行不存在
法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的信息之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保
的情况。
（五）截止 2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次股本变动均系增加注册资本的行为，自 2009 年 8 月天准
精密设立时注册资本为 100 万元，经历次增加注册资本，截至本法律意见书出具
之日，发行人的注册资本为 14,520 万元。天准精密及发行人的历次注册资本变
化均已履行内部审议程序，并根据当时适用的《公司法》的规定，股东履行出资
了义务，非货币资产出资时已经履行了评估程序，并办理了工商变更登记、领
取了营业执照，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律
手续。
（二）发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资
产等行为。
（三）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来公司章程的制定及修改均已经履行了必要的法定程
序。
（二）发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《注册管理办法》以及《科创
板上市规则》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规则制定，章程内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和各业务部门
等组织机构，具有健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议
内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人公司章程的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律
程序，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、
监事、高级管理人员最近两年的任职变化是为了完善公司法人治理结构，未对
发行人经营管理的持续性和稳定性产生不利影响，未导致发行人重大决策机制
和经营管理决策权的变更，发行人核心经营管理层始终保持稳定。发行人最近
两年核心技术人员的变化主要系人数增加，未发生重大不利变化，对发行人经
营管理稳定不会产生重大不利影响。发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员最近两年未发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围
没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二） 发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠符合相关政策的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助符合相关政策的规定，合法、合
3-3-1-14
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环保设施正常运行，状态良好，发行人实际排放的主要污染物
与相关环境影响评价报告表中的污染物一致，排放达标。
（二）发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保
护主管部门的批准。
（三）发行人及其子公司最近三年不存在有关环境保护的诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（四）发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并
取得投资项目备案和环保备案；就募集资金投资项目所需土地，发行人业已取得
国有土地使用权。发行人的募集资金投资项目已获得必要的批准或授权。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作的项目，
不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控
制人和持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名
单以及被列为环保领域、安全生产领域失信生产经营单位、被列为重大税收违
法案件当事人等情形。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部
分，六和律师认为，《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关
内容与本法律意见书无矛盾之处。六和律师对《招股说明书》引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律
意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引
致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于市值增长分享计划
2015 年 11 月，发行人在股转系统挂牌期间，通过并实施市值增长分享计划。
实施市值增长分享计划的目的是为使员工能够承担经营责任的同时享受公司业
绩增长的收益，从而促进公司的进一步发展。市值增长分享计划的主要内容包括：
授予对象、权利来源及类型、授予、锁定及兑现、市值增长分享计划的期限、劳
动关系终止后的处理等内容。市值增长分享计划经过了公司董事会、股东大会审
议通过。
市值增长分享计划实施过程中，徐一华于 2015 年、2016 年分两次向共计 95
名员工授予收益权。2017 年 9 月，徐一华分别与 95 名授予对象中当时仍在职的
全部 62 名人员签署了《市值增长分享计划参与协议之止协议》。
经核查，六和律师认为，徐一华依据市值增长分享计划向授予对象授予收益
权的行为不构成委托持股，且市值增长分享计划在收益权锁定期届满前已终止，
徐一华及授予对象对参与市值增长分享计划的过程及终止不存在争议及潜在纠
纷。因此，市值增长分享计划不会对发行人本次发行上市造成不利影响，不会
对本次发行上市构成实质障碍。
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二十三、本次发行上市的总体结论性意见
发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格；本次发行
上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在
科创板上市的实质条件；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容适当。
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性
法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得上海证券交易所关于本次发行上市的
审核同意和中国证监会对发行人的注册申请同意注册的决定。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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3-3-1-18
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
8-3-35
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
浙六和法意（2019）第 187 号
致：苏州天准科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受苏州天准科技股份有限
公司委托，指派本所张琦律师、高金榜律师、吕荣律师、李昊律师作为发行人首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法
律服务，于 2019 年 3 月 28 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]38 号《关于苏州天准科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的有
关问询意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其
不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原
法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意
见书。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、问题 1：发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目备
案程序。请保荐机构和发行人律师核查说明前述情况是否需要补充履行相关程
序或取得其他有权机关的确认批复，并就发行人采取的规范措施是否足够发表
明确意见。
回复：
科技城创投系发行人的国有参股股东，发行人股本演变中部分增资过程未履
行评估及资产评估项目备案程序，具体情况如下：
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事项
序号 国有股权变动情况
天准科技股票在股转系统挂牌并公开 非同比例增资引起国有股权比例变动。具体
转让，同时定向发行。2015 年 4 月， 为：天准科技股本增加至 6,550 万元，新增
1
股本增加至 6,550 万元，向东吴证券定 股份 150 万股，价格为 13.80 元/股，由东
向发行股票。 吴证券认购，科技城创投放弃同比例增资。
非同比例增资引起国有股权比例变动。具体
为：天准科技股本增加至 6,580 万元，新增
2 2015 年 10 月，股本增加至 6,580 万元。
股份 30 万股，价格为 18.00 元/股，由中金
公司认购，科技城创投放弃同比例增资。
非同比例增资引起国有股权比例变动。具体
为：天准科技股本增加至 6,830 万元，新增
3 2016 年 1 月，股本增加至 6,830 万元。 股份 250 万股，价格为 21.00 元/股，由 4
名新股东认购，科技城创投放弃同比例增
资。
非同比例增资引起国有股权比例变动。具体
为：天准科技股本增加至 14,000 万元，新
4 2017 年 9 月，股本增加至 14,000 万元。 增股份 340 万股，价格为 12.50 元/股，由
4 名新股东认购，科技城创投放弃同比例增
资。
2019 年 4 月 6 日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认苏州天准科技股
份有限公司历史沿革有关问题合规性的函》（苏政办函[2019]26 号），确认天准科
技的历史沿革相关事项经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
六和律师认为，就发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项
目备案程序事项，发行人已经取得江苏省人民政府的确认批复，发行人已采取足
够的规范措施。
二、问题 2：2018 年 5 月，发行人增资，引入新股东疌泉致芯、青锐博贤、
原点正则。
请保荐机构和发行人律师：（1）根据《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第二条进行全面核查并发表
明确意见；（2）核查新引入股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或
其他战略协议等，如有，就对赌协议是否符合《审核问答（二）》第十条相关规
定发表明确意见。
3-3-1-37
回复：
（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下
简称《审核问答（二）》）第二条进行全面核查并发表明确意见
《审核问答（二）》第二条具体内容如下：
发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何
安排？
答：（1）申报前新增股东
对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考
察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原
因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资
格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，
如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本
信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最
近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定 3 年；申报前
6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成
增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实
际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股
股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
（2）申报后新增股东
申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上
市申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳
定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继
承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人
民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易
（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且
符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要
求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人
实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进
行核查并发表意见。
六和律师根据上述规定进行了全面核查，发行人申报前一年新增股东为疌泉
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致芯、青锐博贤两名股东，原点正则于 2017 年 9 月认购发行人新增股份成为发
行人股东，并于申报前一年对发行人再次增资。
发行人申报后未新增股东。
依照《审核问答（二）》之“（一）申报前新增股东”的相关规定，六和律师
核查并发表意见如下：
1、有关疌泉致芯、青锐博贤、原点正则的基本情况
（1）疌泉致芯
疌泉致芯现持有发行人股份 300 万股，占发行人股份总数的 2.0661%。疌泉
致芯现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的《营业执
照》，载明其基本情况如下：
名 称 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘越）
成立日期 2018 年 1 月 25 日
合伙期限 2018 年 1 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据疌泉致芯提供的现行有效的《苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》并经六和律师核查，疌泉致芯的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
苏州致芯方维投资管理合伙
1 普通合伙人 3,000 0.91%
企业（有限合伙）
苏州亚投荣基股权投资中心
2 有限合伙人 80,000 24.39%
（有限合伙）
3 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.87%
国家集成电路产业投资基金
4 有限合伙人 70,000 21.34%
股份有限公司
江苏省政府投资基金（有限
5 有限合伙人 45,000 13.72%
合伙）
上海清恩资产管理合伙企业
6 有限合伙人 35,000 10.67%
（有限合伙）
深圳市鲲鹏股权投资有限公
7 有限合伙人 20,000 6.1%
司
合 计 328,000 100%
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疌泉致芯的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），其
基本情况如下：
名 称 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1N8BB629
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 310 室
执行事务合伙人 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
合伙期限 2016 年 12 月 29 日至 2036 年 12 月 31 日
非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）青锐博贤
青锐博贤现持有发行人股份 131 万股，占发行人股份总数的 0.9022%。青锐
博贤现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 22 日核发的《营业执
照》，载明其基本情况如下：
名 称 宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AFQBM2A
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0096
执行事务合伙人 上海迭代投资管理有限公司（委派代表：吴斌）
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 2017 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 19 日
创业投资。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据青锐博贤提供的现行有效的《宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》并经六和律师核查，青锐博贤的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 上海迭代投资管理有限公司 普通合伙人 200 1%
2 曹 晖 有限合伙人 12,870 64.35%
3 周育松 有限合伙人 6,930 34.65%
合 计 20,000 100%
青锐博贤的普通合伙人为上海迭代投资管理有限公司，其基本情况如下：
名 称 上海迭代投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310101324293292R
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元人民币
住所 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J2254 室
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法定代表人 吴斌
成立日期 2014 年 12 月 17 日
经营期限 2014 年 12 月 17 日至 2034 年 12 月 16 日
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（3）原点正则
原点正则现持有发行人股份 229 万股，占发行人股份总数的 1.5771%。原点
正则现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 8 月 24 日核发的《营业执照》，
载明其基本情况如下：
名 称 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1NBG0Q65
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室
苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
费建江）
成立日期 2017 年 1 月 19 日
合伙期限 2017 年 1 月 19 日至 2025 年 12 月 31 日
创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据原点正则提供的现行有效的《苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业
（有限合伙）合伙协议》并经六和律师核查，原点正则的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
苏州工业园区原点理则创业
1 普通合伙人 1,000 0.99%
投资管理中心（有限合伙）
2 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 30,000 29.73%
中金启元国家新兴产业创业
3 有限合伙人 20,000 19.82%
投资引导基金（有限合伙）
4 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 10,000 9.91%
深圳市招商局创新投资基金
5 有限合伙人 5,000 4.96%
中心（有限合伙）
6 苏州工业园区股份有限公司 有限合伙人 5,000 4.96%
苏州工业园区创业投资引导
7 有限合伙人 5,000 4.96%
基金管理中心
8 苏州广电投资有限公司 有限合伙人 5,000 4.96%
9 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 有限合伙人 4,000 3.96%
南通紫荆华通股权投资合伙
10 有限合伙人 3,000 2.97%
企业（有限合伙）
11 江苏飞翔化工股份有限公司 有限合伙人 3,000 2.97%
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序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
共青城中燃创业投资管理合
12 有限合伙人 2,500 2.48%
伙企业（有限合伙）
13 周新东 有限合伙人 2,500 2.48%
苏州香塘淏华融资担保有限
14 有限合伙人 2,000 1.98%
公司
15 南通海汇资本投资有限公司 有限合伙人 1,900 1.88%
苏州五福堂商贸合伙企业（有
16 有限合伙人 1,000 0.99%
限合伙）
合 计 100,900 100%
原点正则的普通合伙人为苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合
伙），其基本情况如下：
名 称 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1MUHJJ5J
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室
执行事务合伙人 费建江
成立日期 2016 年 9 月 19 日
合伙期限 2016 年 9 月 19 日至 2046 年 12 月 31 日
受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、疌泉致芯、青锐博贤、原点正则入股发行人的原因、股权转让或增资的
价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实的意思表示，是否存在争议及潜
在纠纷
根据六和律师访谈疌泉致芯、青锐博贤、原点正则，并经六和律师查阅疌泉
致芯、青锐博贤、原点正则入股发行人时签署的《增资协议》，疌泉致芯、青锐
博贤、原点正则入股发行人的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
主 体 入股原因 入股价格 定价依据
发行人为苏州科技城重点培育企
业，疌泉致芯为苏州本地基金，对
本地企业发展提供支持；疌泉致芯 考虑发行人的实际情况、本次
疌泉致芯 对发行人进行尽调，认为发行人是 15 元/股 投资的规模等因素与发行人
行业龙头之一，在手订单与业务稳 协商确定。
定，客户优质；发行人有上市计划，
符合疌泉致芯的投资方向。
认为发行人作为机器视觉与智能制
根据尽调的实际情况，参考同
造专业企业，是一家高成长性的新
青锐博贤 15 元/股 期疌泉致芯、原点正则入股价
型科技创新企业，看好发行人发展
格等因素与发行人协商确定。
前景。
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以投资前的尽调了解的财务
看好发行人所处行业，投资符合原
数据为基础，结合原点正则对
原点正则 点正则在人工智能领域的投资策 15 元/股
天准科技未来发展的预期，并
略。
与发行人协商确定。
根据六和律师访谈疌泉致芯、青锐博贤、原点正则，有关股权变动系各方真
实意思表示，并按照本次入股的相关协议履行，不存在争议及潜在纠纷。
3、疌泉致芯、青锐博贤、原点正则与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据六和律师访谈疌泉致芯、青锐博贤、原点正则，核查疌泉致芯、青锐博
贤、原点正则出具的声明与承诺及有关合伙人穿透核查的确认书、发行人董事、
监事、高级管理人员的关联关系调查表，疌泉致芯、青锐博贤、原点正则与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
员均不存在亲属关系、关联关系、亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
4、疌泉致芯、青锐博贤、原点正则是否具备法律、法规规定的股东资格
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，疌泉致芯、青锐博贤、原点正则均为已在中国证券投资基金业协会备案的私
募基金，具体情况如下：
序 基金 基金备案 基金管理人名 基金管理 基金管理人
基金名称
号 编号 时间 称 人编号 登记时间
苏州疌泉致芯股 元禾华创（苏
1 权投资合伙企业 SCW352 2018.5.21 州）投资管理 P1067993 2018.4.18
（有限合伙） 有限公司
苏州工业园区原 苏州工业园区
点正则贰号创业 元禾原点创业
2 SR7697 2017.2.24 P1000706 2014.4.1
投资企业（有限 投资管理有限
合伙） 公司
宁波梅山保税港
区青锐博贤创业 上海迭代投资
3 SCB264 2018.1.18 P1065254 2017.10.13
投资合伙企业 管理有限公司
（有限合伙）
根据上述情况，六和律师认为，疌泉致芯、青锐博贤、原点正则均已在中国
证券投资基金业协会办理了私募基金备案，其管理人均办理了私募基金管理人登
记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，具备法律、法规规定的股东资格。
5、发行人招股说明书对疌泉致芯、青锐博贤、原点正则的披露情况
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经六和律师审阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行
人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情
况”中披露了疌泉致芯、青锐博贤的基本情况及普通合伙人的基本信息。原点正
则于 2017 年 9 月天准科技在股转系统挂牌期间定向发行股票时认购发行人新增
股份首次成为发行人股东，2018 年 5 月原点正则对发行人再次增资，因此原点
正则不属于申报前一年新增的股东，六和律师认为，上述情况符合《审核问答（二）》
第二条的规定。
疌泉致芯、青锐博贤、原点正则均入股时间均在 2018 年 12 月 31 日前，发
行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情况，不存在需要
在申报前增加一期审计的情况。
6、疌泉致芯、青锐博贤、原点正则持有发行人股份的锁定
根据疌泉致芯、青锐博贤、原点正则出具的承诺，疌泉致芯、青锐博贤、原
点正则自天准科技股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的本次发行前已持有的股份，也不得提议由天准科技回购该部分股
份。
2018 年 5 月 25 日，发行人完成了本次增资的工商登记，距发行人本次申报
已超过 6 个月，六和律师认为，疌泉致芯、青锐博贤、原点正则的上述股份锁定
承诺符合《科创板上市规则》及《审核问答（二）》第二条的规定。
（二）核查新引入股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他
战略协议等，如有，就对赌协议是否符合《审核问答（二）》第十条相关规定发
表明确意见
经六和律师核查疌泉致芯、青锐博贤、原点正则入股发行人所签署的增资协
议、发行人控股股东青一投资及实际控制人徐一华出具的说明，并经六和律师访
谈疌泉致芯、青锐博贤、原点正则，疌泉致芯、青锐博贤、原点正则与发行人及
其控股股东、实际控制人之间不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议。
三、问题 3：发行人的董事杨聪、蔡雄飞、温延培是发行人的股东天准合智
的有限合伙人。
请保荐机构和发行人律师结合天准合智的设立及股权变化情况，核查杨聪、
蔡雄飞、温延培成为天准合智有限合伙人的时间、方式、取得成本。
回复：
（一）天准合智的设立及股权变化情况
1、2013 年 9 月，天准合智成立
2013 年 9 月 9 日，徐一华、杨聪、温延培、张斌、蔡雄飞、李越签订《合
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伙协议》，约定共同出资设立天准合智。
2013 年 9 月 9 日至 10 日，各合伙人按照《合伙协议》的约定，将认缴出资
足额存入天准合智的银行账户。
2013 年 9 月 24 日，江苏省苏州工商行政管理局核发《合伙企业营业执照》，
天准合智成立，成立时的名称为苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）。
天准合智成立时的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人姓名 合伙人类型
号 方式 （万元） （万元） 额比例
1 徐一华 普通合伙人 货币 608 608 58.46%
2 杨 聪 有限合伙人 货币 168 168 16.15%
3 温延培 有限合伙人 货币 94 94 9.04%
4 张 斌 有限合伙人 货币 70 70 6.73%
5 蔡雄飞 有限合伙人 货币 60 60 5.77%
6 李 越 有限合伙人 货币 40 40 3.85%
合计 1,040 1,040 100%
2、2014 年 9 月，第一次财产份额转让
2014 年 9 月 9 日，李越分别与蔡雄飞、张斌、徐一华签署《财产份额转让
协议》，约定将其持有的 20 万元、15 万元、5 万元财产份额分别以 350,854 元、
263,140 元、87,713 元的对价转让给蔡雄飞、张斌、徐一华，转让价格为 1.75 元
/财产份额。
2014 年 9 月 9 日，天准合智通过合伙人决议，同意上述财产份额转让事项，
全体合伙人签署《合伙协议修正案》。
2014 年 9 月 19 日，江苏省苏州工商行政管理局同意本次变更事项，并核发
新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人姓名 合伙人类型
号 方式 （万元） （万元） 额比例
1 徐一华 普通合伙人 货币 613 613 58.94%
2 杨 聪 有限合伙人 货币 168 168 16.16%
3 温延培 有限合伙人 货币 94 94 9.04%
4 张 斌 有限合伙人 货币 85 85 8.17%
5 蔡雄飞 有限合伙人 货币 80 80 7.69%
合计 1,040 1,040 100%
3、2015 年 4 月，第二次财产份额转让
2015 年 4 月 1 日，张斌分别与蔡雄飞、徐一华、杨聪、温延培签署《财产
份额转让协议》，约定将其持有的 40 万元、32 万元、7 万元、6 万元财产份额分
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别以 660 万元、528 万元、115.5 万元、99 万元的对价转让给蔡雄飞、徐一华、
杨聪、温延培，转让价格为 16.50 元/财产份额。
2015 年 4 月 1 日，天准合智通过合伙人决议，同意上述财产份额转让事项，
全体合伙人签署《合伙协议修正案》。
2015 年 4 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局同意本次变更事项，并核发
新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人姓名 合伙人类型
号 方式 （万元） （万元） 额比例
1 徐一华 普通合伙人 货币 645 645 62.02%
2 杨 聪 有限合伙人 货币 175 175 16.83%
3 蔡雄飞 有限合伙人 货币 120 120 11.54%
4 温延培 有限合伙人 货币 100 100 9.61%
合计 1,040 1,040 100%
4、2015 年 10 月，认缴出资额增加至 2,080 万
2015 年 9 月 18 日，天准合智召开合伙人会议，同意徐一华认缴出资额增加
至 1,290 万元，杨聪认缴出资额增加至 350 万元，蔡雄飞认缴出资额增加至 240
万元，温延培认缴出资额增加至 200 万元。就上述事项，全体合伙人签署《变更
决定书》及《合伙协议修正案》。
2015 年 10 月 28 日，江苏省苏州工商行政管理局同意本次变更事项，并核
发新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人姓名 合伙人类型
号 方式 （万元） （万元） 额比例
1 徐一华 普通合伙人 货币 1,290 645 62.02%
2 杨 聪 有限合伙人 货币 350 175 16.83%
3 蔡雄飞 有限合伙人 货币 240 120 11.54%
4 温延培 有限合伙人 货币 200 100 9.61%
合计 2,080 1,040 100%
5、2016 年 10 月，第三次财产份额转让，天准投资成为普通合伙人
2016 年 10 月 8 日，徐一华与天准投资签订《财产份额转让协议》，约定徐
一华将其持有的 2 万元认缴出资额（对应 1 万元实缴出资额）以 20 万元的对价
转让给天准投资。
2016 年 10 月 8 日，天准合智召开合伙人会议，同意徐一华将其持有的 2 万
元认缴出资额转让给天准投资，同意徐一华由普通合伙人变更为有限合伙人，同
意吸收天准投资为普通合伙人并担任执行事务合伙人。就上述事项，全体合伙人
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签署《变更决定书》及《合伙协议修正案》。
2016 年 10 月 24 日，江苏省苏州工商行政管理局同意本次变更事项，并核
发新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资结构如下：
序 合伙人名称/ 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人类型
号 姓名 方式 （万元） （万元） 额比例
1 天准投资 普通合伙人 货币 2 1 0.1%
2 徐一华 有限合伙人 货币 1,288 644 61.92%
3 杨 聪 有限合伙人 货币 350 175 16.83%
4 蔡雄飞 有限合伙人 货币 240 120 11.54%
5 温延培 有限合伙人 货币 200 100 9.61%
合计 2,080 1,040 100%
6、2017 年 7 月，名称变更
2017 年 3 月 14 日，天准合智召开合伙人会议，决定将企业注册地由苏州迁
至宁波。
2017 年 7 月 13 日，天准合智召开合伙人会议，同意变更企业名称为宁波天
准合智投资管理合伙企业（有限合伙），全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 7 月 13 日，宁波市北仑区市场监督管理局同意本次变更事项，并核
发新的《营业执照》。
7、2018 年 8 月，认缴出资额减少至 1,040 万元
2018 年 8 月 14 日，天准合智召开合伙人会议，决定减少各合伙人对合伙企
业的认缴出资额，认缴出资额由原 2,080 万元减少至 1,040 万元。就上述事项，
全体合伙人签署《变更决定书》及新的《合伙协议》。
2018 年 8 月 31 日，宁波市北仑区市场监督管理局同意本次变更事项，并核
发新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资结构如下：
序 合伙人名称/ 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人类型
号 姓名 方式 （万元） （万元） 额比例
1 青一投资 普通合伙人 货币 1 1 0.1%
2 徐一华 有限合伙人 货币 644 644 61.92%
3 杨 聪 有限合伙人 货币 175 175 16.83%
4 蔡雄飞 有限合伙人 货币 120 120 11.54%
5 温延培 有限合伙人 货币 100 100 9.61%
合计 1,040 1,040 100%
注：天准投资于 2017 年 7 月名称变更为“苏州青一投资有限公司”（简称“青一投资”）。
8、2019 年 1 月，认缴出资额减少至 1,007.45 万元
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鉴于天准科技在股转系统挂牌期间及终止挂牌后，天准合智合伙人通过天准
合智定向增持、减持天准科技股份，致使各合伙人实际持有的天准合智财产份额
及比例发生变化，经全体合伙人同意，决定对天准合智进行减资，并对各合伙人
实际持有的天准合智财产份额及比例进行了确认。
2018 年 11 月 1 日，天准合智召开合伙人会议，决定减少各有限合伙人对合
伙企业的认缴及实缴出资额，认缴及实缴出资额均由原 1,040 万元减少至
1,007.45 万元。就上述事项，全体合伙人签署《变更决定书》及新的《合伙协议》。
2019 年 1 月 10 日，宁波市北仑区市场监督管理局同意本次变更事项，并核
发新的《营业执照》。
本次变更完成后，天准合智的出资情况如下：
序 合伙人名称/ 出资 认缴出资额 实缴出资额 持有财产份
合伙人类型
号 姓名 方式 （万元） （万元） 额比例
1 青一投资 普通合伙人 货币 1 1 0.1%
2 徐一华 有限合伙人 货币 626.45 626.45 62.18%
3 杨 聪 有限合伙人 货币 172.5 172.5 17.12%
4 蔡雄飞 有限合伙人 货币 115 115 11.42%
5 温延培 有限合伙人 货币 92.5 92.5 9.18%
合计 1,007.45 1,007.45 100%
（二）杨聪、蔡雄飞、温延培成为天准合智有限合伙人的时间、方式、取
得成本
经核查，杨聪、蔡雄飞、温延培成为天准合智有限合伙人的时间、方式、取
得成本如下：
合伙人 取得财产份 取得财产份 取得财产份额的数 取得财产份额的
序号
姓名 额的时间 额的方式 量（万份额） 价格
杨 聪 2013.9.24 初始设立 168 1 元/财产份额
1 蔡雄飞 2013.9.24 初始设立 60 1 元/财产份额
温延培 2013.9.24 初始设立 94 1 元/财产份额
2 蔡雄飞 2014.9.19 受让取得 20 1.75 元/财产份额
杨 聪 2015.4.13 受让取得 7 16.5 元/财产份额
3 蔡雄飞 2015.4.13 受让取得 40 16.5 元/财产份额
温延培 2015.4.13 受让取得 6 16.5 元/财产份额
四、问题 4：2017 年 11 月 3 日，天准科技于股转系统发布《苏州天准科技
股份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，公司控
股股东、实际控制人承诺由其或其指定的第三方对异议股东持有的公司股份进
行回购。
2018 年 2 月 8 日，天准合智与刘磊、陈聚鑫、吴胜娟、李慧静分别签署《股
份转让协议》，约定的转让价格并不相同。
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请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表明确意见：（1）发行人在
股转系统公告的异议股东权益保护的主要措施，包括但不限于现金选择权的提
供方、价格；（2）对不同的异议股东回购请求权人提供不同价格的回购是否符
合发行人在股转系统的信息披露文件及股转系统的相关规定，是否存在潜在争
议。
回复：
（一）发行人在股转系统公告的异议股东权益保护的主要措施，包括但不
限于现金选择权的提供方、价格
2017 年 11 月 3 日，发行人于股转系统披露了《苏州天准科技股份有限公司
关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，具体内容如下：
为保护未出席公司 2017 年第六次临时股东大会且对公司终止挂牌及上述议
案存在异议的股东的利益，公司控股股东、实际控制人承诺：在公司股票终止挂
牌后的 10 个自然日内，控股股东、实际控制人或其指定第三方对异议股东持有
的公司股份进行收购，收购价格不低于该异议股东取得公司股份时的成本价格
（如该异议股东购买股票后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，收购价格应按照相应调整后的价格计算），异议股东多次买入并卖出公司股
票的，成本按“先进先出”原则计算，具体价格及回购方式以双方协商确定为准。
如异议股东未在上述期限内书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股
份，有效期满后承诺人不再承担上述回购义务。
六和律师认为，发行人在股转系统公告的异议股东权益保护的主要措施能够
保障异议股东的合法权益。
（二）对不同的异议股东回购请求权人提供不同价格的回购是否符合发行
人在股转系统的信息披露文件及股转系统的相关规定，是否存在潜在争议
发行人控股股东、实际控制人指定天准合智作为股份回购主体。天准合智向
异议股东回购股份的具体情况如下：
时间 受让方 出让方 转让数量（股） 转让价格（元/股）
2018.2.8 刘 磊 4,000 14.90
2018.2.9 陈聚鑫 4,000 13.16
天准合智
2018.2.9 吴胜娟 4,000 13.16
2018.2.9 李慧静 3,000 13.16
根据天准合智与上述异议股东签署的《股份转让协议》、上述股东买卖天准
科技股票的交易记录、股份转让款项支付的银行凭证，并经六和律师访谈部分出
让方，上述股份回购价格系以天准科技在股转系统终止挂牌前的最后一个交易日
的收盘价 13.16 元为定价参考依据，在此基础上经各方协商确定。上述回购虽然
存在不同的股权转让价格，但该等股权转让价格的约定系各方真实的意思表示，
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并且符合发行人于 2017 年 11 月 3 日在股转系统披露的《苏州天准科技股份有限
公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中载明的承诺，亦
不违反股转系统的相关规定，股份转让真实、合法、有效。
六和律师认为，对不同的异议股东回购请求权人提供不同价格的回购符合发
行人在股转系统的信息披露文件及股转系统的相关规定，不存在潜在争议。
五、问题 5：招股说明书将发行人的核心技术定位为机器视觉。发行人的主
要产品为精密测量仪器、智能检测装备。招股说明书披露发行人的核心技术及
关键技术点包括 4 个方面：机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、
精密驱控技术。关于核心技术的量化指标为检测精度达到 0.3 微米的国际先进水
平。
……
请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人的主要产品，说明未将发行
人主营业务及核心技术定位为精密测量而定位为机器视觉的原因、依据、准确
性。
回复：
根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师访谈徐一华、查阅发行人产
品介绍资料、抽查发行人的销售合同、实地查看发行人的生产经营场所及发行人
的产品，发行人主营业务及核心技术定位于机器视觉的原因如下：
（一）天准科技创始人拥有机器视觉领域技术背景和丰富的经验
公司创始人、实际控制人徐一华先生在北京理工大学获得博士学位，曾就职
于微软亚洲研究院，在攻读硕士、博士学位期间以及在微软亚洲研究院工作期间，
均从事机器视觉领域的科学研究工作，曾参与了多项国家自然科学基金、国家
863 计划项目，为人工智能、机器视觉领域专家。2016 年获评 “国家万人计划”
科技创业领军人才。徐一华在人工智能、机器视觉领域有丰富的科研和产品开发
管理经验，多年来一直专注于机器视觉技术研究及产业发展。
（二）天准科技自设立以来长期聚焦于机器视觉领域
天准科技自设立以来聚焦于机器视觉核心技术长期投入，在机器视觉算法、
工业数据平台、先进视觉传感器及精密驱控等方面进行了大量的研发，储备了大
量核心技术并形成工业视觉装备产品，产品受到下游行业知名客户认可，在机器
视觉行业具备先进性。
（三）天准科技主要产品均为机器视觉技术的应用，天准科技通过主要产
品开展生产经营
公司定位于机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于工业
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领域，形成各类工业视觉装备产品。天准科技主要产品包括精密测量仪器、智能
检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动
化生产装配、智能仓储物流等工业领域多个环节。
天准科技主要产品均为机器视觉技术的应用，报告期内与机器视觉相关的产
品占主营业务收入的比例均超过 98%。
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 50,345.94 99.05% 31,611.99 99.03% 17,858.72 98.75%
其他业务收入 482.06 0.95% 308.14 0.97% 226.24 1.25%
合 计 50,828.00 100.00% 31,920.12 100.00% 18,084.96 100.00%
（四）精密测量范围广泛，天准科技通过机器视觉技术实现精密测量中的
尺寸测量，是机器视觉技术的一个具体化应用
一般意义的精密测量包括尺寸、热学、力学、电磁学、电子学、时间频率等
10 大类特性的精密测量。天准科技的机器视觉技术可以通过影像、多传感器融
合等方式实现非接触式的尺寸精密测量，是机器视觉技术的一个具体化应用，仅
涉及精密测量领域的其中一个细分领域。尺寸测量之外其他领域的精密测量并非
天准科技的技术发展重心。
综上，六和律师认为，发行人主营业务及核心技术定位为机器视觉而非精密
测量具有合理性和准确性。
六、问题 6：2013 年，由公司牵头的“复合式高精度坐标测量仪器开发和
应用”项目入选“国家重大科学仪器设备开发专项”。项目研发了检测精度达到
0.3 微米（3×10-7 米）的高精度测量仪器。是我国在精密测量领域的重大自主创
新，标志着中国在高精度坐标测量领域达到国际先进水平。该项目的介绍中显
示，项目 2019 年 2 月获得初步验收专家组通过验收。
请发行人披露：（1）该项目的具体研究内容、各参与单位及角色、2013 年
至今的研发情况；（2）目前国际上高精度坐标测量仪器的最先进水平，研发及
产业化时间；（3）精密测量领域的范围、高精度坐标测量在其中的地位；（4）
目前 0.3 微米的精密测量仪器是否实现技术的工业化转换，是否能够量产。如是，
具体量产的情况；（5）公司目前在售产品与该项目之间的关系，在售产品的测
量精度，以及是否具备国内及国际技术先进性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
经六和律师通过查阅“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”项目文件、
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访谈徐一华了解该项目各参与单位的角色，项目各阶段的研发情况、成果，以及
目前 0.3 微米的精密测量仪器是否实现技术的工业化转换、能否量产等情况，公
司目前在售产品与该项目之间的关系，查询、检索国际先进品牌的高精度坐标测
量仪器的技术水平，与发行人在售产品的技术水平进行比较等方式进行核查，六
和律师发表核查意见如下：
（一）“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”项目具体研究内容、各参
与单位及角色、2013 年至今的研发情况
1、“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”具体研究内容
2013 年，由公司牵头的“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”项目入
选科技部“国家重大科学仪器设备开发专项”。本项目由公司牵头，联合中国计
量科学研究院、天津大学、北京工业大学、中国航空工业集团公司北京航空材料
研究院、中国科学院光电研究院和成都工具研究所有限公司共 6 家单位共同参与
项目研发。
项目的目标是研发我国首台达到国际先进水平的复合式坐标测量仪器，最高
精度达到 0.3 微米（3×10-7 米）。研究内容包括：超精密仪器结构设计、多测头
数据融合标定技术研发、多测头复合式测量软件研发、面向基准样板的高精度标
定技术研发，并面向高精度光栅样板、航空发动机涡轮叶片、非球面光学元件、
复杂成型刀具展开应用研究，解决相关领域的高精度、高复杂度的测量难题。
2、各参与单位在项目中承担的角色及具体的研究内容
各参与单位在项目中承担的角色及研究内容如下：
序号 参与单位 角色 研究内容
针对复合式高精度坐标测量仪器的精密机
械、电子控制、软件算法、光学设计等方面
牵头单位：仪器 的展开研究开发发工作，实现影像测头、激
苏州天准科技
1 整体研发、仪器 光测头、接触式测头 3 种传感器复合式测量。
股份有限公司
产业化开发 并通过专门的工程化开发，增加产品的可制
造性、易制造性，提升产品精度的长期稳定
性、功能的长期可靠性。
对复合式高精度坐标测量仪器的不确定度开
展研究，深入探讨复合式高精度坐标测量仪
器的不确定度分析理论、评定技术及其工程
参与单位：重要
中国计量科学 应用。同时，采用本项目研制的复合式高精
2 技术点研发、应
研究院 度坐标测量仪器对高精度光栅样板进行测
用开发
量，研究相应的测量校准方法并予以规范化，
对光栅样板和扫描电镜的提供校准测量，可
应用于微电子工业等行业。
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序号 参与单位 角色 研究内容
对复合式高精度坐标测量仪中的多测头数据
融合技术与协作测量方法进行研究，通过对
参与单位：重要 标准器的共同检测实现各个测头间坐标系变
3 天津大学
技术点研发 换参数的标定，将多测头数据融合到相同的
数据空间，并研究多个测头相互协作共同测
量的方法。
以高精度基准样板为研究对象，以激光跟踪
干涉测量技术和高精度测量仪器为基础，系
参与单位：重要
4 北京工业大学 统研究基准样板的高精度标定理论及技术，
技术点研发
建立多台激光跟踪干涉仪空域坐标定位模型
和面向对象的测量仪器误差修正方法。
中国航空工业 利用复合式高精度坐标测量仪器多测头、高
集团公司北京 参与单位：应用 精度的特性，对航空发动机涡轮叶片进行全
5
航空材料研究 开发 参数检测展开应用开发，实现涡轮叶片的叶
院 片形状和关键尺寸的检测。
在复合式高精度坐标测量仪器提供的高精度
中国科学院光 参与单位：应用
6 两轴转台基础上，研究将高精度 5 轴测量技
电研究院 开发
术应用于非球面镜面形轮廓的测量。
利用复合式高精度坐标测量仪器对梳状成型
成都工具研究 参与单位：应用 刀具和石油特殊扣成型刀具进行测量研究，
7
所有限公司 开发 实现刀具刃口几何参数和面形轮廓的高精度
测量。
3、2013 年至今的研发情况
2013 年至今该项目的研发情况如下：
（1）2013-2014 年：仪器结构总体方案设计，包括仪器主体结构总体设计、
部件选型、测控系统总体设计、测量软件总体设计；完成主体结构方案的技术验
证；建设高标准的恒温、减震实验室；
（2）2015 年：完成仪器总体设计及各模块的详细设计，完成原理样机生产，
完成样机电控系统调试，完成测量软件主要功能开发，完成机械本体误差补偿，
验证三种传感器独立测量功能，原理样机具备基本初步的测量功能；完成基于标
准球的三种传感器复合式标定功能验证，完成不确定度评价模型建立；
（3）2016 年：达到任务中期目标，实现三种传感器复合式标定，测量软件
开发基本完成，展开仪器误差不确定度评定；在获得初步的精度指标后，优化总
体方案，改进仪器主体结构设计，设计并生产新的试验样机；展开四个应用开发
任务的研究；2016 年 9 月通过中期验收；
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（4）2017 年：进一步提升仪器的检测精度，完善不确定度评定技术面向基
准样板的高精度标定技术，探索基于多步测量法的坐标统一研究技术，展开四个
应用开发任务的研发工作；开展仪器产业化相关开发工作；
（5）2018 年至今：完成仪器精度目标、功能指标，展开第三方异地测试、
第三方可靠性测试；通过上海市计量测试技术研究院的检定，仪器达到(0.3+L/800)
微米的精度目标；2019 年 2 月通过初步验收技术专家组验收。
（二）目前国际上高精度坐标测量仪器的最先进水平，研发及产业化时间
根据公开资料，目前国际上最先进的高精度复合式坐标测量仪器的对比如下：
项目 天准科技 Werth 海克斯康 日本三丰
国家 中国 德国 瑞典 日本
复合式高精度 Ultra Quick
型号 VideoCheck-UA Optiv Reference
坐标测量仪器 Vision
一维测量精度
0.3+L/800 0.35+L/900 约 0.5 0.25+L/1000
（微米）
二维测量精度
0.5+L/600 0.50+L/600 未提供 0.5+L/500
（微米）
三维测量精度
0.75+L/500 0.75+L/500 未提供 未提供
（微米）
研发时间 2013 年 早于 2013 年 早于 2013 年 早于 2013 年
产业化时间 2019 年 早于 2013 年 早于 2013 年 早于 2013 年
注：海克斯康数据来自其公开产品资料，资料中未提供精确数据。
公司生产的复合式高精度坐标测量仪器与国际上最先进的高精度坐标测量
仪器的关键技术指标相当，达到国际先进水平。
（三）精密测量领域的范围，高精度坐标测量在其中的地位
一般意义的精密测量包括尺寸、热学、力学、电磁学、电子学、时间频率等
10 大类特性的精密测量。高精度坐标测量的测量对象是尺寸，可实现三维复杂
零部件尺寸、形状及相互位置的高精度测量。高精度坐标测量的应用十分广泛，
包含一维、二维、三维尺寸测量，是保证制造精度的重要检测手段，在精密测量
领域中占有重要地位。
天准科技通过机器视觉技术实现了复合式高精度坐标测量仪器开发和应用，
检测精度达到 0.3 微米，与国际上最先进的复合式高精度坐标测量仪器相当，达
到国际先进水平。天准科技在高精度坐标测量领域的技术突破是天准科技机器视
觉核心技术先进性的体现。在精密测量的其他领域，包括热学、力学、电磁学、
电子学、时间频率等不是天准科技的技术发展重心。
（四）目前 0.3 微米的精密测量仪器是否实现技术的工业化转换，是否能够
量产。如是，具体量产的情况
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目前 0.3 微米的精密测量仪器制作了 3 台样机，公司具备针对该仪器的量产
能力。由于该仪器主要面向超高精度应用领域而非常规市场，因此目前尚未形成
量产销售。在 0.3 微米的精密测量仪器研发过程中，相关核心技术向公司其他产
品延伸，广泛应用于公司精密测量仪器和智能检测装备，形成了一系列扩展产品，
并已投入市场，实现了技术的工业化转换。
除此以外，目前公司生产的检测精度 0.3 微米的精密测量仪器样机已被用于
公司自主研发的智能 3D 视觉传感器的量产标定，为其产业化提供支撑。因为标
定平台自身的精度会直接影响传感器标定后最终的系统精度，所以该精密测量仪
器作为标定平台，其 0.3 微米的系统精度提供了精度保证，是公司实现智能 3D
视觉传感器技术突破的重要基础。
（五）公司目前在售产品与该项目之间的关系，在售产品的测量精度，以
及是否具备国内及国际技术先进性
“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”项目带动了公司技术进步，将技
术成果广泛应用于公司在售产品，形成一系列扩展产品，并投入市场。
例如：1）一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置、一种 3D 曲面玻璃的快速测
量方法、一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置等专利技术应用于智能检测装备，实
现 3D 曲面玻璃的检测，相关产品获得客户认可并实现销售。2）一种建立三维
测量基准平面的装置及其方法、一种被测物的测量基准面定位设备与装置及其方
法等专利技术以及算法、软件等应用于公司在售精密测量仪器，提高了 VMU、
VMQ 等高端型号的精密测量仪器的检测精度，提高了公司产品的竞争力。
由于不同的下游应用领域所需检测精度有所差异，公司综合产品成本、性能
推出多个产品系列的精密测量仪器满足下游不同行业客户的检测需求，因此不同
产品系列的检测精度有所差异。
主要在售精密测量仪器产品的检测精度以及与国际知名厂商海克斯康及基
恩士的同类型产品对比情况如下：
天准科技 海克斯康 基恩士
产品系列 精度(微米) 产品系列 精度(微米) 产品系列 精度(微米)
VME 2.6+L/200 Optiv Lite 约 2.5 / /
VMC 2.2+L/200 Optiv Classic 约 2.0 / /
VMU 1.5+L/300 Optiv Advance 约 1.5 / /
VMQ 2 Optiv Flash / IM-7000 2
注：海克斯康数据来自其公开产品资料，资料中未提供精确数据。
公司在售精密测量仪器的检测精度与国际知名厂商海克斯康、基恩士同级别
产品相当，能够实现进口替代，具备国际先进性。
七、问题 8：根据智研咨询数据，目前进入中国市场的国际机器视觉企业和
中国本土的机器视觉企业（不包括代理商）已经超过 200 家，产品代理商超过
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300 家，专业的机器视觉系统集成商超过 70 家，覆盖全产业链各端，且我国工
业视觉企业数量（不包括代理商）目前每年保持 20%左右的数量增加。根据前
瞻研究院数据，2016 年、2017 年级 2018 年度中国机器视觉行业销售额分别为
69.4 亿元、80 亿元及 104 亿元。据此计算，报告期内公司的市场占有率分别为
2.61%、3.99%%和 4.89%。国内上市公司中目前尚未出现以机器视觉为核心技
术或与公司主营业务相同的企业。
……
请保荐机构和发行人律师核查机器视觉行业主要的行业研究机构及报告出
处，智研咨询、前瞻研究院等数据来源单位的性质、相关市场规模预测的计算
口径及计算方法，就相关数据及预测分析的权威性、客观性及独立性发表明确
意见。
回复：
经六和律师通过公开资料查询行业研究机构及其他资料出处性质、查阅相关
行业研究报告、发行人确认等方式核查，《招股说明书》引用机器视觉行业主要
的行业研究机构及报告出处，智研咨询、前瞻研究院等数据来源单位的性质等情
况如下：
引用来源 来源单位性质 引用内容
机器视觉行业发展阶段图、销售额增长率
行业内企业年均销售额
中国机器视觉产业联盟 行业协会
行业下游应用中制造业与非制造业占比
行业内企业净利润率情况
智研咨询 行业研究机构 国内市场机器视觉企业家数
消费类电子行业和半导体行业机器视觉
市场规模
汽车领域机器视觉规模
前瞻产业研究院 行业研究机构 我国机器视觉行业市场规模
我国机器视觉行业市场规模预测
全球机器视觉市场规模（引用 Markets and
Markets）
中国汽车工业协会 行业协会 汽车销量、人均汽车保有量
国家统计局 政府部门 半导体产业规模
广证恒生的研究报告 行业研究机构 ADAS 整体市场规模
人工智能市场中机器视觉占的份额
清华大学《中国人工智能发
大学 机器视觉技术在国内外人工智能企业应
展报告》
用技术中占比
心理学空间网站 公开网站 视觉占据人类信息获取超过 80%
发行人在《招股说明书》中引用的数据来源主要为第三方行业研究机构、政
府部门及行业协会等，相关市场规模预测的计算口径及计算方法未披露。除中国
机器视觉产业联盟和前瞻产业研究院的数据为付费标准行业报告数据外，其他数
据均为网络或 Wind 数据库等公开信息，非付费取得。同时，所有数据均非专门
3-3-1-56
为本次发行上市准备的数据，发行人未为此向第三方提供帮助，所引用报告均为
标准行业报告，非定制报告。
六和律师认为，发行人《招股说明书》引用的外部数据、资料均为发行人通
过标准行业报告、Wind 数据库查询以及网络查询等方式获取，上述数据、资料
并非专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员无关联关系，《招股说明书》引用的外部数据、资料具备权
威性、客观性及独立性，发行人审慎引用第三方数据，合理披露发行人的行业地
位等内容，不存在误导性陈述，有利于投资者正确判断。
八、问题 11：实际控制人徐一华 2010 年以无形资产增资发行人，用于增资
的无形资产为“影像测量仪”系列产品生产技术，包括一项发明专利、6 项实用
新型专利。申请时间 2006 年至 2008 年。
请发行人说明：（1）用于增资的无形资产来源、是否存在权属争议；（2）
用于增资的“影像测量仪”的检测精度，当时的技术先进性；（3）公司精密测
量技术的来源及发展过程。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）用于增资的无形资产来源、是否存在权属争议
2010 年 1 月天准精密增资时，徐一华以无形资产“影像测量仪”系列产品
生产技术向天准精密增资，无形资产具体内容为 7 项专利权（7 项专利权的情况
见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人及天准精密
的历次股权变动”之“1、有限责任公司阶段”的相关内容。）
六和律师通过对增资前无形资产的专利权人徐一华进行访谈、查阅用于增资
的无形资产（7 项专利权）的《专利证书》以核实此次增资前无形资产的专利权
人以及增资后专利权转移到天准精密的情况、查阅苏州东信会计师事务所有限公
司出具的苏东信验字（2009）245 号《验资报告》、江苏五星资产评估有限责任
公司出具的苏五星评报字（2009）257 号《徐一华委托评估“影像测量仪”系列
产品生产技术评估报告书》、万邦资产评估有限公司就上述知识产权出资出具的
万邦评核[2015]1 号《关于徐一华委托评估“影像测量仪”系列产品生产技术评
估项目评估报告书的复核报告》、查阅经苏州国家高新技术产业开发区国有资产
监督管理委员会办公室备案的《接受非国有资产评估项目备案表》、此次增资的
工商登记材料、对 7 项专利权是否涉及诉讼纠纷进行检索等方式进行核查，经核
查，此次增资前，无形资产的专利权人为徐一华，不存在其他专利共有权人，不
存在涉及 7 项专利权的纠纷或权属争议。本次增资后，7 项专利权已转移至天准
精密，相关转移登记手续已在国家知识产权局办理完毕。
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六和律师认为，用于增资的无形资产来源和权属明确、不存在权属争议。
（二）用于增资的“影像测量仪”的检测精度，当时的技术先进性
1、用于增资的“影像测量仪”的检测精度
2010 年 4 月 8 日，江苏省计量科学研究院对应用上述“影像测量仪”系列
产品生产技术所生产的 VMP322 自动影像测量仪进行了检验，2010 年 4 月 15 日，
江苏省计量科学研究院出具（2010）委托字光学类 001 号《检验报告》，检验结
果如下：
序号 检验项目 技术要求 检验结果 单项判定
1 XY 轴长度测量示值误差 3.0 微米 2.7 微米 合格
2 Z 轴长度测量示值误差 5.0 微米 3.2 微米 合格
3 视窗长度测量示值误差 3.0 微米 2.3 微米 合格
4 探测误差 3.0 微米 2.6 微米 合格
5 成像误差 3.0 微米 1.6 微米 合格
2、用于增资的“影像测量仪”当时的技术先进性
根据 7 项专利权的《权利要求书》、专利权人徐一华确认，用于增资的“影
像测量仪”系列产品生产技术包括 7 项专利权技术，当时的技术先进性主要体现
在机械结构、电气控制、光源、软件算法四个方面，具体如下：
涉及的技 用于增资的“影像测量仪”当时的技术先
当时传统相关技术的不足或问题
术类别 进性
采用了一体化机架，确保了电机定位孔与
普通传动机构的长套壳结构对加工精度、
丝杠固定轴承定位孔的同轴度，并消除了
安装精度要求很高，且长期稳定性不易保
联轴器安装间隙导致的滞后效应，确保了
证。
仪器的整体精度及长期可靠性。
传统的影像测量仪通过在两个定位板之
间上紧三个呈等腰直角三角形的套有弹
通过紧定螺钉和球面螺母来调节一个球面
机械结构 簧的螺栓，以实现 Z 轴垂直度的调节，该
轴承，不仅结构简单、加工容易，而且操
方案加工装配复杂，凭手感操作，弹簧松
作方便、工作可靠。
紧靠目测调节，影响定位和复位的准确
性。
铰接技术采取刚性联接，如果滑轨副和丝 设计一种能在小范围内弹性变形的直线运
杆副的相对位置存在误差，则必然增加额 动用铰链结构，具有精度高、稳定性好等
外受力，影响运动精度。 优势。
3-3-1-58
一般的导向轴端轴承固定结构采取单螺
设计了一种两个细牙螺母加一个轴承内圈
母刚性联接，不具备联接间隙控制能力，
压紧弹簧的结构，可在固定轴承和导向轴
使得导向轴端轴承存在固定间隙，影响运
的同时，有效去除间隙。
动精度及长期稳定性。
根据各个子功能需求选取电机驱动卡、运
自主开发了一种将所有功能集成到一块电
动控制卡、光栅尺接口卡、照明控制卡等
路板的专用电气控制卡，在功能可控性、
标准化的板卡，简单组合而成。这些通用
可扩展性、整体可靠性等方面具有显著的
板卡功能和性能比较均衡，影像测量仪需
电气控制 优势。另外，借助自主开发电气控制卡的
要的功能并不一定强，还存在较多的冗余
优势，本技术采用了一种使用最简洁的与
功能，造成其电控系统结构复杂、体积臃
非门电路来实现运动平台的行程保护，大
肿、成本高企，同时也导致可靠性低，不
幅提升了整个系统的安全。
易维护。
影像测量仪作为一种通用的仪器，可应用
于各种不同材质、不同形状、不同大小的
工件的检测，对光源的要求极高。当时的 设计了一种根据检测工件图像质量自动调
一般影像测量仪都通过检测人员的主观 节亮度的光源，避免了传统的人为操作带
判断来手动调节光源亮度，由于主观判断 来的不确定性。
的一致性较差，存在增大检测误差的可
能。
当时大量程龙门式影像测量仪所使用的
光源 轮廓光源通常有两种方案，一种是通过钢
丝与滑轮组拖动一个点光源在专门的直
线导轨上运动，通过控制系统保证点光源 创新性的改进了第二种方案，自动判定镜
始终同步处在镜头的下方；另一种方案是 头所处位置，任何时刻只点亮镜头下方适
使用一个长条形的面光源，照亮镜头可能 当大小的区域，既有移动点光源方案的高
运动到的整个范围，保证镜头在任何位置 效率优点，又有面阵光源无移动部件的高
都能得到照明。这两种方案都存在缺陷， 可靠性优点。
方案一结构复杂、安装调试繁琐、维护困
难、成本较高，方案二能耗高、易老化、
可靠性低。
设计了一种全自动轮廓测绘子模块，可通
过机器视觉算法自动提取图像中的零件轮
当时的影像测量仪在边缘轮廓的处理方
廓，然后自动控制运动平台沿着轮廓方向
面，常常需要大量的手工操作。
运动，如此反复运行，直到获取了封闭的
轮廓，极大的提高了软件工作效率。
软件算法
将传统影像测量仪在 PC 端的部分软件功
传统影像测量仪的软件功能通常集中在
能下沉到电气控制卡的 DSP 和 FPGA 中，
PC 端，在运动平台移动、机台控制等操
实现了机台控制、光源控制、电机保护、
作方面，存在电控系统与 PC 间多次通讯，
故障响应等功能的及时性，在效率和安全
在操作效率和安全性方面均存在不足。
性方面得到了较大的提升。
六和律师认为，用于增资的“影像测量仪”系列产品生产技术在当时具有技
术先进性。
3-3-1-59
（三）公司精密测量技术的来源及发展过程
公司精密测量技术来源于徐一华用于增资的“影像测量仪”系列产品生产技
术。徐一华以 7 项专利权出资后，7 项专利权转移至公司。公司在获得 7 项专利
权后，立即开展影像测量仪产品的生产与销售，在 2010 年即形成了批量销售。
此后在与客户交流过程中，公司听取客户的建议与意见、收集客户需求，持续投
入研发，不断完善影像测量仪产品功能、提升产品检测精度，并持续开发出新的
产品。
根据《招股说明书》、公司确认并经六和律师核查公司的专利权申请及取得
情况、对公司核心技术人员进行访谈，公司技术发展过程概括如下：
序号 时间 技术发展要点
公司在完善影像测量仪产品功能、提升产品精度的基础上，研发了
解决特定领域测量难题的软件功能，如试验筛测量、半径样板测量、
1 2010 年-2011 年
螺纹样板测量、电缆绝缘层及护套测量。公司开始研发在影像测量
仪中增加激光传感器，实现复合式测量。
研发手动影像测量仪产品，满足市场的基础级需求；开始研发在影
像测量仪上增加自动上料、自动下料的机构，与客户生产流水线直
2 2012 年-2013 年 接对接，实现全自动化的在线检测；根据用户的需求，研发对多个
工件的自动分割技术，以及对工件的自动匹配技术，在此基础上研
发闪测影像测量仪，进一步提升产品在小工件检测中的检测效率。
持续改善影像测量仪产品；并加大在线检测领域的研发，针对激光
传感器与影像传感器的融合标定、激光传感器与激光传感器的融合
3 2014 年-2015 年 标定展开研发，开发出复合式在线检测装备；研发具备智能检测功
能的智能制造系统类产品，主要应用于消费类电子产品制造、汽车
零部件制造领域。
改进多传感器融合标定技术，提升标定精度、简化操作流程；研发
使用激光传感器、影像传感器以及共焦传感器在消费类电子产品检
4 2016 年-2017 年
测方面的研发；加大在深度学习方面的投入；研发光伏硅片检测分
选装备产品；研究五轴测量方法。
展开在手机外壳、玻璃镀膜、微型镜头玻璃元件等领域的在线检测
技术研发；研发线激光方式的 3D 测量传感器技术，建立在先进传
5 2018 年至今
感器方面的技术储备；展开无人物流车中的传感器标定技术、自主
定位技术、路径规划技术等方面的研发。
公司技术发展过程中，还承担了以下主要科研项目：
序号 实施周期 项目名称 项目类别 主管单位
3-3-1-60
面向精密制造业的自动
江苏省科技成果转化
1 2011 年-2014 年 影像测量仪的研发及产 江苏省科技厅
专项
业化
复合式高精度坐标测量 国家重大科学仪器设
2 2013 年-2018 年 科技部
仪器开发和应用 备开发专项
苏州市科技企业技术
3D 曲面玻璃测量系统
3 2017 年-2019 年 创新能力综合提升 苏州市科技局
研发
（工业）项目
面向精密电子制造业的
江苏省科技成果转化
4 2017 年-2020 年 复合式在线检测系统的 江苏省科技厅
专项
研发及产业化
九、问题 15：报告期内，前五大客户中的“东莞市天准金镝贸易有限公司”
为发行人经销商。保荐工作报告显示，公司为加快业务发展，同意部分规模较
大的经销商使用天准字号，便于其向终端客户开展经销业务，如：东莞天准、
上海天准、TZTEK Korea。
请发行人补充披露：（1）同意经销商使用天准字号的具体标准，主要授权
条款，终止授权情形；（2）同意使用公司字号的经销商数量、名称、具体情况，
前述经销商是否代理与发行人产品存在竞争的其他品牌产品；（3）对字号、商
标等重要无形资产的管控措施，能否避免被授权方不当行为导致公司品牌受损
的风险。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时就内
部管控措施的有效性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）同意经销商使用天准字号的具体标准，主要授权条款，终止授权情
形
公司为加快业务发展，同意部分规模较大的经销商使用“天准”字号，便于
其向终端客户开展经销业务。
经六和律师核查发行人与经销商签订的协议，发行人同意经销商使用“天准”
字号的具体标准、主要授权条款及终止授权情形如下：
1、属于发行人认可的经销商；
同意使用字号的标准 2、遵守发行人关于经销商的相关要求；
3、不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替代性的产品；
3-3-1-61
4、不存在其他严重有违经销商管理或协议的行为。
1、授权条件：满足“同意使用字号的标准”；
2、授权期限：按年度授权，一年一授权；
3、具体授权内容：“天准”字号（TZTEK Korea 被授权字号为
主要授权条款 “tztek”）、第 22262213 号图形商标“ ”（不包括
TZTEK Korea）；
4、授权使用范围：字号可在企业名称中使用，商标可在宣传册、
名片上使用。其他情况需要使用的，需要提出书面申请，说明使
用的理由、用途、使用期限，经公司书面准许后使用。
1、已不满足同意使用字号的标准；
终止授权情形
2、存在其他违反协议约定的情况。
（二）同意使用公司字号的经销商数量、名称、具体情况，前述经销商是
否代理与发行人产品存在竞争的其他品牌产品
经六和律师核查发行人与经销商签订的协议、查询国家企业信用信息公示系
统、经销商的营业执照、对经销商进行访谈，经发行人同意，报告期内使用发行
人字号的经销商数量共计 3 家，相关情况如下：
1、东莞市天准金镝贸易有限公司
名 称 东莞市天准金镝贸易有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 东莞市长安镇咸西社区莲湖路 4 号 B 栋 2 层
法定代表人 王波
注册资本 500 万元
成立日期 2010 年 3 月 23 日
营业期限 2010 年 3 月 23 日起至长期
销售、维修、技术服务；工业检测设备、计算机软硬件、光学设备、
经营范围
电子产品、通用机械设备、通讯器材及相关耗材。
2、上海天准精密仪器有限公司
名 称 上海天准精密仪器有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J5566 室
法定代表人 占明锋
注册资本 100 万元
成立日期 2011 年 1 月 11 日
营业期限 2011 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 10 日
经营范围 仪器仪表、机械设备、机电设备、电子产品、五金工具、数码产品、
3-3-1-62
计算机、软件及辅助设备的销售，仪器仪表的维修、安装（除计量
器具），机械设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、TZTEK Korea
名 称 TZTEK Korea
住 所 韩国仁川市南东区长老路 26-1
代 表 人 SHIM HAE WON
成立日期 2016 年 10 月 5 日
经营范围 治具、测量设备、其他。
根据六和律师对东莞市天准金镝贸易有限公司、上海天准精密仪器有限公司、
TZTEK Korea 的访谈，上述经销商均未代理与发行人产品存在竞争的其他品牌
产品。
（三）对字号、商标等重要无形资产的管控措施，能否避免被授权方不当
行为导致公司品牌受损的风险
根据六和律师访谈发行人总经理及发行人出具的说明、核查发行人与相关经
销商签署的协议，发行人对经销商使用发行人字号、商标的管控措施如下：
1、严格控制使用范围
发行人仅准许部分符合要求的经销商使用“天准”字号（TZTEK Korea 被
授权字号为“tztek”），同时，对经销商在名片、宣传材料上使用的相关商标仅限
第 22262213 号图形商标“ ”未授权 TZTEK Korea 使用任何商标），
除此以外，非经发行人书面同意，经销商不得使用发行人的商标。
2、对使用条件进行限定
经销商仅能在与开展业务有关的活动中使用“天准”字号及商标。同时，当
经销商不再符合条件时，发行人有权要求经销商停止使用“天准”字号、商标，
并将未使用的含有上述字号、商标的物料销毁或交发行人保管。
3、对使用情况进行监督
发行人要求使用“天准”字号、商标的经销商对于其使用的名片、宣传手册
等向发行人进行备案，如发行人发现不妥当之处，有权要求经销商进行整改。
4、对违反规定使用的处理
如经销商不符合使用字号、商标的条件，违规使用“天准”字号、商标或存
在其他严重影响发行人品牌形象的情况，发行人有权终止其代理资格，并要求其
赔偿损失。
发行人已初步建立对字号、商标等无形资产的管控措施，在经销商违规使用
3-3-1-63
字号、商标的情况下，发行人有权停止其继续使用，并有停止其代理权限的权利。
经销商主要依赖销售发行人产品取得收入，在此情况下经销商应当考虑其导致发
行人品牌受损不当行为的后果，从一定程度上可以避免经销商做出有损发行人品
牌的行为。同时，考虑到发行人的产品主要为工业用途，并非面向最终消费者的
普通消费产品，对于技术的依赖程度较高，因此，发行人对经销商的下游客户有
一定的了解，对于经销商部分下游客户在应经销商邀请提供技术支持的过程中有
过接触，在此情况下，即使发生经销商有损天准品牌的行为，发行人亦可及时介
入处理，控制影响的扩大。
六和律师认为，发行人已初步建立对于字号、商标等重要无形资产的管控措
施，相关措施可以避免被授权方不当行为导致公司品牌受损的风险，当被授权方
存在损害公司品牌的行为出现时，发行人可以及时介入处理，控制影响的扩大，
上述授权经销商使用字号、商标等无形资产的情况不会构成本次发行的障碍。
十、问题 17：发行人拥有两家注册在境外的全资下属公司香港天准及加州
天准，其中香港天准为公司在香港设立的离岸贸易公司，主要为向境外或用其
他用外币交易结算的客户销售公司的产品，加州天准为公司为方便与境外客户
进行业务沟通、开拓业务而在美国设立的分支机构，报告期内不存在产品销售
等实际经营业务。
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）发行人境外子公司的设立是否
履行必要的审批、登记程序，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规
定，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；（2）
报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违
规行为，是否受到行政处罚。
回复：
（一）发行人境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，是否符
合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，生产经营活动是否符合所在地的
相关规定，是否存在违法违规行为
1、香港天准
香港天准设立履行的相关审批、登记程序如下：
2014 年 12 月 18 日 ， 江 苏 省 商 务 厅 向 天 准 精 密 颁 发 境 外 投 资 证 第
N320020140027 号《企业境外投资证书》，同意天准精密以新设的方式在香港设
立香港天准。
2014 年 12 月 25 日，国家外汇管理局苏州市中心支局向天准精密出具了《业
务登记凭证》，载明的业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。
根据香港天准的《公司注册证书》、《周年申报表》，并根据香港梁锦涛关学
3-3-1-64
林律师行于 2019 年 2 月 21 日出具的法律意见书，香港天准系依据当地法律设立
并有效存续的具有法律主体资格的公司，香港天准的生产经营活动符合所在地的
相关规定，香港天准自设立以来并无曾经涉及、正在涉及或将来可能涉及的违法
经营情况，或违反任何相关法例及规定，香港天准未曾遭受香港政府的处罚。
2、加州天准
加州天准设立履行的相关审批、登记程序如下：
2018 年 3 月 9 日，天准科技就通过香港天准境外再投资加州天准事项向苏
州市商务局提交了《境外中资企业再投资报告表》（编号：201869763），履行了
境外企业再投资的备案程序。
根据发行人的说明，加州天准系公司为方便与境外客户进行业务沟通、开拓
业务而在美国设立的分支机构，报告期内不存在产品销售等实际经营业务，不存
在违法违规行为。
六和律师认为，发行人境外子公司的设立履行了必要的审批、登记程序，符
合我国境外投资、外汇管理的有关规定，生产经营活动符合所在地的相关规定，
不存在违法违规行为。
（二）报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否受到行政处罚
经六和律师核查发行人境外采购及销售相关的协议或订单、发票、出口货物
报关单、进口关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书等资料，走访了发行人所
在地的外汇主管部门，查阅了苏州海关及苏州国家高新技术产业开发区税务局出
具的合规证明，在国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、
商务部业务系统统一平台进行查询，报告期内，发行人的进出口活动符合相关法
律法规的规定，不存在违法违规行为，未受到行政处罚。
十一、问题 18：报告期各期，发行人主营业务收入中外销收入分别为 3,964.97
万元、10,511.19 万元及 27,635.20 万元，占比分别为 22.20%、33.25%及 54.89%，
逐年上升。
请保荐机构和发行人律师对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）报告
期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存
在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）发行人是否开展远
期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，
是否从事相关投资、投机活动。
回复：
（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规
3-3-1-65
的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
1、发行人产品进出口登记情况
发行人现持有苏州海关核发的海关注册编码为 3205361590 的《海关报关单
位注册登记证书》，载明的企业经营类别为进出口货物收发货人。
发行人现持有备案登记表编号为 03362929 的《对外贸易经营者备案登记表》。
发行人现持有苏州出入境检验检疫局核发的备案登记号为 3202606853 的
《自理报检企业备案登记证明书》。
根据发行人提供的出口货物报关单、境外采购与销售合同或订单、发票并经
六和律师核查，报告期内，发行人出口产品主要为精密测量仪器、智能检测装备，
发行人出口的产品不属于报告期内商务部、海关总署历年发布的《出口许可证管
理货物目录》中实行配额、许可证管理的货物，发行人具有从事企业自产货物进
出口的主体资格。
2、发行人产品进出口的纳税、退税情况
经六和律师抽查发行人境外采购合同或订单、发票、进口货物报关单、进口
关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书，报告期内，发行人进口产品均已按照
相关法律法规的要求缴纳了进口关税及进口增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，发行人产品出口退税适用“免、抵、退”税收政
策，2016 年至 2018 年 4 月 30 日，发行人出口产品的退税率为 17%。根据《财政
部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调
整至 16%。
发行人出口退税通过生产企业出口退税申报系统申报。经六和律师抽查发行
人境外销售合同或订单、发票、退税申报表、出口货物报关单及《生产企业进出
口货物免、抵、退税审批通知书》，发行人出口产品退税情况符合相关法律法规
的规定。
3、发行人进出口活动的合规情况
根据苏州海关于 2019 年 1 月 25 日出具的证明，并经六和律师在中国海关企
业进出口信用信息公示平台查询，报告期内发行人的进出口活动符合相关法律法
规的规定，不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
根据苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2019 年 1 月 16 日出具的证明，
报告期内发行人的进出口活动符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规
受到税务行政处罚的情形。
3-3-1-66
六和律师认为，报告期内，发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律
法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否
匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动。
根据发行人提供的远期结售汇合同及相关原始单据等资料并经六和律师核
查，报告期内，发行人共开展一项远期结售汇业务，并已实现交割，具体情况如
下：
2018 年 11 月 21 日，发行人于宁波银行股份有限公司办理了金额为 300 万
美元、期限为一年的远期结售汇业务。此后受汇率波动的影响，为避免汇兑损失
并因公司经营需要，发行人于 2018 年 12 月 11 日以 6.9321 的汇率提前结汇 100
万美元，折合人民币 693.21 万元；于 2018 年 12 月 28 日以 6.931 的汇率提前结
汇 200 万美元，折合人民币 1,386.2 万元。上述金额合计人民币 2,079.41 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人不存在开展其他远
期结售汇业务的情形。
报告期内，发行人远期结售汇规模与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
当期签订的远期结售汇合同金额 2,079.41 / /
外销收入 27,635.2 10,511.19 3,964.97
占 比 7.52% / /
六和律师认为，报告期内，发行人外销收入持续增长，为规避汇率波动风险，
公司开展了远期结售汇业务，规模较小，占发行人外销收入比例较低，发行人不
存在从事相关投资、投机活动的情形。
十二、问题 20：研发设计环节及装配能力是制约发行人产能的关键因素。
报告期内，发行人以研发设计、装配人员工时数为标准的各年度产能利用率分
别为 112.47%、118.40%和 114.93%。
请发行人披露：（1）报告期内员工数量与产能、产量之间的匹配关系；（2）
以工时数为标准的产能利用率持续高于 100%的原因，并分析对生产经营的影响，
是否有相关补救措施。
请保荐机构和发行人律师就上述事项核查并发表明确意见，并结合发行人
员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工是否存在违反劳动法等
相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，是否存在损害员工利益的
情形。
回复：
3-3-1-67
（一）报告期内员工数量与产能、产量之间的匹配关系
经核查，报告期内公司研发设计、装配人员数量持续增长，且与产能、产量
具有匹配性。公司各年度的研发设计、装配人员加权平均人数及产能、产量和产
能利用率的具体情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发设计、装配人员加权平均人数 344 256 205
产能（标准工时）（小时） 723,232.00 504,496.00 403,968.00
产量（实际工时）（小时） 831,185.31 597,302.81 454,327.60
产能利用率 114.93% 118.40% 112.47%
注：当期加权平均员工人数=∑[每月在职员工人数]/12。标准工时=∑[每月工作日天数*8
小时*当月研发设计及装配生产人数]。
公司 2017 年、2018 年研发设计人员、装配人员加权平均员工人数增长率分
别为 24.88%、34.38%，产能（标准工时）增长率分别为 24.89%、43.36%，产量
（实际工时）增长率分别为 31.47%、39.16%，公司研发设计人员、装配人员数
量的增加与产量增长具有匹配性。
（二）以工时数为标准的产能利用率持续高于 100%的原因，并分析对生
产经营的影响，是否有相关补救措施
报告期内，公司根据订单情况适当安排员工延长工作时间，使得产能利用
率大于 100%。公司目前处于快速发展阶段，业务规模迅速增长，报告期内销售
收入分别为 18,084.96 万元、31,920.12 万元及 50,828.00 万元，年均复合增
长率为 67.65%。公司通过不断招聘新员工来满足业务增长的需求，但员工数量
的变化与业务规模的增长相比具有滞后性。同时，目前公司厂房使用已达到饱
和状态，现有厂房难以提供更多的办公空间、研发场地、生产场地，难以容纳
更多的研发设计、装配人员，因此公司根据订单需要，适当安排员工延长工作
时间，满足生产经营需求。目前，厂房面积限制了公司产能的进一步扩展。
随着募集资金投资项目的建设，公司厂房面积将大幅增加，生产布局得到
优化，运营效率得到提高，员工数量不断增长，产能利用率持续高于 100%的情
况将得到缓解。
（三）结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工
是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，是
否存在损害员工利益的情形
经六和律师查阅发行人与员工签订的劳动合同样本、《员工工资支付管理制
度》，抽查报告期内发行人员工工资表、加班费支付情况，发行人的员工资结构
由基本工资、绩效工资、加班费、补贴等组成，加班费是公司员工按照生产计划
需要并经公司审批后，在基本工作时间之外继续工作所获得的劳动报酬，发行人
按照《劳动法》和《劳动合同法》的规定支付加班费。
3-3-1-68
报告期内，发行人人均薪酬与苏州市最低工资标准、苏州市平均工资对比情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
天准科技人均薪酬 16.39 16.98 15.63
苏州市最低工资标准 2.37 2.26 2.18
苏州市平均工资 9.55 8.74 7.99
注：2016 年 1 月至 2017 年 6 月苏州市最低工资标准为 1,820 元/月，2017 年 7 月至
2018 年 7 月苏州市最低工资标准为 1,940 元/月，2018 年 8 月至 2018 年 12 月苏州市最低
工资标准为 2,020 元/月，上述数据来源于苏州市人力资源和社会保障局网站，据此计算
各年度最低工资标准；苏州市平均工资数据来源于苏州市统计局网站。
报告期内，发行人人均薪酬高于苏州市最低工资标准，亦高于苏州市平均工
资。
根据苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局及苏州工业园区劳动和社
会保障局出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反国家劳动保障法
律法规而受到行政处罚的记录。
综上，六和律师认为，发行人用工不存在违反《劳动法》等相关法律法规的
情况，发行人已按法律规定支付加班费，不存在损害员工利益的情形。
十三、问题 26、发行人在 2015 年 11 月（股转系统挂牌期间）曾通过并实
施市值增长分享计划，并于 2017 年 11 月终止。根据律师工作报告，该计划目的
在于使员工能够承担经营责任的同时享受公司业绩增长的收益，从而促进公司
的进一步发展。授予对象包括公司管理人员及骨干人员，权利来源为徐一华持
有的发行人股东天准合智的部分财产份额对应的收益权，具体包含股份分红权
和股份增值权。分红权合计兑现约 58 万元（税后），股权增值权未兑现。从分
红授予表可见，获得授予的人员有 95 人，其中 33 人于 2016 年 3 月至 2017 年 8
月期间离职。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表明确意见：（1）由徐一华
以其股份进行实施市值增长分享计划的原因，是否涉及实际控制人替发行人承
担费用，是否影响发行人的财务独立性；（2）结合发行人报告期内重要管理人
员及骨干人员的离职情况，说明发行人核心技术人员、研发人员、重要员工的
离职率及主要离职原因，对发行人技术研发及生产经营的影响；（3）离职员工
是否为核心技术人员，最近 2 年是否存在核心技术人员发生重大不利变化，是
否满足发行条件；（4）结合收益权的约定、实际执行与约定的差异等说明徐一
华与相关人员之间是否存在潜在纠纷，是否影响本次发行。
回复：
（一）由徐一华以其股份进行实施市值增长分享计划的原因，是否涉及实
际控制人替发行人承担费用，是否影响发行人的财务独立性
3-3-1-69
根据六和律师核查公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的《苏州天准
科技股份有限公司市值增长分享计划》、《分享计划实施细则》及徐一华与部分员
工签订的《市值增长分享计划参与协议》等市值增长分享计划的相关文件，并经
六和律师访谈发行人实际控制人徐一华，发行人实施市值增长分享计划的主要目
的系使员工能够在承担经营责任的同时获取公司未来成长收益，从而促进公司的
进一步发展。由于发行人当时系股转系统挂牌公司，如采用定向发行等方式涉及
程序复杂，考虑到手续便捷等因素，经发行人股东大会审议通过，采用实际控制
人徐一华以其通过天准合智间接持有的天准科技股票对应的收益权作为市值增
长分享计划授予权利的来源。
经六和律师核查授予对象在实施市值增长分享计划前后工资收入的变化情
况，授予对象在市值增长分享计划实施前后的薪酬水平没有明显变化，同时发行
人基于财务谨慎性考虑，已将市值增长分享计划实施过程中授予对象获得的分红
作股份支付处理。因此，不存在实际控制人为发行人承担费用的情况，不影响发
行人财务的独立性。
（二）结合发行人报告期内重要管理人员及骨干人员的离职情况，说明发
行人核心技术人员、研发人员、重要员工的离职率及主要离职原因，对发行人
技术研发及生产经营的影响
经六和律师核查相关离职员工的辞职报告、发行人高级管理人员的劳动合同，
报告期内，除原财务总监何胜东于 2016 年 5 月离职外，发行人不存在其他重要
管理人员离职的情况。
经六和律师核查相关离职员工的辞职报告、发行人骨干人员的劳动合同，报
告期内，发行人骨干人员（即发行人内部职级 B7 及以上人员，发行人内部职级
共分 B1 至 B11）离职人员共计 12 人。
经六和律师核查相关离职员工的辞职报告、劳动合同，报告期内发行人核心
技术人员、研发人员、重要员工（即骨干人员）的离职率情况如下：
人员类别 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当年离职人数 / / /
核心技术人员
离职率 / / /
当年离职人数 40 59 59
研发人员
离职率 11.49% 22.35% 25.88%
重要员工 当年离职人数 2 4 6
（骨干人员） 离职率 4.76% 11.43% 16.67%
注：离职率=当年离职人数/（年初人数+当年新入职人数）
根据相关离职员工的辞职报告，上述人员离职主要系出于个人原因。
根据六和律师访谈发行人总经理、人事负责人、研发负责人，并经六和律师
3-3-1-70
查阅发行人相关销售合同、诉讼记录，报告期内发行人研发情况正常，相关业务
合同履行情况正常，不存在因员工离职造成研发停滞、终止、失败的情况，亦不
存在因员工离职造成对生产经营造成重大不利影响的情况。
综上，六和律师认为，报告期内发行人重要管理人员、骨干人员、研发人员
的离职未对发行人技术研发及生产经营产生重大不利影响。
（三）离职员工是否为核心技术人员，最近 2 年是否存在核心技术人员发
生重大不利变化，是否满足发行条件
2017 年 1 月-2018 年 5 月，发行人核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞 3
人。2018 年 5 月，发行人新增 1 名核心技术人员曹葵康。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞、曹葵康 4 人。
上述核心技术人员在报告期内不存在的离职的情况，发行人报告期内核心技
术人员未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条之规定，满足发行
条件。
（四）结合收益权的约定、实际执行与约定的差异等说明徐一华与相关人
员之间是否存在潜在纠纷，是否影响本次发行。
经六和律师核查发行人 2015 年第六次临时股东大会审议通过的《苏州天准
科技股份有限公司市值增长分享计划》、《分享计划实施细则》等市值增长分享计
划的相关文件，发行人实际控制人徐一华与授予对象签订的《市值增长分享计划
参与协议》，市值增长分享计划实施期间发行人分红情况，并经六和律师访谈徐
一华、部分授予对象，市值增长分享计划对收益权的约定、实际执行情况及差异
如下：
内 容 约 定 实际执行 是否存在差异
徐一华通过天准合智间接持
徐一华通过天准合智间接持有
有的天准科技股票对应的收
权利来源 的天准科技股票对应的收益 否
益权，具体包括分红权与增
权，具体包括分红权与增值权
值权
授予价格为 21.00 元/每份收
益权，与距当时最近的天准
授予对象获得的收益权统一由
科技外部增资价格相同，
徐一华授予，授予的价格参照
授予价格 2016 年 6 月天准科技资本公 否
授予时点公司股份公允价格确
积转增股本（每 10 股转增 10
定。
股）后调整为 10.50 元/每份
收益权。
3-3-1-71
分红权：除离职员工外，在
发行人进行分红派息时，授
参与市值增长分享计划之日起 予对象均获得了对应的分红
锁定期及
两年内为锁定期，在此期限内 派息。
收益权兑 否
不能处置所持有的收益权，但
现 增值权：至计划终止时，所
可享有对应的分红派息。
有授予对象均在锁定期内，
均未能解锁和享受增值权。
在市值增长分享计划实施期
至计划终止时，所有授予对
劳动关系 间，如在锁定期内员工因任何
象均在锁定期内，所有离职
终止的处 原因与公司终止劳动关系的， 否
的授予对象在离职后收益权
理 收益权即失效，授予对象终止
均已失效。
参与市值增长分享计划。
2017 年 11 月 3 日公司召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》。2017 年 9 月 2
日及 2017 年 9 月 22 日，徐一华分别与授予对象中当时仍在职的全部人员签署了
《市值增长分享计划参与协议之终止协议》，约定自协议签署之日起市值增长分
享计划以及分享计划实施细则终止执行。授予对象不再享有授予份额的收益权，
徐一华拥有原授予份额完整的权利。
六和律师认为，市值增长分享计划的收益权约定与实际执行情况一致，不存
在差异，徐一华与授予对象之间就市值增长分享计划的履行及终止不存在争议及
潜在纠纷，不影响本次发行。
十四、问题 33、根据招股说明书在“风险因素”章节的披露，报告期内发
行人及子公司天准软件系经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，享受 15%税率的所得税优惠政
策。子公司龙山软件、龙园软件先后获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，享受两免三减半的所得税优惠政策。
请发行人披露：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认
定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质否存在障碍；
（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；
（3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；（4）发行人是否存在利用合并范围
内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工
作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍
3-3-1-72
1、天准科技的情况
根据《审计报告》及发行人的说明，六和律师就发行人续期申请高新技术企
业资质是否符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作
指引》规定的认定条件进行了逐项核查，具体如下：
高新技术企业认定条件 天准科技实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 天准精密成立于 2009 年 8 月，注册
符合
年以上。 成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受 截至本补充法律意见书出具之日，天
赠、并购等方式，获得对其主要产品 准科技拥有 32 项发明专利、22 项实
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 用新型专利，对其主要产品在技术上
的知识产权的所有权。 发挥了核心支持作用。
天准科技的技术领域属于《国家重点
（三）对企业主要产品（服务）发挥 支持的高新技术领域》规定的“八、
核心支持作用的技术属于《国家重点 先进制造与自动化”之“（三）高性能、 符合
支持的高新技术领域》规定的范围。 智能化仪器仪表”之“4.精确制造中的
测控仪器仪表”。
截至 2018 年 12 月 31 日，天准科技
（四）企业从事研发和相关技术创新
共有员工 720 名，其中从事研发和相
活动的科技人员占企业当年职工总数 符合
关技术创新活动的科技人员 240 名，
的比例不低于 10%。
占职工总数的 33.33%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同 天准科技 2016、2017 和 2018 年的销
期销售收入总额的比例符合如下要 售 收 入 分 别 为 17,670.49 万 元 、
求： 30,811.29 万元及 49,002.31 万元，研
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 发费用总额分别为 3,521.63 万元、
（含）的企业，比例不低于 5%； 4,353.51 万元和 6,568.35 万元，占同
符合
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 期销售收入总额的 19.93%、14.13%
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 和 13.40%。
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 前述研发费用中，天准科技在中国境
企业，比例不低于 3%。 内发生的研究开发费用总额占比为
其中，企业在中国境内发生的研究开 100%。
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%。
天准科技 2018 年度属于高新技术产
（六）近一年高新技术产品（服务）
品（服务）的收入共计 48,520.67 万
收入占企业同期总收入的比例不低于 符合
元，占同期收入总额的 99.02%，高
60%。
于 60%。
天准科技创新能力较高，绝大多数专
利为自主研发取得，各项技术全部应
用于其产品（服务），天准科技研究
开发组织有序，管理水平较高，公司
（七）企业创新能力评价应达到相应
最近三年的净资产增长率为 45.87%， 符合
要求。
销售收入增长率为 66.70%，根据《高
新技术企业认定管理工作指引》，公
司知识产权、科技成果转化能力、研
究开发组织管理水平、企业成长性等
3-3-1-73
高新技术企业认定条件 天准科技实际情况 是否符合
四项指标综合得分不低于 70 分。
（八）企业申请认定前一年内未发生
天准科技 2018 年未发生重大安全、
重大安全、重大质量事故或严重环境 符合
重大质量事故或严重环境违法行为。
违法行为。
注：上表中天准科技数据均为天准科技母公司数据，不包含子公司。
2、天准软件的情况
根据《审计报告》及发行人确认，六和律师就天准软件续期申请高新技术企
业资质是否符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作
指引》规定的认定条件进行了逐项核查，具体如下：
高新技术企业认定条件 天准软件实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 天准软件成立于 2010 年 11 月，注册
符合
年以上 成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受让、受 截至本补充法律意见书出具之日，天
赠、并购等方式，获得对其主要产品 准软件拥有 1 项发明专利，38 项已登
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 记软件著作权，对其主要产品在技术
的知识产权的所有权 上发挥了核心支持作用
天准软件的技术领域属于《国家重点
（三）对企业主要产品（服务）发挥
支持的高新技术领域》规定的“一、
核心支持作用的技术属于《国家重点 符合
电子信息”之“（一）软件”之“5. 图形
支持的高新技术领域》规定的范围
和图像处理软件”
截至 2018 年 12 月 31 日，天准软件
（四）企业从事研发和相关技术创新
共有员工 10 名，其中从事研发和相
活动的科技人员占企业当年职工总数 符合
关技术创新活动的科技人员 10 名，
的比例不低于 10%
占职工总数的 100%
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
天准软件 2016、2017 和 2018 年的销
期销售收入总额的比例符合如下要
售收入分别为 452.30 万元、460.40
求：
万元及 589.36 万元，研发费用总额分
1. 最近一年销售收入小于 5，000 万元
别为 324.13 万元、422.81 万元和
（含）的企业，比例不低于 5%；
387.02 万元，占同期销售收入总额的 符合
2. 最近一年销售收入在 5，000 万元至
71.66%、91.84%和 65.67%。
2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
前述研发费用中，天准软件在中国境
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
内发生的研究开发费用总额占比为
企业，比例不低于 3%。
100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 天准软件 2018 年度属于高新技术产
收入占企业同期总收入的比例不低于 品（服务）的收入共计 589.36 万元， 符合
60% 占同期收入总额的 100%，高于 60%
天准软件创新能力较高，绝大多数专
（七）企业创新能力评价应达到相应 利、软件著作权为自主研发取得，各
符合
要求 项技术全部应用于其产品（服务），
天准软件研究开发组织有序，管理水
3-3-1-74
高新技术企业认定条件 天准软件实际情况 是否符合
平较高，天准软件最近三年的净资产
增长率为-3.90%，销售收入增长率为
14.90%，根据《高新技术企业认定管
理工作指引》，天准软件知识产权、
科技成果转化能力、研究开发组织管
理水平、企业成长性等四项指标综合
得分不低于 70 分。
（八）企业申请认定前一年内未发生
天准软件 2018 年未发生重大安全、
重大安全、重大质量事故或严重环境 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，天准科技及天准软件符合《高新技术企业
认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的认定条件。根据
发行人的说明，未来一段时期内，天准科技及天准软件将继续专注于当前业务领
域，维持科研投入，且天准科技及天准软件将着重从知识产权、科技成果转化能
力、研究开发组织管理水平等方面持续增强企业的创新能力。同时，天准科技未
来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、
产品质量、环境保护等方面的违法违规行为。
综上，在高新技术企业认定相关的法律法规未发生重大变化且发行人生产经
营情况不发生重大不利变化的情形下，发行人高新技术企业资格到期后续展不存
在重大法律障碍。
（二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的
风险
1、高新技术企业企业所得税税收优惠
（1）天准科技
2014 年 10 月 31 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向发行人颁发编号为 GR201432000894 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
2017 年 11 月 17 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向发行人颁发编号为 GR201732000024 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），
天准科技 2017-2019 年度享受的企业所得税税率为 15%。
（2）天准软件
3-3-1-75
2016 年 11 月 30 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向天准软件颁发编号为 GR201632003275 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），
天准软件 2016-2018 年度享受的企业所得税税率为 15%。
天准科技及天准软件取得的《高新技术企业证书》真实、有效。截至本补充
法律意见书出具之日，天准科技及天准软件符合《高新技术企业认定管理办法》、
《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的认定条件，不存在因被取消高新技
术企业资质而被追缴已享受的税收优惠的风险。
2、软件企业企业所得税税收优惠
（1）龙山软件
2013 年 11 月 4 日，江苏省经济和信息化委员会向龙山软件颁发编号为苏
R-2013-E0101 的《软件企业认定证书》，经审核，龙山软件符合《关于进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业认定管
理办法》的有关规定，认定为软件企业。此后龙山软件根据有关规定接受年审，
年审结果均为合格。
2016 年 7 月 25 日，江苏省软件行业协会向龙山软件颁发编号为 苏
RQ-2016-E0170 的《软件企业证书》，经评估，龙山软件符合《关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业评估规范》
的有关规定，评估为软件企业，有效期一年。
2017 年 5 月 26 日，江苏省软件行业协会向龙山软件颁发编号为 苏
RQ-2016-E0170 的《软件企业证书》，经评估，龙山软件符合《关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业评估规范》
的有关规定，评估为软件企业，有效期一年。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），龙山软件 2013 年度至 2017 年度
享受两免三减半的所得税优惠政策。
（2）龙园软件
2017 年 5 月 20 日，江苏省软件行业协会向龙园软件颁发编号为 苏
RQ-2017-E0025 的《软件企业证书》，经评估，龙园软件符合《关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业评估规范》
的有关规定，评估为软件企业，有效期一年。
3-3-1-76
2018 年 7 月 30 日，江苏省软件行业协会向龙园软件颁发编号为 苏
RQ-2017-E0025 的《软件企业证书》，经评估，龙园软件符合《关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和《软件企业评估规范》
的有关规定，评估为软件企业，有效期一年。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），龙园软件自 2017 年度开始享受
两免三减半的所得税优惠政策。
根据发行人的说明并经六和律师核查，龙山软件、龙园软件取得的《软件企
业认定证书》，《软件企业证书》真实、有效，截至本补充法律意见书出具之日，
龙山软件及龙园软件符合《软件企业评估规范》所规定的评估条件，不存在因不
符合软件企业评估标准而被追缴已享受的税收优惠的风险。
3、增值税税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕第 100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生
产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退。
4、控股股东青一投资、实际控制人徐一华关于公司享受的税收优惠被追缴
的承诺
公司控股股东青一投资、实际控制人徐一华承诺，若天准科技及各子公司被
主管税务部门依法认定为不符合税收优惠条件，导致其已享受的税收优惠被主管
税务部门追缴，青一投资、徐一华将全额承担公司及各子公司被要求追缴的相应
金额的税款。
综上，六和律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被
追缴的风险。
（三）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠
根据《审计报告》，报告期内，发行人业务规模持续扩大，2016 年度至 2018
年度营业收入分别为 18,084.96 万元、31,920.12 万元及 50,828.00 万元，年均复
合增长率为 67.65%；净利润分别为 3,148.98 万元、5,158.07 万元及 9,447.33 万元，
年均复合增长率为 73.21%。
报告期内，发行人及子公司天准软件享受 15%税率的所得税优惠政策；子公
司龙山软件、龙园软件享受两免三减半的所得税优惠政策；子公司销售软件享受
超过 3%的部分即征即退的增值税优惠政策。经核查发行人及其子公司的纳税申
报表，上述税收优惠政策对发行人 2016 年度至 2018 年度的所得税减免额分别为
3-3-1-77
193.70 万元、692.70 万元及 1,015.26 万元，增值税退税额分别为 334.62 万元、
593.71 万元及 672.80 万元。
六和律师认为，发行人经营业绩的增长主要来自于业务规模的扩大，税收优
惠政策对发行人存在一定鼓励促进作用，但发行人经营业绩不依赖于税收优惠。
（四）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形
报告期内，发行人合并范围内子公司负责研发各类工业视觉装备所需的软件，
并参照市场同类产品的价格向发行人销售，经六和律师抽查发行人向子公司采购
软件的订单、发票和发行人及子公司的纳税申报表，发行人及各子公司按照规定
缴纳相应税费。
发行人及各子公司已取得苏州国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总
局苏州工业园区税务局出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司在税务方
面不存在违法违规记录。
综上所述，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形。
十五、问题 40、《招股说明书格式准则》明确要求发行人披露风险因素时
应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，尽量对风险因素
作定量分析，不得包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述。风险提示应有
针对性，避免过于笼统、模糊。请发行人结合行业因素、业务模式、股权结构、
生产经营实际情况，对本节内容进行修改和完善。
请保荐机构和发行人律师对照《招股说明书格式准则》核查并发表明确意
见。
答复：
经六和律师审阅，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 41 号——科创板公司招股说明书》对《招股说明书》“第四节 风险因素”
一节进行了修改，修改后的该章节已结合行业因素、业务模式、股权结构、生产
经营实际情况等使用恰当的标题概况描述风险点，并对风险因素进行定量分析，
未包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述，且风险提示具有针对性。
据此，六和律师认为，发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》对“第四节 风险因素”一节进行
了修改，修改后的该章节符合该《准则》的要求。
十六、问题 41、根据《招股说明书格式准则》第三十二条规定，发行人应
针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者
3-3-1-78
需特别关注的事项，并认真阅读招股说明书正文内容。
请发行人：（1）按照《招股说明书格式准则》第九十三条规定，将依法依
规做出的各项承诺放在“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”中。如发行
人认为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保
护”一节的相关内容；（2）在重大事项提示中切实提示涉及本次交易及投资者
决策的关键事项。
请保荐机构和发行人律师对照《招股说明书格式准则》核查并发表明确意
见。
答复：
经六和律师审阅，发行人已将依法依规做出的各项承诺放在《招股说明书》
“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”中，并在“重大事项提示”中以索
引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。同时，在“重大事项提
示”中，发行人对涉及本次发行上市及投资者决策的关键事项进行了提示。
六和律师认为，发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 41 号——科创板公司招股说明书》对“第十节 投资者保护”之“五、重要
承诺”及“重大事项提示”进行了相应修改，修改后的内容符合该《准则》的要
求。
十七、问题 43、招股说明书披露，发行人于 2015 年 8 月-2018 年 1 月在股
转系统挂牌并公开转让。2016 年原始财务报表与申报财务报表的资本公积、盈
余公积、未分配利润、营业成本、销售费用、管理费用、资产减值损失及所得
税费用等多个科目存在差异。
请发行人说明原始报表与申报报表差异较多、相关科目大额差异的原因、
会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查挂牌期间的所有公开披露信息
与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对
照表予以解释说明。
请保荐机构和申报会计师说明各个科目调整的原因，并就相关调整是否符
合会计准则的规定发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查发表明确意见：（1）发行人是否
存在“三类股东”。如是，是否按照《审核问答（二）》第十条进行核查和披
露；（2）发行人挂牌期间在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，
是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行
必要的程序，是否存在违法违规情形，是否存在影响本次发行上市法律障碍的
情形。
3-3-1-79
答复：
（一）挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内
容的实质性差异对比
六和律师对发行人在股转系统挂牌期间信息披露公告文件进行核查，并与本
次发行的申请文件进行对比，具体情况如下：
1、发行人在股转系统挂牌期间信息披露情况
发行人于 2015 年 8 月至 2018 年 1 月期间在股转系统挂牌，经六和律师核查，
挂牌期间发行人公开披露文件共计 223 份，具体如下：
公告时间 公告名称
2015.7.31 / 股转系统同意天准科技挂牌的函
2015.7.31 / 主办券商推荐报告
2015.7.31 / 公司章程
2015.7.31 / 2013 年度、2014 年度申报财务报表及审计报告
北京大成（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司
2015.7.31 / 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法
律意见书
北京大成（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司
2015.7.31 / 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补
充法律意见书
2015.7.31 / 公开转让说明书
2015.7.31 / 股票定向发行情况报告书
关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统公开转让的
2015.8.10 /
公告
2015.8.10 / 股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让方式的提示性公告
2015.8.12 2015-001 第一届董事会第四次会议决议公告
2015.8.12 2015-002 股票发行方案
2015.8.12 2015-003 2015 年第四次临时股东大会通知
2015.8.25 2015-004 修订后的《信息披露管理制度》
2015.8.25 2015-005 第一届董事会第五次会议决议公告
2015.8.25 2015-006 第一届监事会第二次会议决议公告
2015.8.25 2015-007 2015 年半年度报告
2015.8.27 2015-008 2015 年第四次临时股东大会决议公告
2015.8.27 2015-009 股票发行认购公告
2015.9.10 2015-010 第一届董事会第六次会议决议公告
2015.9.28 2015-011 股票发行情况报告书
2015.9.28 2015-012 关于定向发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告
2015.9.28 2015-013 第一届董事会第七次会议决议公告
2015.9.28 2015-014 利润分配预案公告
2015.9.28 2015-015 2015 年第五次临时股东大会通知公告
江苏益友天元律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司股
2015.9.28 /
票发行合法合规性的法律意见书
东吴证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司股票
2015.9.28 /
发行合法合规性意见
3-3-1-80
2015.10.14 2015-016 2015 年第五次临时股东大会决议公告
2015.10.16 2015-017 2015 年度第一次权益分派实施公告
2015.11.4 2015-018 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
2015.11.6 2015-019 第一届董事会第八次会议决议公告
2015.11.6 2015-020 2015 年第六次临时股东大会通知公告
2015.11.19 2015-021 2015 年第六次临时股东大会决议公告
2015.11.19 2015-022 苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划
2015.11.25 2015-023 第一届董事会第九次会议决议公告
2015.11.25 2015-024 股票发行方案（已取消）
2015.11.25 2015-025 2015 年第七次临时股东大会通知公告
2015.11.30 2015-026 关于《股票发行方案》的更正公告
2015.11.30 2015-027 股票发行方案（更正后）
2015.12.10 2015-028 2015 年第七次临时股东大会决议公告
2015.12.10 2015-029 股票发行认购公告
2015.12.15 2015-030 第一届董事会第十次会议决议公告
2015.12.15 2015-031 2015 年第八次临时股东大会通知公告
2015.12.30 2015-032 2015 年第八次临时股东大会决议公告
2015.12.30 2015-033 会计师事务所变更公告
2016.1.5 2016-001 第一届董事会第十一次会议决议公告
2016.1.5 2016-002 2016 年第一次临时股东大会通知公告
2016.1.5 2016-003 关于修改公司章程的公告
2016.1.21 2016-004 2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016.1.25 2016-005 关于定向发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告
2016.1.25 2016-006 股票发行情况报告书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2016.1.25 /
公司股票发行合法合规性的法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2016.1.25 /
公司股票发行合法合规性的补充法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2016.1.25 /
公司股票发行合法合规性的补充法律意见书（二）
东吴证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司股票
2016.1.25 /
发行合法合规性意见
2016.1.28 2016-007 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
2016.2.4 2016-008 关于牵头起草制定的行业标准即将实施的公告
2016.2.22 2016-009 股票解除限售公告
2016.3.4 2016-010 权益变动报告书
2016.3.4 2016-011 关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告
2016.4.18 2016-012 第一届董事会第十二次会议决议公告
2016.4.18 2016-013 第一届监事会第三次会议决议公告
2016.4.18 2016-014 2015 年年度报告摘要（已取消）
2016.4.18 2016-015 2015 年年度报告（已取消）
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项
2016.4.18 2016-016
审核报告
2016.4.18 2016-017 关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的公告
2016.4.18 2016-018 关于追认 2015 年偶发性关联交易的公告
2016.4.18 2016-019 关于预计 2016 年日常性关联交易的公告
2016.4.18 2016-020 关于资本公积转增股本预案的公告
2016.4.18 2016-021 《利润分配管理制度》
3-3-1-81
2016.4.18 2016-022 《承诺管理制度》
2016.4.18 2016-023 《年度报告重大差错责任追究制度》
2016.4.18 2016-024 2015 年年度股东大会通知公告
2016.5.11 2016-025 2015 年年度股东大会决议公告
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2016.5.11 2016-026
公司 2015 年度股东大会的法律意见书
2016.5.16 2016-027 2015 年年度权益分派实施公告
2016.5.19 2016-028 第一届董事会第十三次会议决议公告
2016.5.19 2016-029 关于变更经营范围的公告
2016.5.19 2016-030 关于修改公司章程的公告
2016.5.19 2016-031 高级管理人员变动公告
2016.5.19 2016-032 2016 年第二次临时股东大会通知公告
2016.6.6 2016-033 2016 年第二次临时股东大会决议公告
2016.6.7 2016-034 关于完成工商变更登记的公告
2016.7.22 2016-035 关于公司获批设立江苏省博士后创新实践基地的公告
2016.7.22 2016-036 关于完成工商变更登记的公告
2016.8.8 2016-037 第一届董事会第十四次会议决议公告
2016.8.8 2016-038 第一届监事会第四次会议决议公告
2016.8.8 2016-039 修订后的《股东大会议事规则》
2016.8.8 2016-040 修订后的《董事会议事规则》
2016.8.8 2016-041 修订后的《监事会议事规则》
2016.8.8 2016-042 修订后的《对外投资管理制度》
2016.8.8 2016-043 修订后的《对外担保管理制度》
2016.8.8 2016-044 修订后的《关联交易管理制度》
2016.8.8 2016-045 修订后的《投资者关系管理制度》
2016.8.8 2016-046 修订后的《利润分配管理制度》
2016.8.8 2016-047 修订后的《承诺管理制度》
2016.8.8 2016-048 2016 年第三次临时股东大会通知公告
2016.8.22 2016-049 第一届董事会第十五次会议决议公告
2016.8.22 2016-050 第一届监事会第五次会议决议公告
2016.8.22 2016-051 2016 年半年度报告
2016.8.22 2016-052 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2016.8.22 2016-053 2016 年半年度利润分配预案公告
2016.8.22 2016-054 《募集资金管理制度》
2016.8.22 2016-055 2016 年第四次临时股东大会通知公告
2016.8.25 2016-056 2016 年第三次临时股东大会决议公告
2016.8.31 2016-057 第一届董事会第十六次会议决议公告
2016.8.31 2016-058 全资子公司对外投资公告
2016.9.8 2016-059 2016 年第四次临时股东大会决议公告
2016.9.12 2016-060 2016 年半年度权益分派实施公告
2016.9.20 2016-061 第一届董事会第十七次会议决议公告
2016.9.20 2016-062 关于公司向银行申请授信额度的公告
2016.11.4 2016-063 第一届董事会第十八次会议决议公告
2016.12.12 2016-064 股票解除限售公告
2017.3.14 2017-001 第一届董事会第十九次会议决议公告
2017.3.14 2017-002 2017 年第一次临时股东大会通知公告
2017.3.14 2017-003 股票发行方案
2017.3.29 2017-004 2017 年第一次临时股东大会决议公告
3-3-1-82
2017.3.31 2017-005 第一届董事会第二十次会议决议公告
2017.3.31 2017-006 第一届监事会第六次会议决议公告
2017.3.31 2017-007 2016 年年度报告摘要（已取消）
2017.3.31 2017-008 2016 年年度报告（已取消）
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项
2017.3.31 2017-009
审核报告
2017.3.31 2017-010 关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
东吴证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司募集
2017.3.31 /
资金使用情况的专项核查报告
2017.3.31 2017-011 关于预计 2017 年度日常性关联交易的公告
2017.3.31 2017-012 关于授权使用自有闲置资金购买理财产品的公告
2017.3.31 2017-013 2016 年年度股东大会通知公告
2017.4.6 2017-014 股票发行认购公告
2017.4.25 2017-015 2016 年年度股东大会决议公告
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2017.4.25 2017-016
公司 2016 年度股东大会的法律意见书
2017.6.1 2017-017 第一届董事会第二十一次会议决议公告
2017.6.1 2017-018 关于注销分公司的公告
2017.6.1 2017-019 关于全资子公司变更经营范围的公告
2017.6.5 2017-020 重大事项停牌公告
2017.6.7 2017-021 第一届董事会第二十二次会议决议公告
2017.6.7 2017-022 2017 年第二次临时股东大会通知公告
2017.6.19 2017-023 重大事项停牌进展公告
2017.6.27 2017-024 2017 年第二次临时股东大会决议公告
2017.7.3 2017-025 重大事项停牌进展公告
2017.7.17 2017-026 重大事项停牌进展公告
2017.7.18 2017-027 关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告
2017.7.18 2017-028 股票发行情况报告书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限
2017.7.18 2017-029
公司股票发行合法合规性的法律意见书
东吴证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司股票
2017.7.18 /
发行合法合规性意见
2017.7.31 2017-030 重大事项停牌进展公告
2017.8.4 2017-031 关于完成分公司注销的公告
2017.8.14 2017-032 重大事项停牌进展公告
2017.8.17 2017-033 第一届董事会第二十三次会议决议公告
2017.8.17 2017-034 关联交易公告
2017.8.17 2017-035 关于修改公司章程的公告
2017.8.17 2017-036 2017 年第三次临时股东大会通知公告
2017.8.28 2017-037 重大事项停牌进展公告
2017.8.29 2017-038 第一届董事会第二十四次会议决议公告
2017.8.29 2017-039 第一届监事会第七次会议决议公告
2017.8.29 2017-040 2017 年半年度报告（已取消）
2017.8.29 2017-041 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2017.8.29 2017-042 2017 年半年度利润分配预案公告
2017.8.29 2017-043 会计政策变更公告
2017.8.29 2017-044 2017 年第四次临时股东大会通知公告
2017.9.4 2017-045 关于公司股票延期恢复转让的公告
3-3-1-83
2017.9.7 2017-046 2017 年第三次临时股东大会决议公告
2017.9.11 2017-047 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.9.13 2017-048 2017 年第四次临时股东大会决议公告
2017.9.18 2017-049 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.9.19 2017-050 2017 年半年度权益分派实施公告
2017.9.22 2017-051 第一届董事会第二十五次会议决议公告
2017.9.22 2017-052 关于重新审议变更股票交易方式事项的公告
2017.9.22 2017-053 第一届监事会第八次会议决议公告
2017.9.22 2017-054 监事辞职公告
2017.9.22 2017-055 2017 年第五次临时股东大会通知公告
2017.9.25 2017-056 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.10.9 2017-057 2017 年第五次临时股东大会决议公告
2017.10.9 2017-058 监事变动公告
2017.10.9 2017-059 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.10.16 2017-060 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.10.18 2017-061 关于股票转让方式由做市转让变更为协议转让的提示性公告
2017.10.18 2017-062 第一届董事会第二十六次会议决议公告
关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017.10.18 2017-063
的提示性公告
2017.10.18 2017-064 2017 年第六次临时股东大会通知公告
2017.10.23 2017-065 关于公司股票延期恢复转让的进展公告
2017.10.25 2017-066 关于延期召开 2017 年第六次临时股东大会通知公告
2017.10.26 2017-067 关于公司股票恢复转让的公告
2017.10.27 2017-068 关于公司股票暂停转让的公告
2017.11.3 2017-069 2017 年第六次临时股东大会决议公告
2017.11.3 2017-070 关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告
关于收到全国中小企业股份转让系统终止挂牌受理通知书的
2017.11.9 2017-071
公告
2017.11.10 2017-072 关于公司股票暂停转让的进展公告
2017.11.24 2017-073 关于公司股票暂停转让的进展公告
2017.12.8 2017-074 关于公司股票暂停转让的进展公告
2017.12.22 2017-075 关于公司股票暂停转让的进展公告
2017.12.25 2017-076 关于公司上市辅导备案的提示性公告
2017.12.27 2017-077 第一届董事会第二十七次会议决议公告
2017.12.27 2017-078 第一届监事会第九次会议决议公告
2017.12.27 2017-079 关于前期会计差错更正的公告
2017.12.27 2017-080 2015 年年度报告摘要更正公告
2017.12.27 2017-081 2015 年年度报告摘要（更正后）
2017.12.27 2017-082 2015 年年度报告更正公告
2017.12.27 2017-083 2015 年年度报告（更正后）
2017.12.27 2017-084 2016 年年度报告摘要更正公告
2017.12.27 2017-085 2016 年年度报告摘要（更正后）
2017.12.27 2017-086 2016 年年度报告更正公告
2017.12.27 2017-087 2016 年年度报告（更正后）
2017.12.27 2017-088 2017 年半年度报告更正公告
2017.12.27 2017-089 2017 年半年度报告（更正后）
2017.12.27 2017-090 关于前期会计差错更正的专项审核报告
2017.12.27 2017-091 独立董事工作制度
3-3-1-84
2017.12.27 2017-092 修订后的《公司章程》
2017.12.27 2017-093 修订后的《股东大会议事规则》
2017.12.27 2017-094 修订后的《董事会议事规则》
2017.12.27 2017-095 独立董事候选人声明（骆珣）
2017.12.27 2017-096 独立董事候选人声明（李明）
2017.12.27 2017-097 独立董事候选人声明（王晓飞）
2017.12.27 2017-098 2018 年第一次临时股东大会通知公告
2018.1.5 2018-001 关于公司股票暂停转让的进展公告
2018.1.16 2018-002 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018.1.16 2018-003 独立董事任职公告
2018.1.19 2018-004 关于公司股票暂停转让的进展公告
2018.1.26 2018-005 第一届董事会第二十八次会议决议公告
2018.1.26 2018-006 第一届监事会第十次会议决议公告
独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项发表独
2018.1.26 2018-007
立意见的公告
2018.1.26 2018-008 2018 年第二次临时股东大会通知公告
2018.1.26 2018-009 关于公司股票延期恢复转让的公告
2018.1.29 2018-010 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告
2、发行人挂牌期间信息披露与本次申请文件的差异情况
（1）会计差错更正
发行人于股转系统披露的《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》
与本次申报文件的财务数据存在差异。
2017 年 3 月 31 日，发行人于股转系统披露《2016 年年度报告》、《2016
年年度报告摘要》。2017 年 12 月，发行人对前期会计差错进行了更正，并经董
事会、股东大会审议后，于 2017 年 12 月 27 日在股转系统公告了瑞华专函字（2017）
33100003 号《专项审核报告》、《关于前期会计差错更正的公告》、更正后的
《2016 年年度报告》及其摘要等资料。
（2）非财务数据方面的差异
差异内容 挂牌期间公开披露的信息 《招股说明书》披露信息 差异说明
1、应收账款坏账风险 1、技术风险 《招股说明书》根
（1）技术研发与创新的风险 据《公开发行证券
2、公司治理风险 的公司信息披露
3、核心技术人员流失和技 （2）研发失败的风险 内容与格式准则
术失密风险 第 41 号 —— 科
风险因素 （3）技术人才流失与技术泄密的风险
创板公司招股说
4、税收政策风险 2、经营风险 明书》的要求，结
5、汇率波动风险 合公司新的情况，
（1）宏观经济变化的风险 披露了风险因素
6、客户集中度较高的风险 （2）客户集中度较高的风险 并进行分类列示。
3-3-1-85
（3）税收优惠政策无法延续的风险
（4）政府补助无法延续的风险
（5）汇率波动的风险
（6）募集资金投资项目的风险
（7）业绩下滑的风险
3、财务风险
（1）主营业务毛利率波动的风险
（2）应收账款坏账的风险
（3）存货跌价及周转率较低的风险
4、发行失败风险
（1）发行认购不足的风险
（2）未能达到预计市值上市的风险
发行人有限责任公司阶段 发行人有限责任公司阶段股本演变、
股本演变、整体变更为股份 整体变更为股份有限公司后的股本演
股本演变 发行人于 2018 年 1
有限公司后的股本演变（包 变（包括在股转系统挂牌期间历次股
及股东变 月在股转系统终
括在股转系统挂牌期间历 票发行、资本公积转增股本、终止挂
化情况 止挂牌。
次股票发行、资本公积转增 牌后的股权转让及增资）及相应股东
股本）及相应股东情况。 情况。
董事：徐一华、杨聪、蔡雄
董事：徐一华、杨聪、蔡雄飞、温延
飞、温延培、陆兰、骆珣、
培、陆兰、骆珣、李明、王晓飞 2018 年 2 月，公司
李明、王晓飞
新增高级管理人
董监高、 监事：陆韵枫、周奇、宋星
监事：陆韵枫、周奇、宋星 员温延培。
核心技术 高级管理人员：徐一华、杨聪、蔡雄
人员情况 高级管理人员：徐一华、杨 2018 年 5 月，公司
飞、温延培
聪、蔡雄飞 新增核心技术人
核心技术人员：徐一华、杨聪、蔡雄 员曹葵康。
核心技术人员：徐一华、杨
飞、曹葵康
聪、蔡雄飞
《公开转让说明
按照《公司法》、《企业会计准则》、
书》及《招股说明
按照《公司法》、《企业会 《上海证券交易所科创板股票上市规
关联方及 书》就关联方及关
计准则》的要求，列示主要 则》、《上海证券交易所关联交易实
关联关系 联关系的披露依
关联方和关联关系。 施指引》的规定，列示关联方和关联
据及口径不同、报
关系。
告期不同。
相比公司在《公开转让说明书》中披露的信息，公司根据《公开发行证券的公司信息披
主要产品 露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的要求，结合公司业务发展情
工艺流程 况，对发行人主要产品工艺流程进行梳理，对相关内容进行了修订并在《招股说明书》
中披露，更加注重对主要产品核心技术特点的体现。
3-3-1-86
公司专注于智能工业的测
量、视觉、自动化领域，致
力于为精密制造业客户提 公司根据业务发
供工业自动化与智能化的 公司致力于以领先的人工智能技术推 展情况、行业发展
产品与解决方案，涵盖产品 动工业转型升级。公司以机器视觉为 情况以及未来发
尺寸测量、表面缺陷检测、 核心技术，专注服务于工业领域客户， 展规划，大力投入
主营业务
自动化生产装配等各环节， 主要产品为工业视觉装备，包括精密 研发，拓展机器视
及主要产
帮助精密制造业客户提升 测量仪器、智能检测装备、智能制造 觉技术应用，实现
品
质量、改善效率、降低成本， 系统、无人物流车等，产品功能涵盖 产品升级并逐步
从而推进客户企业的竞争 尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、 形成了目前四大
力提升。公司产品包括精密 智能仓储物流等工业领域多个环节。 类产品的业务格
测量仪器、测量自动化系 局。
统、检测自动化系统和组装
自动化系统等四大系列。
根据公司业务发
团队优势、技术与创新优 技术与创新优势、团队优势、人才优
竞争优势 展情况，进一步准
势、产品与服务优势、品牌 势、质量管理与快速服务优势、品牌
分析 确、完整地描述公
优势。 优势。
司的竞争优势。
经六和律师核查，发行人在股转系统挂牌期间披露非财务信息与本次发行申
请文件内容不存在实质差异，上述差异的原因主要为：
① 《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统信息披露相关业务规则与
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股
说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公
开发行股票并在科创板上市申请文件》等科创板信息披露准则存在一定差异；
② 本次发行申请文件的报告期与发行人在股转系统挂牌期间信息披露的报
告期不同，发行人股本、人员、生产经营等情况发生了变化，本次发行上市申请
文件作出了相应调整。
（二）请保荐机构和发行人律师就下列问题核查发表明确意见：（1）发行
人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《审核问答（二）》第九条进行核
查和披露；（2）发行人挂牌期间在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合
规性，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是
否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否存在影响本次发行上市法律
障碍的情形。
答复：
1、发行人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《审核问答（二）》第
九条进行核查和披露。
《审核问答（二）》第九条具体内容如下：
3-3-1-87
发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理
计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份
的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发
〔2018〕106 号)披露“三类股东”相关过渡期安排以及相关事项对发行人持续经
营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应
对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的
中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发
表明确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行
锁定期和减持规则要求。
根据发行人最新的《股东名册》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在册股东 54 名，其中自然人股东 41 名，非自然人股东 13 名，非自然人股东分
别为青一投资、天准合智、科技城创投、疌泉致芯、东吴证券、原点正则、金沙
江联合、斐君铱晟、青锐博贤、玉冠弘仁、博通金世、领航四海、君创投资，如
《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股
东的出资资格”所述，发行人现有 13 名非自然人股东均系在工商登记管理部门
依法登记的公司法人或有限合伙企业，不属于资产管理计划、契约型基金和信托
计划等三类股东。
经六和律师通过登陆国家企业信用信息公示系统核查等方式对前述非自然
人股东进行穿透核查（穿透至自然人、国资主体、公司法人或 A 股上市公司等），
发行人非自然人股东的出资人中不存在资产管理计划、契约型基金和信托计划等
三类股东。
六和律师认为，发行人股东中不存在资产管理计划、契约型基金和信托计划
等三类股东。
2、发行人挂牌期间在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是
否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必
要的程序，是否存在违法违规情形，是否存在影响本次发行上市法律障碍的情
3-3-1-88
形。
（1）挂牌期间运营方面的合法合规性
① 挂牌期间制度建立、完善情况
发行人在股转系统挂牌后，根据《公司法》、股转系统挂牌公司治理要求以
及公司的实际经营情况，建立、修订了相关制度（具体内容详见《律师工作报告》
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发
行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署”相
关内容）。发行人通过相关制度的制订和不断完善，逐步建立了符合上市要求的、
能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
② 挂牌期间股东大会、董事会、监事会运行情况
发行人在股转系统挂牌期间共计召开股东大会 18 次，历次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》、公司章程及《股东大会议事规则》等规定，股东大会对董事会的历
次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人在股转挂牌期间共计召开董事会 25 次，历次董事会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司
法》、公司章程及《董事会议事规则》等规定。发行人董事会规范运作，不存在
董事会违反《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等的规定行使职权的情
形。
发行人在挂牌期间共计召开监事会 9 次，历次监事会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》、
公司章程及《监事会议事规则》等规定。发行人监事会规范运作，不存在违反《公
司法》、公司章程及《监事会议事规则》等规定行使职权的情形。
③ 挂牌期间生产经营方面情况
经六和律师核查发行人取得的工商、安全生产、税务、社会保险、住房公积
金、海关、土地、公安等主管部门出具的合法合规证明，以及六和律师前往外汇、
环保等主管部门访谈核实，挂牌期间，发行人生产经营合法合规，不存在因违反
工商、安全生产、税务、社会保险、住房公积金、海关、外汇、环保、土地等方
面法律法规而受到相关部门行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查的情形。
（2）挂牌期间股份变动方面的合法合规性
① 发行人在股转系统挂牌期间，增加注册资本情况如下：
a. 2015 年 10 月，注册资本增加至 6,580 万元；
3-3-1-89
b. 2016 年 1 月，注册资本增加至 6,830 万元；
c. 2016 年 6 月，注册资本增加至 13,660 万元；
d. 2017 年 9 月，注册资本增加至 14,000 万元。
上述四次增加注册资本的具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股
本及其演变”之“（一）发行人及天准精密的历次股权变动”之“3、发行人设
立后的股份有限公司阶段”的相关内容。
经六和律师核查，发行人挂牌期间历次增加注册资本过程中部分增资过程未
履行评估及资产评估项目备案程序，就此，如本补充法律意见书第一题所述，2019
年 4 月 6 日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认苏州天准科技股份有限公司
历史沿革有关问题合规性的函》（苏政办函[2019]26 号），确认天准科技的历史
沿革相关事项经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。因此，就发
行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目备案程序问题，发行人
已经取得江苏省人民政府的确认批复，发行人已采取足够的规范措施。
② 股份转让情况
通过 WIND 数据库查询，发行人自 2015 年 8 月在股转系统挂牌至 2018 年 1
月终止挂牌期间，各阶段的转让方式、交易金额、交易数量等情况如下：
交易金额 交易数量 成交均价
期 间 转让方式
（百万元） （万股） （元/股）
2015.8.11-2016.3.7 协议转让 25.50 131.00 19.47
2016.3.8-2016.5.23 做市转让 53.54 179.00 29.91
2016.5.24-2017.10.19 做市转让 8.53 64.80 13.16
2017.10.20-2018.1.30 协议转让 9.70 73.70 13.16
注：2016 年，发行人实施资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 10 股，2016 年
5 月 23 日为权益分派的股权登记日，为反映挂牌以来各阶段发行人的股票成交情况，分别
统计了转增前后做市交易期间的成交数据。
发行人在股转系统挂牌期间股票公开转让均系投资者按照股转系统交易规
则进行的转让，符合相关法律法规和股转系统的规定。
③ 挂牌期间信息披露方面的合法合规性
公司在股转系统挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》（2013 年 2 月 8 日颁布，2017 年 12 月 22 日废止）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017 年 12 月 22 日实
施）及相关信息披露指引等的要求，对相关事项及时履行了信息披露义务。公司
在股转系统挂牌期间，不存在受到股转系统实施自律监管措施和纪律处分的情形。
综上所述，六和律师认为，发行人挂牌期间在运营、股份变动、信息披露等
3-3-1-90
方面合法合规，符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，
履行了必要的程序，不存在违法违规情形，不存在对本次发行上市构成法律障碍
的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-3-1-91
3-3-1-92
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
3-3-1-93
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
浙六和法意（2019）第 239 号
致：苏州天准科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受苏州天准科技股份有限
公司委托，指派本所张琦律师、高金榜律师、吕荣律师、李昊律师作为发行人首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法
律服务，于 2019 年 3 月 28 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并
于 2019 年 5 月 4 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]92 号《关于苏州天准科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询
函》的有关问询意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书及《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有
所指，《律师工作报告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等
相关内容适用于本补充法律意见书。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、问题 1：关于核心技术
发行人保荐机构在问询问题 6 的回复中披露，“复合式高精度坐标测量仪器
开发和应用”项目由公司牵头，联合中国计量科学研究院、天津大学、北京工业
大学、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国科学院光电研究院和
成都工具研究所有限公司共 6 家单位共同参与项目研发。在 0.3 微米的精密测量
仪器研发过程中，相关核心技术向公司其他产品延伸，广泛应用于公司精密测
量仪器和智能检测装备，形成了一系列扩展产品，并已投入市场，实现了技术
的工业化转换。同时，发行人和保荐机构在问询函回复中披露了公司主要产品
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与国际知名厂商同类产品的性能对比情况，证明核心技术的先进性。
请发行人进一步说明：（1）该项目研发过程中形成的核心技术是否是共有
技术，相关核心技术向公司其他产品延伸实现工业化转化是否需要获取参与项
目研发的高校、科研单位的授权，是否存在潜在知识产权纠纷或共有权人对核
心知识产权商业化应用的利益诉求，并对发行人的经营成果造成不利影响；（2）
公司核心技术是否较易复制，保障核心技术和核心产品被竞争对手抄袭模仿的
措施及有效性；（3）公司主要产品与海外竞争对手是否有专利重合，是否会在
国际竞争中存在专利纠纷；（4）核心技术人员的认定标准是否符合公司实际情
况、是否存在应当纳入核心技术人员而未纳入的情况；（5）徐一华、杨聪、蔡
雄飞和曹葵康已授权发明专利的具体内容，包括不限于专利号、专利名称、类
型、申请日期，说明上述专利的获得是否与核心技术人员在发行人的任职有关，
是否存在应当被认定为职务发明的情况；（6）是否存在核心技术人员将其发明
专利授权发行人使用的情况。如有，则请保荐机构对照《审核问答》第七条的
规定，充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）该项目研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，相关核心技术
向公司其他产品延伸实现工业化转化是否需要获取参与项目研发的高校、科研
单位的授权，是否存在潜在知识产权纠纷或共有权人对核心知识产权商业化应
用的利益诉求，并对发行人的经营成果造成不利影响
经六和律师查阅发行人（甲方）作为牵头单位与中国计量科学研究院、天津
大学、北京工业大学、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（2016 年 12
月更名为“中国航发北京航空材料研究院”）、中国科学院光电研究院和成都工具
研究所有限公司（上述 6 家单位均作为乙方）分别签署的《国家重大科学仪器设
备开发专项项目合作协议》，该等协议对知识产权归属、权利行使、收益分配进
行了明确约定，具体约定的主要内容如下：
“3、本项目执行过程中专项经费形成的知识产权的归属按以下方式处理：
（1）执行本项目过程中，基于甲乙双方各自独立完成的开发成果所形成的知识
产权，归实际完成方所有。……（3）执行本项目过程中，基于甲乙双方合作完
成的开发成果所形成的知识产权，双方共同所有。按照双方的资金、人员、技术、
物质条件等投入情况，双方协商确定各自的份额。
4、本项目执行过程中形成的知识产权的实施按以下方式处理：（1）甲方在
产业化过程中无需征得乙方同意，可以直接实施本项目执行过程中形成的乙方所
有知识产权，但应当向乙方支付使用费，使用费的数额由双方协商确定……。
5、甲方在本项目产业化后获取的经济效益归甲方所有，乙方在本项目中可
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通过知识产权使用费或转让费等形式获取经济收益。”
经六和律师查阅该项目的《国家重大科学仪器设备开发专项项目任务书》、
《国家重大科学仪器设备开发专项项目自验收报告》等该项目有关的资料，并根
据天津大学出具的说明，以及经六和律师访谈中国计量科学研究院、北京工业大
学、中国航发北京航空材料研究院、中国科学院光电研究院和成都工具研究所有
限公司参与该项目的项目负责人核实、访谈发行人总经理及公司参与该项目的负
责人，六和律师发表核查意见如下：
1、发行人在“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”项目研发过程中形
成的核心技术为独立开发的技术，拥有自主知识产权，不属于共有技术
发行人根据《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》的约定，对项
目执行过程中，基于公司独立完成的开发成果所形成的知识产权申请了专利和软
件著作权，相关知识产权根据《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》
的约定属于实际完成方即天准科技所有。天准科技不存在对多方合作完成的开发
成果申请专利、软件著作权等知识产权的情形。
发行人在该项目执行过程中申请的发明专利及软件著作权均属于发行人单
独所有，不存在共有权人，主要知识产权情况如下：
（1）发明专利：
序号 发明专利名称 专利号/授权号 申请日期 状态
一种建立三维测量基准平面的装置
1 ZL201410520264.X 2014.9.30 授权
及其方法
一种快速平行调节机构及其调节方
2 ZL201410522664.4 2014.9.30 授权
法
一种被测物的测量基准面定位设备
3 ZL201410522915.9 2014.9.30 授权
与装置及其方法
一种利用倾斜标准面修正拼接误差
4 ZL201410581583.1 2014.10.27 授权
方法
一种用于长度测量的高精度柔性测
5 ZL201610015607.6 2016.1.12 授权
量装置及方法
一种用于垂直度和同心度检测的高
6 ZL201610674403.3 2016.8.16 授权
精度测量机构
基于影像测量的 Z 轴垂直度误差测
7 201610503232.8 2016.6.28 实审
量方法及装置
8 一种复合式坐标测量机融合标定器 ZL201510741191.1 2015.11.4 授权
多传感器测量机坐标统一和精度检
9 201610496534.7 2016.6.28 实审
定的标准器及使用方法
高精度复合式测量机的坐标统一标
10 201610496535.1 2016.6.28 实审
定器及标定方法
用于测量传感器间数据进行融合标
11 ZL201520100415.6 2015.2.11 授权
定的标定板
12 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 201710312176.4 2017.5.5 实审
13 一种 3D 曲面玻璃的快速测量方法 201710313076.3 2017.5.5 实审
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14 一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置 201710313050.9 2017.5.5 实审
（2）软件著作权：
序号 软件著作权名称 注册号 登记时间
1 天准复合式坐标测量标定软件 V1.0 2016SR113206 2016.5.20
2 天准复合式坐标测量补偿软件 V1.0. 2016SR113218 2016.5.20
天准五轴复合式高精度坐标测量仪
3 2018SR267338 2018.4.19
前处理软件 V1.0
天准五轴复合式高精度坐标测量仪
4 2018SR261584 2018.4.18
控制软件 V1.0
2、相关核心技术向公司其他产品延伸实现工业化转化不需要获取参与项目
研发的高校、科研单位的授权；不存在潜在知识产权纠纷或共有权人对核心知识
产权商业化应用的利益诉求，并对发行人的经营成果造成不利影响的情形
发行人将项目过程中自主研发、独立完成的核心技术向公司的产品精密测量
仪器及智能检测装备延伸，形成了一系列的拓展产品，并投入市场。例如：1）
一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置、一种 3D 曲面玻璃的快速测量方法、一种
3D 曲面玻璃的快速测量装置等专利技术应用于智能检测装备，实现 3D 曲面玻
璃的检测，相关产品获得客户认可并实现销售。2）一种建立三维测量基准平面
的装置及其方法、一种被测物的测量基准面定位设备与装置及其方法等专利技术
以及算法、软件等应用于公司在售精密测量仪器，提高了 VMU、VMQ 等高端
型号的精密测量仪器的检测精度，增强了公司产品的竞争力。
上述核心技术为公司独立开发完成，公司对相关核心技术的工业化转换过程
中不存在使用其余 6 家参与单位的核心技术、知识产权或共有技术的情形。且根
据《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》约定，天准科技在产业化过
程中无需征得其他参与单位同意，可以直接实施本项目执行过程中形成的其他参
与单位的所有知识产权，但应当向其他参与单位支付使用费，使用费的数额由双
方协商确定。目前天准科技的产品中，不涉及该项目执行过程中形成的属于其他
6 家单位所有的知识产权。天准科技未向其他 6 家参与单位支付过知识产权使用
费，亦不存在应支付使用费但未支付的情况，天准科技与其他 6 家参与单位不存
在纠纷或潜在纠纷。
综上，六和律师认为，该项目应用于公司现有产品的技术成果不是共有技术，
相关核心技术为公司独立开发完成，核心技术向公司其他产品延伸实现工业化转
化不需要获取参与项目研发的高校、科研单位的授权；不存在潜在知识产权纠纷
或共有权人对核心知识产权商业化应用的利益诉求，并对发行人的经营成果造成
不利影响的情形。
（二）公司核心技术是否较易复制，保障核心技术和核心产品被竞争对手
抄袭模仿的措施及有效性
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经六和律师现场核查发行人的文件加密系统、访谈发行人的研发人员、发行
人总经理、抽查发行人与员工签订的《保守商业秘密及知识产权协议书》、《竞业
限制协议》，六和律师发表核查意见如下：
公司经过多年持续研发，在机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器
以及精密驱控技术四大领域形成了核心技术，核心技术的综合应用使公司产品技
术水平达到国际先进并形成了技术壁垒，相关技术内容在产品应用中相互配合，
不易复制。公司核心技术经过多年积累，沉淀了庞大的源代码、视觉算法库、工
程图纸、系统设计方案等技术内容。公司高度注重核心技术保密措施以及自主知
识产权的保护，通过内部管理、对外加密等方式防止核心技术的泄露，并通过专
利、软件著作权对核心技术进行保护，具体情况如下：
1、内部管理措施
（1）建立了文件加密系统
公司核心技术中的机器视觉算法、工业数据平台主要技术内容体现为源代码、
算法、软件，先进视觉传感器和精密驱控技术的重要技术内容包括系统设计方案、
电路设计图纸、光学设计图纸、机械设计图纸等，因此对于各类源代码、算法等
数据信息以及工程图纸等文件的保密尤为重要。公司建立了统一的文件加密系统，
实现了对数据信息和文件的加密管理，并进行多层级的授权管理。数据信息和文
件的调取和外发必须通过各相应层级的审批授权才能进行解密，解密过程均存有
记录，使公司能够对核心技术内容进行保密管理和过程管控，有效降低技术泄密
的风险。
（2）与员工签订保密协议及竞业禁止协议
公司与全体员工均签订了《保守商业秘密及知识产权协议书》，与所有高级
管理人员、研发人员均签订了《竞业限制协议》。
2、对外加密措施
在机器视觉算法、工业数据平台两大领域的核心技术会为客户提供软件程序
进行使用，为强化相关核心技术的保护，公司通过加密锁的方式进行加密处理，
软件需要依赖公司授权的加密锁方能执行。
加密锁是一种智能型的具有软件保护功能的工具，包含安装在计算机并行口
或 USB 口上的硬件以及一套适用于各种语言的接口软件和工具软件；加密锁基
于硬件保护技术，能够有效对软件与数据进行保护。
3、知识产权保护
公司注重自主知识产权的保护，持续进行专利申请及软件著作权登记。公司
拥有已授权专利 65 项，其中发明专利 34 项；公司已登记软件著作权 68 项。公
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司现有的专利和软件著作权能够有效对公司关键技术内容进行保护。
此外，公司设立了专门岗位负责专利的申请和维护、诉讼维权工作，针对市
场上出现的抄袭模仿行为进行及时防控，避免公司知识产权受到侵犯。
4、技术间的协同和依赖
公司的机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器以及精密驱控技术等
技术平台是一个有机的整体，各技术平台之间需要相互配合才能实现系统最终的
功能。由于上述核心技术均为公司自主研发，公司制定了专用的通讯协议及数据
结构；各软硬件平台之间协同工作时依赖于公司专用的通讯协议及数据结构，竞
争对手单独抄袭甚至破解其中一部分技术并不能实现整个系统的最终功能。因此，
公司核心技术被复制的风险大大降低。
六和律师认为，发行人核心技术不易复制，发行人已采取了保障核心技术和
核心产品不被竞争对手抄袭的措施且上述措施具有有效性。
（三）公司主要产品与海外竞争对手是否有专利重合，是否会在国际竞争
中存在专利纠纷
根据《审计报告》、发行人的专利证书、软件著作权登记证书等资料并经发
行人书面确认，公司主要产品及相关视觉算法、软件均为公司自主研发，公司掌
握核心知识产权并通过申请专利、软件著作权登记进行保护。公司主要产品不存
在抄袭海外竞争对手产品的情形，与海外竞争对手存在专利重合的可能性较小。
报告期内，公司外销业务具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
中国保税区 25,934.07 51.52% 9,403.03 29.75% 1,269.29 7.11%
韩国 1,029.50 2.05% 101.30 0.32% 74.76 0.42%
越南 409.75 0.81% 720.83 2.28% 1,982.29 11.10%
新加坡 148.14 0.29% - - - -
中国台湾 113.74 0.23% 272.89 0.86% 227.43 1.27%
菲律宾 - - 13.13 0.04% - -
美国 - - - - 191.46 1.07%
英属维京群岛 - - - - 193.47 1.08%
泰国 - - - - 26.27 0.15%
小计 27,635.20 54.89% 10,511.19 33.25% 3,964.97 22.20%
发行人外销到中国保税区的产品一般由客户进口后在中国境内使用，公司产
品直接出口境外使用的比例较低，如发生专利纠纷对公司生产经营的影响较小。
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发行人自设立以来，不存在因专利重合在国际竞争中产生纠纷的情形。
随着公司业务规模的不断发展和外销产品数量的增加及种类的不断丰富，发
行人将积极强化在国际范围内的知识产权保护，积极申请海外专利，避免在国际
竞争中出现专利纠纷的情形。目前公司已有 3 项专利正在申请国际专利。
（四）核心技术人员的认定标准是否符合公司实际情况、是否存在应当纳
入核心技术人员而未纳入的情况
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六条规定：“申请在科
创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的
实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。
原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成
员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
公司结合生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用制定了
核心技术人员选择标准。公司核心技术人员选择标准为公司技术及研发相关负责
人，且均为公司创始团队或工作多年的核心骨干，作为发明人为公司取得多项授
权发明专利并为公司技术和产品研发作出了重要贡献。
根据上述标准，发行人核心技术人员共 4 名，分别为徐一华、杨聪、蔡雄飞
和曹葵康。其中徐一华、杨聪、蔡雄飞为公司创始团队成员，曹葵康为公司工作
8 年以上；核心技术人员均作为专利技术发明人、技术标准起草者等为公司技术
积累作出贡献；同时核心技术人员在公司产品研发中具有重要贡献。
公司核心技术人员的具体情况如下：
1、徐一华
姓 名 徐一华
职 位 董事长、总经理
学历背景 北京理工大学计算机专业，博士研究生学历
专业资质 高级工程师职称
作为发明人的
系发行人 8 项已授权发明专利的发明人
专利取得情况
起草《JJF_1064-2010_坐标测量机校准规范》《JJF 1318-2011 影像测量仪
起草技术标准
校准规范》等 2 项技术标准
2011 年获评苏州市姑苏创新创业领军人才，2012 年获评江苏省高层次创
新创业人才，2013 年获评江苏省“创新团队计划”引进团队领军人才，2015
年获评创新人才推进计划科技创新创业人才，2016 年获评第二批“国家万
获奖情况
人计划”科技创业领军人才、江苏省第五期“333 高层次人才培养工程”第三
层次培养对象（中青年学术技术带头人）、苏州十大科技创新创业人物，
2018 年获评江苏省有突出贡献中青年专家。
徐一华组织开发了天准科技的第一款产品“影像测量仪”，负责仪器的整体
对公司研发的
设计、驱控系统方案设计、算法软件总体设计等工作，并主导开发了核心
具体贡献
的机器视觉算法库，为天准科技在后续的尺寸检测、缺陷检测应用开发提
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供了良好的基础平台。
2、杨聪
姓 名 杨聪
职 位 董事、财务总监、董事会秘书
学历背景 北京理工大学计算机专业，硕士研究生学历
专业资质 高级工程师职称
作为发明人的
系发行人 16 项已授权发明专利的发明人
专利取得情况
起草《GBT16857.2-2017 产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检
测和复检检测第 2 部分：用于测量线性尺寸的坐标测量机》
起草技术标准 《GBT16857.5-2017 产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检测和
复检检测第 5 部分：使用单探针或多探针接触式探测系统的坐标测量机》
《JBT 12639-2016 闪测影像仪行业标准》
担任 SAC/TC132/SC2 全国量具量仪标准化技术委员会量仪分技术委员会
担任技术委员 委员、SAC/TC240 全国产品几何技术规范标准化技术委员会委员、MTC2
会委员 全国几何量长度计量技术委员会委员、SAC/TC562 全国增材制造标准化技
术委员会委员。
获奖情况 2011 年获评苏州市科学技术进步奖。
杨聪全面参与了天准科技影像测量仪产品的多项研发工作，包括软件开
对公司研发的
发、驱控系统硬件电路设计、驱控系统固件代码编写，并在 2013 年主导
具体贡献
了天准科技承担的国家重大科学仪器设备开发专项项目的整个研发过程。
3、蔡雄飞
姓 名 蔡雄飞
职 位 董事、副总经理
学历背景 毕业于上海交通大学电气与系统专业，硕士研究生学历
作为发明人的
系发行人 8 项已授权发明专利的发明人
专利取得情况
起草技术标准 起草《JBT 12639-2016 闪测影像仪行业标准》
获奖情况 2013 年获评江苏省“创新团队计划”引进团队核心人才奖项。
蔡雄飞组织开发了天准科技多款智能检测装备产品，总体负责产品的整体
对公司研发的
方案设计、驱控系统方案设计、检测软件方案设计等工作，并主导设计了
具体贡献
多款产品驱控系统的硬件电路，编写了多个驱控系统的固件代码。
4、曹葵康
姓 名 曹葵康
职 位 技术总监
学历背景 毕业于浙江大学电路与系统专业，博士学历
作为发明人的
系发行人 2 项已授权发明专利的发明人
专利取得情况
2013 年获评江苏省“创新团队计划”引进团队核心人才奖项，2015 年获评
获奖情况
“苏州市劳动模范”称号，2016 年获评“江苏省劳动模范”称号。
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对公司研发的 曹葵康组织开发了天准科技多款精密测量仪器及智能检测装备产品，总体
具体贡献 负责产品的系统方案设计、光学方案设计以及检测方案设计。
除徐一华、杨聪、蔡雄飞和曹葵康外，尚未出现满足公司根据《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答》以及实际经营情况制定的核心技术人员选择
标准的其他人员，公司将持续加强研发技术人才的培养和引进，及时将满足标准
的研发、技术人员认定为核心技术人员。
六和律师认为，公司具有明确的核心技术人员认定标准，相关标准和已认定
的核心技术人员符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求；
核心技术人员认定完整，不存在应当纳入核心技术人员而未纳入的情况。
（五）徐一华、杨聪、蔡雄飞和曹葵康已授权发明专利的具体内容，包括
不限于专利号、专利名称、类型、申请日期，说明上述专利的获得是否与核心
技术人员在发行人的任职有关，是否存在应当被认定为职务发明的情况
根据发行人的专利证书、经六和律师登录国家知识产权局查询并经徐一华、
杨聪、蔡雄飞、曹葵康确认，截至本补充法律意见书出具之日，徐一华、杨聪、
蔡雄飞、曹葵康均不存在作为专利权人拥有已授权专利的情形。上述人员在发行
人任职期间，执行发行人的任务或者主要利用发行人的物质技术条件所完成的发
明创造均以发行人作为申请人进行专利申请。
徐一华、杨聪、蔡雄飞和曹葵康均系发行人多项已授权发明专利的发明人，
相关已授权发明专利的权利人为天准科技或天准软件。具体情况如下：
1、徐一华
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日
1 一种全自动影像测量仪 ZL 200710110450.6 天准科技 2007.6.6
一种影像式半径样板自动检定
2 ZL 201010158335.8 天准科技 2010.4.28
仪
3 一种影像式试验筛自动校准仪 ZL 201010158350.2 天准科技 2010.4.28
4 一种潜望式影像测量仪 ZL 201010523894.4 天准科技 2010.10.29
一种影像式螺纹样板自动检定
5 ZL 201010523879.X 天准科技 2010.10.29
仪
一种影像式电缆绝缘层和护套
6 ZL 201010601108.8 天准科技 2010.12.23
的厚度及外形尺寸自动测量仪
一种测量仪器的数据输出格式
7 ZL 201110197593.1 天准软件 2011.7.15
自适应控制方法
一种双激光复合式影像测量系
8 ZL 201110199306.0 天准科技 2011.7.18
统
2、杨聪
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日
1 一种全自动影像测量仪 ZL 200710110450.6 天准科技 2007.6.6
2 一种影像式半径样板自动检定 ZL 201010158335.8 天准科技 2010.4.28
3-3-1-102
仪
3 一种影像式试验筛自动校准仪 ZL 201010158350.2 天准科技 2010.4.28
4 一种潜望式影像测量仪 ZL 201010523894.4 天准科技 2010.10.29
一种影像式螺纹样板自动检定
5 ZL 201010523879.X 天准科技 2010.10.29
仪
一种影像式电缆绝缘层和护套
6 ZL 201010601108.8 天准科技 2010.12.23
的厚度及外形尺寸自动测量仪
一种测量仪器的数据输出格式
7 ZL 201110197593.1 天准软件 2011.7.15
自适应控制方法
一种双激光复合式影像测量系
8 ZL 201110199306.0 天准科技 2011.7.18
统
9 一种在线检测机构 ZL 201210310320.8 天准科技 2012.8.29
10 一种连接器 ZL 201310421336.0 天准科技 2013.9.16
一种用于手动连续变倍镜头的
11 ZL 201310464498.2 天准科技 2013.9.29
倍率检测装置
一种基于弹性材料的仪器配重
12 ZL 201310464499.7 天准科技 2013.9.29
机构
一种基于全自动图像搜索建立
13 ZL 201310464500.6 天准科技 2013.9.29
测量工件坐标系的方法
14 一种双光学系统闪测影像设备 ZL 201310464405.6 天准科技 2013.9.29
一种基于软同步技术的快速聚
15 ZL 201310464496.3 天准科技 2013.9.29
焦方法
一种用于精密测量仪器的光杆
16 ZL 201310464403.7 天准科技 2013.9.29
摩擦传动机构
3、蔡雄飞
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日
1 一种在线检测机构 ZL 201210310320.8 天准科技 2012.8.29
2 一种连接器 ZL 201310421336.0 天准科技 2013.9.16
一种用于手动连续变倍镜头的
3 ZL 201310464498.2 天准科技 2013.9.29
倍率检测装置
一种基于弹性材料的仪器配重
4 ZL 201310464499.7 天准科技 2013.9.29
机构
一种基于全自动图像搜索建立
5 ZL 201310464500.6 天准科技 2013.9.29
测量工件坐标系的方法
6 一种双光学系统闪测影像设备 ZL 201310464405.6 天准科技 2013.9.29
一种基于软同步技术的快速聚
7 ZL 201310464496.3 天准科技 2013.9.29
焦方法
一种用于精密测量仪器的光杆
8 ZL 201310464403.7 天准科技 2013.9.29
摩擦传动机构
4、曹葵康
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日
一种用于手动连续变倍镜头的
1 ZL 201310464498.2 天准科技 2013.9.29
倍率检测装置
2 一种双光学系统闪测影像设备 ZL 201310464405.6 天准科技 2013.9.29
（六）是否存在核心技术人员将其发明专利授权发行人使用的情况。如有，
3-3-1-103
则请保荐机构对照《审核问答》第七条的规定，充分论证该等情况是否对发行
人资产完整和独立性构成重大不利影响。
经六和律师登录国家知识产权局查询并经发行人核心技术人员确认，发行人
核心技术人员均不存在作为专利权人拥有专利的情形，因此不存在核心技术人员
将其发明专利授权发行人使用的情况。
徐一华、杨聪、蔡雄飞和曹葵康均系发行人多项已授权发明专利的发明人，
相关已授权发明专利的权利人为天准科技或天准软件。发行人自主拥有生产经营
所需的知识产权，资产完整；不存在核心技术人员将其发明专利授权发行人使用
的情况，发行人的资产具有独立性。
二、问题 6：关于经销商使用发行人字号
经发行人同意，报告期内使用发行人字号的经销商数量共计 3 家，分别为
东莞天准、上海天准和 TZTEK Korea。请发行人：（1）说明上述三家经销商自
设立以来的股权结构及变动情况，相关股东、实际控制人与发行人及其实际控
制人、董监高或员工有无关联关系。（2）三家经销商报告期内的业绩情况，是
否存在大额亏损，相关经销销售是否实现真实销售；三家经销商不得代理销售
与发行人产品具有竞争性或替代性的产品，是否实质上属于公司的销售部门，
相关经销商员工与发行人销售人员是否存在互相兼职的情形；报告期内相关经
销商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述三家经销商自设立以来的股权结构及变动情况，相关股东、
实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高或员工有无关联关系
经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查、以及东莞市天准金镝贸易
有限公司（以下简称“东莞天准”）、上海天准精密仪器有限公司（以下简称“上海
天准”）、TZTEK Korea 出具的确认函，东莞天准、上海天准和 TZTEK Korea 设
立以来的股权结构及变动情况、股东及实际控制人情况如下：
1、东莞天准
2010 年 3 月，东莞天准设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王 波 470 94
2 周刚刚 30 6
合 计 500 100
东莞天准设立至今，股权结构未发生变更。
3-3-1-104
东莞天准的实际控制人为王波。
2、上海天准
2011 年 1 月，上海天准设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 占明锋 30 60
2 吴润荣 20 40
合 计 50 100
2017 年 6 月，上海天准增加注册资本至 100 万元。本次增资后，股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 占明锋 60 60
2 吴润荣 40 40
合 计 100 100
此后，上海天准的股权结构未发生变更。
上海天准的实际控制人为占明锋。
3、TZTEK Korea
2016 年 10 月，TZTEK Korea 设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万韩元） 股权比例（%）
1 Shim Hae Won 3,000 50
2 Kim Sung Woo 3,000 50
合 计 6,000 100
TZTEK Korea 设立至今，股权结构未发生变更。
TZTEK Korea 的实际控制人为 Shim Hae Won。
根据东莞天准、上海天准和 TZTEK Korea 出具的确认函、发行人出具的确
认函并经六和律师通过查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《尽
职调查表》等方式进行核查，东莞天准、上海天准和 TZTEK Korea 的股东、实
际控制人与发行人及其实际控制人、董监高或员工无关联关系。
（二）三家经销商报告期内的业绩情况，是否存在大额亏损，相关经销销
售是否实现真实销售；三家经销商不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替
代性的产品，是否实质上属于公司的销售部门，相关经销商员工与发行人销售
人员是否存在互相兼职的情形；报告期内相关经销商是否存在为发行人分摊成
本、承担费用或利益转移的情形
1、三家经销商报告期内的业绩情况，是否存在大额亏损，相关经销销售是
否实现真实销售
3-3-1-105
根据东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 提供的纳税申报表、出具的确认
函，并经六和律师核查，东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 2016 年、2017 年、
2018 年的营业收入及与天准科技之间的交易情况如下：
公司名称 财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 6,045.67 4,685.54 1,763.09
东莞天准 天准科技向其销售金额
4,011.49 3,185.12 1,474.76
（万元）
营业收入（万元） 621.84 351.35 382.23
上海天准 天准科技向其销售金额
289.46 255.88 256.61
（万元）
营业收入（亿韩元） 26.00 3.13 2.78
TZTEK 营业收入（万元） 1,592.45 191.42 160.23
Korea 天准科技向其销售金额
1,031.58 101.30 74.76
（万元）
注：TZTEK Korea 的营业收入人民币金额系按照当年末韩元/人民币汇率换算而得。
根据东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 提供的纳税申报表、出具的确认
函，东莞天准、上海天准 2016 年、2017 年、2018 年均不存在亏损的情形；TZTEK
Korea 在 2016 年、2018 年不存在亏损的情形，2017 年存在小额亏损（低于人民
币 10 万元）。
就相关经销是否实现真实销售，六和律师通过抽样核查报告期内发行人与东
莞天准、上海天准、TZTEK Korea 之间的销售合同、出库单、物流单、签收/验
收单、提单、报关单、发票、回款单据等资料，并取得东莞天准、上海天准、
TZTEK Korea 出具的确认函，以及访谈发行人销售部门负责人，发行人与三家
经销商之间的合作模式如下：
（1）发行人与东莞天准、上海天准的合作模式为：东莞天准、上海天准获
取销售订单后向发行人下单，由发行人负责将相关设备直接运输至其指定的最终
客户；
（2）发行人与 TZTEK Korea 的合作模式为：TZTEK Korea 获取销售订单后
向发行人下单，由发行人进行报关出口。
经核查，东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 在收到终端客户的销售订单
后才向发行人下单采购，不存在经销商压货的情况。同时，发行人能够具体知晓
经销模式下产品的最终流向，除极少数展示用样机外，发行人销售给经销商的产
品均实现最终销售。
据此，六和律师认为，发行人相关经销销售真实。
2、三家经销商不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替代性的产品，是
否实质上属于公司的销售部门，相关经销商员工与发行人销售人员是否存在互相
3-3-1-106
兼职的情形
根据六和律师查阅东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 与发行人的销售合
同、出库单、物流单、签收/验收单、提单、报关单、发票、回款单据等资料，
取得其出具的确认函，三家经销商均独立于发行人开展业务并取得销售收入，拥
有独立于发行人的销售渠道、下游客户，并独立于发行人进行市场开拓。因此，
三家经销商的业务独立于发行人。
经六和律师查阅东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 的纳税申报表、经发
行人书面确认、访谈发行人总经理、财务总监，发行人不存在向三家经销商委派
财务人员的情形，三家经销商独立进行财务核算、纳税申报并缴税。因此，三家
经销商财务独立于发行人。
根据三家经销商出具的确认函、发行人出具的确认函并经六和律师核查，发
行人与三家经销商之间系平等民事主体之间的合同关系，发行人不存在向三家经
销商委派管理人员的情形，三家经销商的经营、管理、决策机构独立于发行人，
发行人不能对经销商行使直接管理权。因此，三家经销商机构独立于发行人。
根据六和律师查阅发行人销售人员的《劳动合同》、工资发放记录，以及三
家经销商出具的确认函及发行人确认，发行人不存在与三家经销商的员工建立劳
动关系或劳务关系的情形，三家经销商的员工与发行人销售人员不存在相互兼职
的情形，发行人不存在向三家经销商的员工支付薪酬和费用的情况。因此，三家
经销商人员独立于发行人。
六和律师认为，东莞天准、上海天准、TZTEK Korea 系独立的经营主体，
不属于发行人销售部门；相关经销商员工与发行人销售人员不存在相互兼职的情
形。
3、报告期内相关经销商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移
的情形
就三家经销商报告期内是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的
情形，六和律师进行下述核查：
（1）查阅发行人与三家经销商之间的销售合同、出库单、物流单、签收/
验收单、提单、报关单、发票、回款单据等资料，访谈发行人销售部门负责人，
了解发行人的销售模式以及采用经销商销售模式的原因、合理性和必要性；了解
发行人与三家经销商的交易价格，与发行人向直销客户、其他经销商销售同类产
品的价格进行比较，核查价格差异情况并分析差异的合理性。
经核查，报告期内，发行人智能检测装备、智能制造系统以及无人物流车三
大类产品主要通过直销完成。而精密测量仪器由于应用范围较广，下游客户行业
较为分散，发行人需要利用经销渠道拓展客户并提升市场占有率。因此，发行人
3-3-1-107
部分业务通过经销商销售存在合理性和必要性。
经核查，发行人报告期内与三家经销商的交易价格与发行人向直销客户销售
同类产品的价格相比存在一定的折扣，差异合理；与发行人向其他经销商销售同
类产品的价格相比不存在明显差异。因此，发行人向三家经销商的销售价格公允。
（2）查阅三家经销商纳税申报表，对其中记载的营业收入与发行人向三家
经销商的销售金额进行对比，了解三家经销商的净利润及是否存在大额亏损情况，
以及三家经销商出具的确认函，确认三家经销商的收入金额及与发行人对其销售
的金额匹配情况。
经核查，三家经销商的收入、净利润等主要经营数据各期变动合理，与发行
人对其销售收入较为匹配，除极少数展示用样机外，相关产品均实现最终销售，
不存在大额亏损及其他异常情形。
（3）核查发行人及其实际控制人、控股股东、董监高人员的《尽职调查表》、
登录国家企业信用信息公示系统查询三家经销商的股东、董监高人员及其变动情
况并取得三家经销商出具的确认函，确认三家经销商及其主要股东、实际控制人、
董监高人员等与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高人员之间是否存在关
联关系。
经核查，三家经销商均为独立的经营主体，在业务、财务、机构、人员等方
面均独立于发行人。三家经销商及其主要股东、实际控制人、董监高人员等与发
行人及其主要股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
综上，六和律师认为，报告期内三家经销商不存在为发行人分摊成本、承担
费用或利益转移的情形。
三、问题 7：关于境外子公司
根据发行人及保荐机构问询函回复，发行人外销业务主要通过香港天准开
展。
请发行人：（1）进一步分析并披露香港天准在发行人业务体系中的定位和
作用；（2）补充披露香港天准报告期内是否始终受到政府主管部门有效监管、
是否规范运行；（3）补充披露报告期内香港天准采购、销售的交易内容、数量、
金额、价格、定价依据，购销价格是否公允；（4）补充披露报告期内各期香港
天准是否向香港税务局申报交易、收入、利润情况，是否取得香港税务局的确
认。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）香港天准在发行人业务体系中的定位和作用
3-3-1-108
根据《审计报告》并经发行人确认、六和律师访谈公司总经理，2010 年开
始，发行人陆续开发了力训科技有限公司、苹果公司、三星集团、TZTEK Korea
等客户，业务范围覆盖中国台湾、越南、韩国等国家和地区。报告期内，发行人
主营业务收入中外销收入占比持续增长，2018 年度已超过内销收入，达到 54.89%。
外销业务在发行人业务体系中越发重要。
发行人于 2014 年 12 月 17 日设立全资子公司香港天准，目前发行人外销业
务主要通过香港天准开展，业务划分更加清晰合理。由于发行人外销业务主要使
用美元进行结算，香港天准在交易方面拥有一定的便利性。
（二）香港天准报告期内是否始终受到政府主管部门有效监管，是否规范
运行
报告期内，香港天准投资设立了加州天准。就该等事项，发行人于 2018 年
3 月 9 日向苏州市商务局提交了《境外中资企业再投资报告表》编号：201869763），
履行了境外企业再投资的备案程序。
根据香港梁锦涛关学林律师行对香港天准进行尽职调查并出具的法律意见
书、香港天准在香港公司注册处的注册资料及香港天准向香港税务局提交的申报
资料，在报告期内，香港天准已根据香港公司注册处的要求进行周年申报，并向
香港税务局进行申报。
根据香港梁锦涛关学林律师行对香港天准进行尽职调查并出具的法律意见
书，报告期内，香港天准在公司注册处、香港工业贸易处等政府部门均无处罚记
录。在香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处和
破产及清盘组的民事诉讼记录中，均不存在香港天准的相关记录。同时，在香港
高等法院、区域法院、东区裁判法院、西区裁判法院、北九龙裁判法院、新蒲岗
/九龙城裁判法院、观塘裁判法院、荃湾裁判法院、沙田裁判法院、粉岭裁判法
院和屯门裁判法院的刑事诉讼记录中，均不存在香港天准的相关记录。
六和律师认为，香港天准在报告期内始终受到政府主管部门的有效监管，合
法规范运行。
（三）报告期内香港天准采购、销售的交易内容、数量、金额、价格、定
价依据，购销价格是否公允
报告期内香港天准采购、销售的交易内容、数量、金额、价格情况如下：
数量 采购金额 平均采购单 最终销售金 平均最终销售
年度 交易内容
（台/套） （万元） 价（万元） 额（万元） 单价（万元）
精密测量仪器 34 717.55 21.10 793.56 23.34
2018 智能检测装备 194 24,818.41 114.49 26,567.66 122.45
其他业务产品 9 56.61 6.29 57.04 6.34
3-3-1-109
合计 25,592.57 27,418.26
精密测量仪器 29 757.29 26.11 913.48 31.50
2017 智能检测装备 90 8,033.58 88.11 9,051.24 99.33
合计 8,790.87 9,964.72
精密测量仪器 66 2,097.89 31.79 2,332.55 35.34
智能检测装备 4 789.18 197.30 962.43 240.61
2016
其他业务产品 74 21.57 0.29 21.57 0.29
合计 2,908.63 3,316.54
注：数量、单价均为新制产品，升级改造服务未纳入计算。
报告期内香港天准向发行人采购的定价依据参照其与最终客户合同约定的
对外销售价格，采购定价略低于最终对外销售价格，香港天准留取小部分利润作
为经营性资金储备，购销价格公允。
（四）报告期内各期香港天准是否向香港税务局申报交易、收入、利润情
况，是否取得香港税务局的确认
根据香港天准向香港税务局提交的申报资料，香港天准已向香港税务局就
2016 年度、2017 年度的经营情况进行提交了财务报告，2018 年度申报依照香港
法律规定仍在进行中。
根据申报时所附的经香港伦文灏执业会计师审核的财务报告，2016 年度、
2017 年度香港天准向香港税务局申报的收入、利润情况如下：
项 目 2017 年度 2016 年度
营业收入（人民币万元） 9,964.72 3,316.54
税后盈利（人民币万元） 602.50 227.03
就上述申报，香港税务局已在申报文件上加盖收信章确认收到。
根据香港梁锦涛关学林律师行出具的法律意见书，香港天准在报税或在交付
法定申报表方面不存在违反香港法律法规的情况。
六和律师认为，香港天准在报告期内各期已根据香港法律法规规定向香港税
务局进行了申报，就该等申报，香港税务局已确认收到，并未提出任何异议，亦
不存在对香港天准进行处罚的情况。
四、六和律师认为需要说明的其他问题
1、职工代表监事变动
2019 年 5 月 6 日，发行人原职工代表监事宋星向监事会提出辞去监事一职。
经核查，宋星原系公司行政部门员工，因与公司终止劳动合同关系，辞去职工代
表监事职务。
3-3-1-110
2019 年 5 月 10 日，发行人召开职工代表大会，选举陈伟超为发行人第二届
监事会职工代表监事。
根据陈伟超的声明、承诺并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，陈伟超不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第十三
条的规定。
六和律师认为，上述职工代表监事变动系因原职工代表监事辞职而进行的补
选，已履行必要的程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，新
任职工代表监事符合担任监事的任职资格，发行人职工代表监事变动不会对本次
发行产生不利影响。
2、因职工代表监事变动导致的关联方变动
因原职工代表监事宋星辞职及补选陈伟超为职工代表监事，发行人关联方发
生如下变动：
关联方名称/姓名 关联关系
陈伟超 发行人职工代表监事
陈伟超的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 发行人职工代表监事关系密切的家庭成员
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
原发行人职工代表监事
宋 星
发行人过往关联方
宋星的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 原发行人职工代表监事关系密切的家庭成
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 员
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 发行人过往关联方
3、新增专利
发行人新增专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日
1 对中调节装置 ZL 2016 1 0436995.5 发明 天准科技 2016.6.17
一种曲面玻璃轮廓
2 ZL 2018 2 1219793.6 实用新型 天准科技 2018.7.31
度检测装置
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-3-1-111
3-3-1-112
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
3-3-1-113
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
浙六和法意（2019）第 273 号
致：苏州天准科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受苏州天准科技股份有限
公司委托，指派本所张琦律师、高金榜律师、吕荣律师、李昊律师作为发行人首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法
律服务，于 2019 年 3 月 28 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）、《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），
于 2019 年 5 月 4 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 15 日出具了《浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据上海证券交易所《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的上市委问询问题》的有关问询意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书中所述的
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、问题 3：
根据招股说明书披露和发行人对审核问询问题的回复，发行人的核心技术
包括四大领域：机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技
术，发行人报告期内的主要产品为精密测量仪器、智能检测装备。发行人的精
密测量仪器中的底层机器视觉算法、视觉检测软件平台、专用精密驱动控制器、
精密光学成像组件等核心部件均为自主研发设计。该类产品的最高检测精度达
到 0.3 微米的国际先进水平，填补了国内空白，打破了国外垄断。但是，精密测
3-3-1-114
量仪器业务在发行人 2018 年营业收入中的占比仅为 22.21%，2018 年营业收入
占比达到 71.32%的主营业务产品是智能检测装备，而发行人对于该产品的核心
技术先进性只是简单描述为“在检测精度、速度、准确率等方面均达到国际先
进水平，不仅实现进口替代，而且在与全球领先同行的竞争中具备一定优势。”
请发行人补充披露：（1）其应用于智能检测装备产品上的核心技术；（2）
报告期内发行人对智能检测装备业务相关技术的研发投入、该等研发投入在营
业收入中的占比、相关专利持有情况、技术储备和持续研发计划；（3）发行人
在智能检测装备产品领域相较国内外竞争对手的竞争优势。请保荐人、申报会
计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其应用于智能检测装备产品上的核心技术
经六和律师访谈发行人总经理、技术总监，发行人应用于智能检测装备产品
上核心技术情况如下：
精密测量仪器和智能检测装备均为机器视觉技术在工业检测领域的实际应
用，在核心技术方面具有较强的共性，发行人的机器视觉算法、工业数据平台、
先进视觉传感器、精密驱控技术四大核心技术均同时应用于上述两类产品。
发行人的精密测量仪器相关技术在应用于该类产品的同时，向包括智能检测
装备在内的其他产品延伸，提供了精度保证。此外，发行人拥有多项专用于智能
检测装备的技术。发行人智能检测装备产品亦达到国际先进同行的同等水平，在
商业竞争中实现进口替代，具备国际先进水平。
精密测量仪器用于工业零部件的尺寸检测，主要用于工业企业质检部门及计
量及科研院所，是机器视觉技术在工业检测场景中的落地应用；智能检测装备主
要用于工业企业的生产线，并根据客户的需求进行部分个性化设计，是机器视觉
技术在工业流水线在线检测场景的延伸应用。
相比于精密测量仪器，智能检测装备应用于在线检测场景，检测速率更快，
生产现场的温度变化、振动等因素对检测精度的挑战更大，对机器视觉算法、传
感器技术及驱控技术的要求更高。
综上，发行人的智能检测装备及精密测量仪器在功能、应用场景等方面均具
有一定的共性，用于智能检测装备的核心技术与精密测量仪器一致，包括机器视
觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术四大领域。
（二）报告期内发行人对智能检测装备业务相关技术的研发投入、该等研
发投入在营业收入中的占比、相关专利持有情况、技术储备和持续研发计划
1、智能检测装备相关技术的研发投入、该等研发投入在营业收入中的占比
3-3-1-115
经六和律师访谈发行人总经理、技术总监了解各研发项目投入经费并查阅研
发相关资料，报告期各期，发行人对智能检测装备相关技术的研发投入占当期研
发总投入的比例分别为 65.98%、86.26%及 78.97%，占当期营业收入的比例分别
为 17.30%、16.09%及 12.37%，包括与智能检测装备直接相关的技术以及通用于
多类产品的技术，具体情况如下：
投入金额 占当期研发总 占当期营业
期间 类型 项目
（万元） 投入的比例 收入的比例
手机外壳在线测量系统技术研发 1,857.02 23.33% 3.65%
硅片分选设备高速检测技术研发 1,711.37 21.50% 3.37%
与智能检 微型镜头玻璃元件检测软件技术研发 204.27 2.57% 0.40%
测装备直 视觉点胶控制软件技术研发 197.62 2.48% 0.39%
接相关 镀膜缺陷检测软件技术研发 144.83 1.82% 0.28%
胶形缺陷检测软件技术研发 142.56 1.79% 0.28%
2018
线激光点位触发软件技术研发 61.58 0.77% 0.12%
年度
3D 测量传感器技术研发 1,562.92 19.64% 3.07%
云端数据交互处理软件技术研发 129.37 1.63% 0.25%
通用于多
IO 通信响应模式软件技术研发 111.58 1.40% 0.22%
类产品
图像预处理软件技术研发 84.49 1.06% 0.17%
多维度通用测量软件技术研发 77.96 0.98% 0.15%
合计 6,285.57 78.97% 12.37%
在线测量设备的快速调焦和交互式测量
1,424.46 23.92% 4.46%
技术研发
基于 Deep Learning 的光伏硅片检测模
969.30 16.27% 3.04%
组及方法研发
三维数据激光标定软件技术开发 279.13 4.69% 0.87%
与智能检
基于机器视觉检测技术的磁片表面缺陷
测装备直 181.39 3.05% 0.57%
检测软件技术开发
接相关
基于人工智能技术的硅片分选设备检测
144.18 2.42% 0.45%
软件开发
基于深度学习技术的瑕疵检测软件技术
2017 110.59 1.86% 0.35%
开发
年度
海量点云三维测量技术研发 74.55 1.25% 0.23%
3D 曲面玻璃的五轴测量装置及测量方法
1,238.68 20.80% 3.88%
的研发
通用自动标定软件技术开发 194.99 3.27% 0.61%
通用于多 基于视觉技术的自动定位软件技术开发 172.27 2.89% 0.54%
类产品
多视野配准技术研发 135.24 2.27% 0.42%
快速聚焦软件技术开发 126.21 2.12% 0.40%
网格测量及动画辅助技术研发 86.81 1.46% 0.27%
合计 5,137.80 86.26% 16.09%
3-3-1-116
投入金额 占当期研发总 占当期营业
期间 类型 项目
（万元） 投入的比例 收入的比例
与智能检 3D 曲面玻璃测量系统技术研究 568.03 11.98% 3.14%
测装备直
通用激光传感器标定软件 282.89 5.97% 1.56%
接相关
复合式高精度坐标测量仪关键问题研究 1,552.41 32.74% 8.58%
基于组件化的 Labview 软件技术平台 193.80 4.09% 1.07%
2016 多测头融合测量软件 148.24 3.13% 0.82%
年度 通用于多
自动化设备程序可视化开发平台 144.97 3.06% 0.80%
类产品
通用运动控制和数据采集软件子系统 106.49 2.25% 0.59%
视觉算法库 67.62 1.43% 0.37%
3D 测量软件 64.59 1.36% 0.36%
合计 3,129.04 65.98% 17.30%
2、智能检测装备相关专利持有情况
根据发行人书面确认并经六和律师访谈发行人研发负责人、查阅发行人专利
证书并登录国家知识产权局进行专利查询，发行人目前持有专利共 65 项（发明
专利共 34 项），其中与智能检测装备相关专利共 22 项（发明专利共 8 项），覆盖
到机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术等核心技术，
具体情况如下：
序
专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人
号
1 ZL201210310320.8 一种在线检测机构 发明 2012.8.29 天准科技
一种建立三维测量基准平面的装置及
2 ZL201410520264.X 发明 2014.9.30 天准科技
其方法
3 ZL201410520395.8 链板线载具快换装置 发明 2014.9.30 天准科技
4 ZL201410522664.4 一种快速平行调节机构及其调节方法 发明 2014.9.30 天准科技
一种被测物的测量基准面定位设备与
5 ZL201410522915.9 发明 2014.9.30 天准科技
装置及其方法
一种利用倾斜标准面修正拼接误差方 2014.10.2
6 ZL201410581583.1 发明 天准科技
法 7
一种用于长度测量的高精度柔性测量
7 ZL201610015607.6 发明 2016.1.12 天准科技
装置及方法
一种用于垂直度和同心度检测的高精
8 ZL201610674403.3 发明 2016.8.16 天准科技
度测量机构
用于测量传感器间数据进行融合标定
9 ZL201520100415.6 实用新型 2015.2.11 天准科技
的标定板
10 ZL201520662821.1 一种无痕擦拭机构 实用新型 2015.8.28 天准科技
11 ZL201620597952.0 直径抓取和测量装置 实用新型 2016.6.17 天准科技
一种用于成对齿轮偏心检测的高精度
12 ZL201620847818.1 实用新型 2016.8.8 天准科技
测量机构
13 ZL201720501332.7 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 实用新型 2017.5.5 天准科技
3-3-1-117
14 ZL201720494095.6 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 实用新型 2017.5.5 天准科技
15 ZL201720494094.1 一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置 实用新型 2017.5.5 天准科技
16 ZL201720494093.7 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 实用新型 2017.5.5 天准科技
一种用于检测太阳能硅片隐裂的光学
17 ZL201720864241.X 实用新型 2017.7.17 天准科技
检测装置
18 ZL201821224132.2 一种手机玻璃 AF 膜表面瑕疵检测装置 实用新型 2018.7.31 天准科技
19 ZL201821219793.6 一种曲面玻璃轮廓度检测装置 实用新型 2018.7.31 天准科技
20 ZL201530041946.8 数据融合标定块（A 型） 外观设计 2015.2.11 天准科技
21 ZL201530041913.3 数据融合标定块（B 型） 外观设计 2015.2.11 天准科技
22 ZL201530041692.X 数据融合标定块（C 型） 外观设计 2015.2.11 天准科技
3、智能检测装备相关技术储备
根据发行人书面确认并经六和律师访谈发行人研发负责人，查阅发行人计算
机软件著作权登记证书、专利申请受理通知书并登录国家知识产权局进行专利查
询，发行人具备开发机器视觉底层算法、平台软件的能力，拥有软件著作权共
68 项。发行人还具备设计先进视觉传感器和精密驱动控制器等核心组件的能力，
除已获得授权的专利外，发行人目前正在申请中的与智能检测装备相关专利共
24 项（发明专利共 19 项）。发行人的专利和软件著作权覆盖到机器视觉算法、
工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术等核心技术，形成了完备的技术
体系。
正在申请中的与智能检测装备相关专利具体情况如下：
序号 申请号 专利名称 类型 申请日期 申请人
一种用于成对齿轮偏心检测的高精度测量
1 201610640452.5 发明 2016.8.8 天准科技
机构
基于线性运动台的深度传感器标定方法以
2 201610640811.7 发明 2016.8.8 天准科技
及对应的装置
3 201710312176.4 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 发明 2017.5.5 天准科技
4 201710313076.3 一种 3D 曲面玻璃的快速测量方法 发明 2017.5.5 天准科技
5 201710313050.9 一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置 发明 2017.5.5 天准科技
一种用于检测太阳能硅片隐裂的光学检测
6 201710582300.9 发明 2017.7.17 天准科技
装置及检测方法
7 201810200744.6 一种基于深度学习的瑕疵检测系统及方法 发明 2018.3.12 天准科技
一种基于 CNN 分割的太阳能光伏硅片瑕疵
8 201810226903.X 发明 2018.3.12 天准科技
检测系统及方法
一种手机玻璃 AF 膜表面瑕疵检测装置及
9 201810857934.5 发明 2018.7.31 天准科技
检测方法
10 201810857516.6 一种曲面玻璃轮廓度检测装置及检测方法 发明 2018.7.31 天准科技
基于频谱信息的二维码方向与位置获取方
11 201910002627.3 发明 2019.1.2 天准科技
法
基于线性运动模组的单目视觉的尺寸测量
12 201910002161.7 发明 2019.1.2 天准科技
方法
3-3-1-118
序号 申请号 专利名称 类型 申请日期 申请人
3d 线状激光扫描测量设备的线状激光光
13 201910002618.4 发明 2019.1.2 天准科技
斑纵向匀光方法
14 201910034751.8 一种用于垂直度检测的高精度测量机构 发明 2019.1.15 天准科技
15 201910128878.6 一种基于大数据技术的生产质量追溯方法 发明 2019.2.21 天准科技
一种基于 FPGA 的针对 3D 测量中图像存储
16 201910128851.7 发明 2019.2.21 天准科技
的压缩方法
17 201910130810.1 一种基于深度学习的条码区域定位方法 发明 2019.2.21 天准科技
18 201910132673.5 一种用于测量产品厚度的测量机构 发明 2019.2.21 天准科技
19 201910128877.1 一种自动化设备控制模块化可配置系统 发明 2019.2.21 天准科技
20 201920060663.0 一种用于垂直度检测的高精度测量机构 实用新型 2019.1.15 天准科技
21 201920221209.9 一种用于测量产品厚度的测量机构 实用新型 2019.2.21 天准科技
22 201930048746.3 激光传感器 外观设计 2019.1.28 天准科技
23 201930048735.5 通用测量设备（UMD-C 型） 外观设计 2019.1.28 天准科技
24 201930048226.2 通用测量设备（UMD-E 型） 外观设计 2019.1.28 天准科技
4、智能检测装备相关持续研发计划
经六和律师访谈发行人总经理、技术总监，发行人对智能检测装备相关技术
进行持续研发，目前正在进行的智能检测装备相关的重要研发项目共 5 个，预计
将于 2 年内完成，并形成相应的专利技术，可应用于新研发生产的智能检测装备
产品，提高产品竞争力，具体情况如下：
序号 项目 计划投入金额（万元）
1 高速智能芯片检测装备 1,500.00
2 智能终端外观缺陷检测装备 1,200.00
3 新一代工业视觉软件平台 ViSpec6.0 1,200.00
4 新一代 3D 视觉传感器 1,000.00
5 天准工业云平台 1,800.00
综上，发行人持续投入对智能检测装备相关的技术研发，具备较多的软件著
作权，拥有较多已授权和正在申请的专利，能够保证发行人智能检测装备的产品
竞争力。
（三）发行人在智能检测装备产品领域相较国内外竞争对手的竞争优势
经六和律师访谈发行人总经理、技术总监、市场部负责人并走访发行人主要
客户，对发行人的主要竞争对手、技术水平、价格水平、竞争优劣势进行了解，
就发行人在智能检测装备产品领域相较国内外竞争对手的竞争优势，六和律师发
表核查意见如下：
1、技术达到国际先进水平
3-3-1-119
发行人基于机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术
等核心技术研发生产的智能检测装备，在检测精度、速度、准确率方面达到或超
过国际先进同行的水平。
发行人应用于消费电子零部件检测的智能检测装备的检测精度在
0.005mm~0.02mm 以内，和国际先进同行 DWFritz 可提供最先进的设备处于同等
水平；检测速率达 1,636 UPH，和 DWFritz 设备速率一致。
发行人应用于光伏硅片检测的智能检测装备可达到误判率≤2%，漏检率≤
0.55%，与国际先进同行 Hennecke 同类最先进产品的水平相当；检测速度可达
8,500 UPH，高于 Hennecke 8,000 UPH 的水平。
2、优秀的产品开发能力
发行人在机器视觉行业深耕多年，与客户建立起深度合作关系，在拥有完备
技术体系和研发团队的基础上，能够快速提供灵活化及定制化的产品服务。发行
人在客户产品设计初期即积极介入，充分沟通了解客户产品的设计及工艺，可以
短时间内通过技术创新提供相应解决方案，并开发出符合客户检测需求的检测设
备，为客户产品的品质提供保障。
3、迅捷的服务响应速度
发行人作为中国本土企业，具备地理位置、语言沟通等优势，并拥有较短的
供货周期。发行人与客户保持密切联系，负责与客户的方案沟通、产品调试、操
作培训等，能够快速响应客户需求。同时，发行人具备完善的售后服务体系，在
交货之后，发行人仍能够提供迅捷的本地化技术服务，及时解决安装调试及日常
运行中出现的问题，或者根据下游客户的实际使用需求，对以往产品进行相应升
级改造。
4、具有竞争力的价格
发行人的智能检测装备基于发行人自有核心技术研发生产，根据产品设计方
案及产品生产所需的原材料成本为基础，以合理的毛利率水平确定产品的价格，
相较于原本处于相对垄断地位、缺乏市场竞争性的国外竞争对手相应产品的价格
有一定优势。发行人在提供同水平或更好的产品性能、服务响应的同时，价格更
为合理。在客户整体成本压力不断上升的环境下，发行人产品给予客户更经济的
选择，帮助降低其检测设备采购成本。
凭借上述各方面的竞争优势，发行人的智能检测装备已获得苹果公司、欣旺
达、协鑫集团、隆基集团等客户的认可，已在上述客户同类产品中获得较高的渗
透率，成功实现对 DWFritz、Hennecke 等国际先进同行产品的替代。
综上所述，六和律师认为：发行人应用于智能检测装备产品上的核心技术包
括机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术四大领域；发
3-3-1-120
行人对于智能检测装备业务在报告期内持续投入相关的技术研发，具备较多的软
件著作权，拥有较多已授权和正在申请的专利，能够保证其产品竞争力；发行人
在智能检测装备产品领域相较国内外竞争对手具备技术、产品开发、服务响应、
价格等方面的竞争优势。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-3-1-121
3-3-1-122
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
浙六和法意（2019）第 305 号
致：苏州天准科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受苏州天准科技股份有限
公司委托，指派本所张琦律师、高金榜律师、吕荣律师、李昊律师作为发行人首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法
律服务，于 2019 年 3 月 28 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），
于 2019 年 5 月 4 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2019 年 5 月 15 日出具了《浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月
3 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
本所现根据中国证监会的问询意见出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报
告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补
充法律意见书。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、问题 2：
2、根据申报材料，报告期内使用发行人字号的经销商数量共计 3 家，分别
为东莞天准、上海天准和 TZTEK Korea。请发行人补充说明和披露：（1）3 家
经销商中的个人股东及员工是否与发行人前员工存在重合的情形，若有，请详
8-3-1
细说明前员工成为经销商个人股东或在经销商任职的原因及详细情况；（2）发
行人与 3 家经销商合作的背景和主要合作协议；（3）准予 3 家经销商使用发行
人字号，是否存在包括但不限于质量纠纷等民事诉讼方面的风险。请保荐机构
和律师进行核查，说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）3 家经销商中的个人股东及员工与发行人前员工是否在重合的情形
1、核查过程与依据
发行人律师的主要核查过程与依据如下：
（1）对 3 家经销商的主要负责人进行访谈；
（2）核查 3 家经销商的工商登记资料；
（3）核查发行人最近 5 年的员工名册。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，3 家经销商的股权结构如下：
（1）东莞天准
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王 波 470.00 94.00%
2 周刚刚 30.00 6.00%
合计 500.00 100.00%
（2）上海天准
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 占明锋 60.00 60.00%
2 吴润荣 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
（3）TZTEK Korea
序号 股东姓名 出资额（万韩元） 股权比例
1 Shim Hae Won 3,000.00 50.00%
2 Kim Sung Woo 3,000.00 50.00%
合计 6,000.00 100.00%
上述个人股东王波、周刚刚、占明锋、吴润荣、Shim Hae Won、Kim Sung Woo
8-3-2
均不属于发行人前员工。
经核查发行人近 5 年员工名册，不存在发行人近 5 年内的前员工与经销商的
员工重合的情形。
2、核查意见
发行人律师认为，3 家经销商中的个人股东均不属于发行人前员工，不存在
重合的情形；不存在发行人近 5 年内的前员工在经销商任职的情形，不存在发行
人近 5 年内的前员工与经销商的员工重合的情形。
（二）发行人与 3 家经销商合作的背景及主要合作协议
1、核查过程与依据
（1）对 3 家经销商的主要负责人进行访谈；
（2）对发行人负责经销商销售的负责人进行访谈；
（3）抽查发行人与 3 家经销商之间的订单；
（4）发行人与 3 家经销商之间关于授权使用字号、商标签订的协议。
2、核查意见
发行人与 3 家经销商合作的背景如下：
（1）东莞天准
东莞天准的控股股东、实际控制人王波原从事医疗设备行业的销售，其与发
行人实际控制人徐一华于 2006 年在北京大学光华管理学院进修时相识。之后其
了解到发行人从事影像测量仪的生产，当时其正在谋求转型，经过与发行人的协
商，其成立东莞天准，从 2009 年底开始成为发行人的经销商并合作至今。
（2）上海天准
上海天准的控股股东、实际控制人占明锋一直从事影像测量仪行业的销售工
作，2011 年左右其了解到发行人生产的影像测量仪产品，经过与发行人的协商，
上海天准成为发行人的经销商并合作至今。
（3）TZTEK Korea
TZTEK Korea 的股东 Shim Hae Won、Kim Sung Woo 原从事影像测量仪行业
的销售工作，之后进行创业，2016 年 TZTEK Korea 成为发行人的经销商并合作
至今。
发行人除与 3 家经销商签订商标、字号授权协议外，还向其颁发授权书，以
便其向客户证明其系发行人的经销商。3 家经销商通过订单形式向发行人进行采
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购。
（三）准予 3 家经销商使用发行人字号，是否存在包括但不限于质量纠纷
等民事诉讼方面的风险
1、核查过程与依据
（1）核查最近三年发行人涉及诉讼、仲裁情况；
（2）抽查发行人与经销商之间的订单；
（3）核查发行人与经销商签订的授权使用字号、商标的协议。
2、核查意见
发行人虽然授权 3 家经销商使用发行人字号，但该 3 家经销商在法律上均为
独立的民事责任主体，对外以其自身名义签订合同所产生的后果均由其独立承担。
发行人的产品如因质量产生纠纷，天准科技作为生产者、经销商作为销售者
依据我国《产品质量法》的规定分别承担责任，发行人准予 3 家经销商使用发行
人字号，不存在包括但不限于质量纠纷等民事诉讼方面的风险。
本补充法律意见书一式四份，无副本。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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