天准科技：关于修订《公司章程》的公告2019-10-28
证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2019-010
苏州天准科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2019年10月25日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上市公司章程指引》（证
监[2019]10号）等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
公司发行新股时，公司现有股东 公司发行新股时，公司现有股东
（截止股东大会股权登记日）可以参 （截止股东大会股权登记日）可以参
加对新增股份的认购，但不享有对新 加对新增股份的认购，但不享有对新
增股份的优先认购权。 增股份的优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购进
本公司股份的活动。 行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份 ， 第二十四条 公司收购本公司股份 ，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因 0 第（三）项、第（五） 通过公开的集中交易方式，或者
项、第（六）项规定的情形收购本公 法律法规和中国证监会认可的其他
司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。 公司因本章程 0 第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第（一） 第二十五条 公司因本章程 0 第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东大会
司因本章程 0 第（三）项、第（五） 决议；公司因本章程 0 第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的
司股份的，可以经 2/3 以上董事出席 情形收购本公司股份的，可以经 2/3
的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 0 规定收购本 公司依照本章程 0 第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起十日内注销；属于 形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股
数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注 的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据中国证券登记机
供的凭证建立股东名册，股东名册是 构结算有限责任公司上海分公司提供
证明股东持有公司股份的充分证据。 的凭证建立股东名册，股东名册是证
股 东 按其所持有股份的种类享 有权 明股东持有公司股份的充分证据。股
利，承担义务；持有同一种类股份的 东按其所持有股份的种类享有权利，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东大会由全体股东组成， 第四十条 股东大会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职 是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市 2、交易的成交金额占上市公司市
值 50％以上； 值 50％以上；
3、交易标的（如股权）的资产净 3、交易标的（如股权）的资产净
额占上市公司市值的 50%以上； 额占上市公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个 4、交易标的（如股权）最近一个
会计年度营业收入占上市公司最近一 会计年度营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元； 上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最 5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个 6、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最 会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
（十五） 审议批准变更募集资金 （十五） 审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议公司因本章程 0 第 （十七） 审议公司因本章程 0 第
（一）、（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）、（二）项规定的情形收
司股份的事项； 购本公司股份的事项；
（十八） 审议法律、行政法规、 （十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会 股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会或其他机构和 行使的职权授予董事会或其他机构和
个人代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，达到或超过公司最近
审计净资产 50％以后提供的任何担 一期经审计净资产 50％以后提供的任
保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，达到或超过公司最近
审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其 （六）法律、行政法规、部门规
他担保。 章或 上海证券交易所规定的其他担
保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者股东大会通知 地点为公司住所地或者股东大会通知
的其它地点。 的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络或其他投
式为股东参加股东大会提供便利。股 票的方式为股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东大会
为出席。 的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（七）公司因本章程 0 第（一）、 （七）公司因本章程 0 第一款第
（二）项规定的情形收购本公司股份； （一）、（二）项规定的情形收购本公
（八） 法律、行政法规或本章程 司股份；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （八） 法律、行政法规或本章程
定会对公司产生重大影响的、需要以 规定的，以及股东大会以普通决议认
特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任，但独立董事连任时间不得 解除其职务。董事任期 3 年。董事任
超过 6 年。董事在任期届满以前，股 期届满，可连选连任，但独立董事连
东大会不能无故解除其职务。 任时间不得超过 6 年。董事在任期届
…… 满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
……
第一百〇七条 董事会由八名董事组 第一百〇七条 董事会由八名董事组
成，其中独立董事三名，由股东大会 成，其中独立董事三名，由股东大会
选举或更换。 选举或更换。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会，并制定相应 与考核四个专门委员会，并制定相应
的工作细则规定其具体工作职责及工 的工作细则规定其具体工作职责及工
作方式等内容。专门委员会对董事会 作方式等内容。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履 负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交 行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全 董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提 部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任主任委员（召集 董事应占多数并担任主任委员（召集
人）。 人），审计委员会的主任委员（召集人）
为会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六） 决定公司因本章程 0 第 （十六） 决定公司因本章程 0 第
（三）项、第（五）项、第（六）项 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的相关事 项规定的情形收购本公司股份的相关
项。该情形下，须经 2/3 以上董事出 事项。该情形下，须经 2/3 以上董事
席的董事会会议决议； 出席的董事会会议决议；
…… ……
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
第一百七十六条 公司以中国证监会 第一百七十六条 公司以中国证监会
指定的信息披露媒体为公司指定的刊 指定的信息披露媒体为公司指定的指
登公司公告和其他需要披露信息的媒 定《上海证券报》、《中国证券报》、《证
体。 券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日
