浙江六和律师事务所

                  关于苏州天准科技股份有限公司

                    2019年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                               浙六和法意（2019）第0598号

致: 苏州天准科技股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州天准科
技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下
称“本所”）接受苏州天准科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派高金榜、
林子璇律师（下称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实
进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于2019年10月28日在上海证券交易所网站及相关法定媒体
上刊载了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15
日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召
集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
                                     

    公司本次股东大会现场会议于2019年11月13日下午14:30在江苏省苏州市高
新区科技城稼先路35号清山会议中心1号楼清山厅召开，会议由董事长徐一华先
生主持。

    本次股东大会网络投票则通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网
投票平台进行，网络投票时间为：2019年11月13日—2019年11月13日，其中，通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年11月13
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台进行网络投票的具体时间为2019年11月13日的9:15-15:00的任意时间。

    经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、
《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方
式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共
计3人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为126,698,000股，占公司总股
本的65.4432%。

    （二）根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投
票系统出席本次会议的股东共计1人，代表有表决权的股份总数为3,814股，占公
司总股本的0.0020％。

   （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

    经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，
董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《规则》和公司章程的
规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序
                                   

    公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供
网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所的交易系统投
票平台或互联网投票平台行使了表决权。

    （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:

    1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

     表决结果：同意126,698,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969％；反对3,814股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0031％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意6,400,000股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的99.9404％；反对3,814股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的0.0596％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的0％。

    2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

     表决结果：同意126,698,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969％；反对3,814股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0031％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的0％。

    本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。

    3、审议通过《关于补选监事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

     表决结果：同意126,698,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969％。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议
                                     

人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、
有效。

   本法律意见书一式两份。



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