北京金诚同达（上海）律师事务所
      关于苏州天准科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                          的




     法律意见书




       上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

  电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018




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                                      释义
     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

天准科技、公司          指 苏州天准科技股份有限公司

本激励计划、本次激励         苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
                        指
计划、2020 年激励计划        励计划

本次调整                指 本次激励计划调整

本次授予                指 本次向激励对象授予限制性股票

                             《苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性股票
《激励计划（草案）》    指
                             激励计划（草案）》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                             《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
《披露指引》            指
                             ——股权激励信息披露指引》

《公司章程》            指 《苏州天准科技股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所      指 上海证券交易所

本所、金诚同达          指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                             《关于苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性
法律意见书              指
                             股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》

元                      指 人民币元

     （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）




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                  北京金诚同达（上海）律师事务所

                    关于苏州天准科技股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项

                              的法律意见书


致：苏州天准科技股份有限公司


    北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任天准科技 2020 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年激励计划事项所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，
与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2020 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2020 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
    4、天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

                                     3
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
       6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
       7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                     正文


    一、本次激励计划的批准和授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行如下批准和授权：
    1、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    2、2020 年 4 月 17 日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草
案）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
    3、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并发表了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    4、2020 年 4 月 18 日，公司公告了《2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》。2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 27 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 4 月 30 日，公司公告
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
    5、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事
会对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全


                                     5
部事宜等。
    6、2020 年 5 月 9 日，公司公告了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计
划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有
关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
    7、2020 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 6 月 15 日为授予日，授予价格为 16.60 元/股，向 42 名激励对
象授予 429.00 万股限制性股票。2020 年 6 月 15 日，公司独立董事骆珣、李明、
王晓飞对本次调整及本次授予事项发表了独立意见。
    8、2020 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，并发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见》。公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象名单人员
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件。监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划
授予日确定为 2020 年 6 月 15 日，并以 16.60 元/股的授予价格向 42 名激励对象
授予 429.00 万股限制性股票。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划的调整


    鉴于《激励计划（草案）》确定的激励总量因公司实际情况和内部激励需求
变化而需要进行调整以及因公司于 2020 年 5 月 22 日实施完毕 2019 年年度利润
分配方案而需对本次激励计划的授予价格进行调整，公司于 2020 年 6 月 15 日召


                                     6
开了第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本次激励计划的激励
总量和授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励总量由 450.00
万股调整为 429.00 万股，授予激励对象人数 42 人保持不变；授予价格由每股
16.80 元调整为每股 16.60 元。除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内
容与公司 2019 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019 年年度
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
    2020 年 6 月 15 日，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公
司对 2020 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整
已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。


    三、本次授予的授予条件


    根据天准科技 2019 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规定，
激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2020]1571 号”
《审计报告》、公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十三次会
议决议及独立董事发表的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激
励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次激励计划的激励对象获授
限制性股票的条件已成就。
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划本次授予的授予条件已成就，公
司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    四、本次授予的授予日


    2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会会议，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2020 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2020 年 6 月 15 日为授予日。同
日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》，同意本次激励计划的授予日为 2020 年 6 月 15 日。2020 年 6 月 15
日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 6 月 15 日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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    五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    2020 年 4 月 30 日，天准科技公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的规定，对公司《2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    2020 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格为 16.60 元/股，向 42 名激励对
象授予 429.00 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2020 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的核查意见》，同意公司以 16.60 元/股的授予价格向符合
条件的 42 名激励对象授予 429.00 万股限制性股票。
    综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、本次授予的信息披露


    经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了《第二届
董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《独立
董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《关于向激励对象授予限
制性股票的公告》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的公告》等
与本次调整和本次授予相关事项的文件。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照
《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》的规定，履行了必要的信息披露义务；
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，


                                    9
履行相应的信息披露义务。


    七、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划本次授予的授予条件
已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》的规定，履行了必要的信息
披露义务。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




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