天准科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2020-09-25
证券代码：688003 证券简称：天准科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州天准科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、员工持股计划的主要内容 ........................................ 6
（一）员工持股计划的规模......................................... 6
（二）员工持股计划的持有人及确定标准 ............................. 6
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ................. 6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及标的股票的锁定期 ............... 8
（五）员工持股计划的管理模式 .................................... 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 16
（七）员工持股计划其他内容...................................... 19
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......................... 19
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 19
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 .................... 21
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ........ 23
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ........................................................... 24
六、结论 ......................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 25
（一）备查文件 ................................................. 25
（二）咨询方式 ................................................. 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天准科技 指 苏州天准科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有
独立财务顾问报告 指
限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划
指 《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加员工持股计划的公司及控股子公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 天准科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板规则适用指引第 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1
指
1 号》 号—规范运作》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受天准科技聘请担任公司实施员工持股计划的独立财务
顾问，按照《指导意见》及《科创板规则适用指引第 1 号》的有关规定，根据天
准科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天准科技
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由天准科技提供或来自于其公开披露之信息，
天准科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对员工持股计划事项出具意见，不构成对天准科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天准科技发布的员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供天准科技实施员工持股计划时按《指导意见》规定的用途
使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提
供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天准科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照员工持股
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的规模
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技 A 股普
通股股票，合计不超过 350.00 万股，占公司当前股本总额的 1.81%。
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有
人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股
权激励获得的股份。
（二）员工持股计划的持有人及确定标准
员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的
其他人员，总人数不超过 18 人。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未参加员工持股计划，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格
1、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
占本次员工持股计划 占目前公司总股
参与对象 持有股数（万股）
持股总数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干人员及董
350.00 100% 1.81%
事会认定的人员（不超过18人）
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总 计（不超过 18人） 350.00 100% 1.81%
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1%。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由
其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情
况，对参加对象名单及其份额进行调整。员工持股计划不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技 A 股普
通股股票。
公司于 2020 年 8 月 17 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购总金
额不低于人民币 8,750 万元（含），不超过人民币 17,500 万元（含）。回购价格不
超过人民币 35.00 元/股，回购期限为公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个
月内。
公司于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-028），
并于 2020 年 8 月 25 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》（公告编号：2020-031），2020 年 8 月 27 日进行了首次回购股份，2020 年
8 月 28 日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2020-033）。
截至 2020 年 9 月 22 日，公司回购股份方案已实施完毕。具体情况为：公司
通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,472,926
股，占公司总股本的 2.83%，回购最高价格 35.00 元/股，回购最低价格 29.50 元/
股，回购均价 31.97 元/股，使用资金总额 174,948,104.10 元（不含交易佣金手续
费等交易费用），上述回购股份的实施符合相关法律法规的规定及公司回购股份
方案的要求。
公司已于 2020 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十七次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
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的议案》等相关议案，同意实施公司第一期员工持股计划，股份来源为公司回购
专用证券账户回购的 A 股普通股股份。截至员工持股计划（草案）披露日，公
司回购专用证券账户的库存股份数为 5,472,926 股。上述事项具体内容详见公司
在上海证券交易所网站披露的相关公告。
3、员工持股计划的认购价格和定价依据
员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与
对象出资。
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在
当前专用设备制造业、特别是机器视觉设备领域国际国内竞争激烈程度和压力逐
步加大的背景下，基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了严格的公司层
面业绩考核要求、个人绩效条件和长期服务要求。公司探索实施员工持股等中长
期激励制度对核心技术（业务）骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，
亦坚持份额与贡献相对等的原则。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的
人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让
价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将
对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束
的有效性，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，
也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止。
（2）员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
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持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月后开始分
五期解锁，锁定期最长 72 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
第一批次 30%
划名下之日起满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
第二批次 20%
划名下之日起满36个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
第三批次 20%
划名下之日起满48个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
第四批次 15%
划名下之日起满60个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
第五批次 15%
划名下之日起满72个月
（2）公司业绩考核条件
对应考
解锁期 业绩考核目标
核年度
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
第一个解锁期 2020 于 10%；或者以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长
率不低于 10%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第二个解锁期 2021 于 40%；或者以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长
率不低于 40%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第三个解锁期 2022 于 70%；或者以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第四个解锁期 2023 于 100%；或者以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第五个解锁期 2024 于 130%；或者以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 130%
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票
权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例
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的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按持股计划规定分配给持
有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应
批次的持股计划份额以零元进行收回，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有
的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司。
（3）个人绩效考核
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩
效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：
考核评价结果 A+ A B+ B C D
个人层面解锁比例 100% 100% 100% 0 0 0
持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。参与对象个人年度绩效考核结果为 B+档及以上时，其当年实际可
获得解锁的权益份额数量即为个人当年计划解锁的数量。
如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考
核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届
满后出售所获得的资金归属于公司。
（4）员工持股计划的锁定期及存续期的安排体现了持股计划的长期性，同
时建立了严格的公司层面业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益、
公司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。
（5）持股计划的交易限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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（五）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，员工持股计划采取公司自行管理模式设立。员工持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充
分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工参与本持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员
工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
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①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
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（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
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①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
1 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人的权利、义务
（1）持有人的权利：
①参加持有人会议并行使表决权；
②依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
③对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
④法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务：
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①自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
②在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所
持份额进行质押或其他类似处置；
③在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工
持股计划的权益进行分配；
④法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对
本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
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员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机
构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后即自行终止。
（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，持股计划可提前终止。
（3）员工持股计划的终止需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时 ，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
4、持有人权益变动的处置和安排
（1）权益变动情形及处理规定
1）员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司
下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变
更前持股计划规定的程序进行。
2）持有人离职情形的界定
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①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或
发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、
声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损
失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失
的；
D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、
或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来
从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、
知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工
手册》之丙类过失条款的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发
现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的，视为非
负面离职。
3）持有人不同离职情形下的处理
①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁的持股计划份额按照届时
本计划出售标的股票的市价分配收益，尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零
元收回。
②持有人发生负面离职情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股
计划的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划
份额，由员工持股计划以零元的价格全部收回，同时返还由员工持股计划已实现
的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不做为其对给公
司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法
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律责任的权力。
③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：
A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发
生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之
日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，对于
尚未实现现金收益的份额，原持有人将不再享有。
4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），其持有的员工持股计划权益不做变更，
存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
5）持有人身故，应分以下两种情形处理：
①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按
原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，其个
人绩效考核不再纳入解锁条件。
②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计
划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等
继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，对于尚未实现现金收益的份
额，其合法继承人将不再享有。
6）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人
所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（2）持有人权益转让的规定
存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，
持有人所持有的持股计划份额或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还
债务或类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要
求分配当期持股计划资产。
（3）持有人权益分配的规定
①锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
②锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
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因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
③锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续
期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照
持有人所持份额进行相应收益的分配。
④存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配
收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费
及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
⑤锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（4）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.1
条关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
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亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的人员范围为经公司认定
的核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他人员，参与对象共计不超过 18 人。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计
划，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上符合《指导意见》第二部分
第（四）项和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.3 条关于员工持股计划参加
对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象的资金来源为
“本员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资”，符
合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款和《科创板规则适用指引第 1 号》第
7.6.3 条关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股份来源为公司回购专
用证券账户回购的天准科技 A 股普通股股票。以上股票来源符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 款和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.9 条的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划通过非交易过户等法律法
规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 24 个月后开始分五期解锁，锁定期最长 72 个月。
员工持股计划的总存续期为 84 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
1 款和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.12 条的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划实施后，全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
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9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划由公司自行管理，员工持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1-2 款和《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.8 条的相关规定。
10、员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，负责开立员工持
股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上员工持股计划的管理符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定员工持股计划由公司自行管理，其内部最高
管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理
方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序
以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《科创板规则
适用指引第 1 号》第 7.6.3 条、第 7.6.10 条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技员工持股计划符合《指导意见》、
《科创板规则适用指引第 1 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施员工持股计划的主体资格
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公司前身为“苏州天准精密技术有限公司”，成立于 2009 年 8 月 20 日。 2015
年 2 月 17 日，公司名称由“苏州天准精密技术有限公司”变更为“苏州天准科
技股份有限公司”。苏州市行政审批局于 2020 年 5 月 16 日向公司核发“统一社
会信用代码为 91320500694456896Y”的营业执照。公司于 2019 年 7 月 22 日在
上交所科创板上市，首次向社会公开发行人民币普通股 4,840.00 万股，股票简称
为“天准科技”、证券代码为“688003”。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技为依法设立并合法存续的上市公司，
公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，
具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
2、员工持股计划有利于天准科技的可持续发展和凝聚力的提高
员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司
治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进
长期、持续、健康发展，符合《指导意见》、《科创板规则适用指引第 1 号》的相
关规定。
3、员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定员工持股计划由公司自行管理，其内部最高
管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理
方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序
以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《科创板规则
适用指引第 1 号》第 7.6.3 条、第 7.6.10 条的相关规定。
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（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
①公司已于 2020 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意
实施公司第一期员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
②公司独立董事于 2020 年 9 月 24 日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，公司监事会于 2020 年 9 月 24 日作出决议并出具审核意见，认为员工持
股计划相关议案的程序合法、有效；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员
工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公
司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造
性，实现企业的长远可持续发展。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项和
《科创板规则适用指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司员工持股计划已经按照《指导意见》、《科创板规则适用指引第 1
号》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，因此员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天准科技具备实施员工持股计划的主体资格，
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此员工持股计划是可行的。
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响
1、天准科技员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、员工持股计划的存续期为84个月，所获标的股票的锁定期为24个月，体
现了计划的长期性。员工持股计划的对象涵盖公司核心技术（业务）骨干及董事
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会认定的其他人员。员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完
善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全天准科技天
准科技的激励约束机制，提升天准科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持
续增值。从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《科创板规则适用指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利
于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、员工持股计划相关议案已经由公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，
同意实施员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划不存在明显损害公司以及公司
全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，天准科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《科创板规则适用指引第 1 号》等法律法规和规范性文
件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全
公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为天准科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天准科
技员工持股计划的实施尚需天准科技股东大会的审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
2、苏州天准科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
3、苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关
事项的独立意见
4、苏州天准科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告
5、《苏州天准科技股份有限公司章程》
6、《苏州天准科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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