海通证券股份有限公司

                   关于苏州天准科技股份有限公司

               使用超募资金投资在建项目之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准
科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“公司”）2019 年首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，对天准科技本次使用超募资金投资在建项目进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 19 日出具的《关于同意苏州
天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1084 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,840.00 万股，每股发行价格为人民币
25.50 元，募集资金总额为 123,420.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他交易费用共计人民币 10,093.08 万元后，募集资金净额为 113,326.92 万
元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞
华验字[2019]33130002 号验资报告。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，天准科技与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

    二、募集资金使用情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    2019 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意以 64,828,508.10 元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意以
1,520,377.37 元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金
66,348,885.47 元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项
目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“（瑞华核字[2019]33130023 号）”
《关于苏州天准科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》。

    （二）闲置募集资金管理情况

    2021 年 7 月 23 日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在不超过上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本次事项发表了明确同意
的独立意见。

    （三）公司超募资金的情况

    公司首次公开发行股票超募资金 133,269,245.29 元，截止 2021 年 9 月 30 日
使用闲置募集资金进行现金管理实现超募资金现金管理收益 10,022,934.02 元，
合计超募资金 143,292,179.31 元。

    三、本次使用超募资金的情况

    （一）项目名称：年产 1000 台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建
项目；

    （二）项目实施主体：苏州天准科技股份有限公司；

    （三）项目实施地点：苏州高新区科技城；

    （四）建设周期：预计建设期为 48 个月；

    （五）具体建设内容：建设用于半导体领域的智能检测装备、无人物流车和
PCB 领域装备等产品的研发、测试、中试和生产的载体，以及投入相关设备、信
息化建设等，总建筑面积 95,478 ㎡。

    （六）项目投资额及资金来源：项目总投资金额 50,000 万元，其中拟使用
超募资金 14,329.22 万元，剩余部分由公司自有资金或自筹资金投入。项目前期
已完成土地购买、平整土地、规划设计等工作，并于 2021 年 7 月正式开工建设，
截止 2021 年 9 月 27 日，该项目已累计使用 1,657.69 万元自有资金投入。

    （七）投资概算：

      项目             拟投资总额（万元）        拟使用超募资金（万元）

     购置土地                         1,340.00

     建设投资                        35,600.00                  14,329.22

     设备投入                         8,800.00

     办公资产                          600.00

    信息化建设                        1,000.00

     其他费用                         2,660.00

      合计                           50,000.00                  14,329.22

    （八）项目实施的必要性

    1.有利于进一步拓展机器视觉的应用领域、丰富公司的产品结构

    半导体领域的智能检测装备、无人物流车和 PCB 领域装备是机器视觉技术
的重要应用场景。公司在服务于消费电子领域大客户的过程中，积累形成了良好
的技术平台、管理运营平台，通过向多个新的领域拓展机器视觉技术的应用，可
以充分发挥天准的优势，形成丰富的产品线，降低大客户的依赖，也避免个别行
业的波动对公司产生大的影响。

    2.有利于进一步增强公司的研发实力、提高公司市场竞争力

    自主创新是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。通过新项目
的研发投入，将机器视觉技术落地到更多的场景，在解决新问题的过程中，进一
步完善技术平台，形成更加丰富的技术积累和应用经验。本项目将增加新的研发
场地、引进新的设备、增加新的研发人员，完善公司研发的基础条件，进一步增
强公司的研发实力，确保公司市场竞争力的持续提升。

    3.有利于公司战略规划的落地、巩固公司行业地位

    公司在 2021 年发布了天准战略 3.0，将公司战略升级为“工业视觉+产业智
能”，致力于以领先技术推动工业数字化智能化发展，通过夯实一套工业 AI 能力
平台，深耕消费电子、PCB、半导体、新能源、智能工厂和智能网联六大行业。
只有做好了半导体、无人物流车、PCB 领域的产品研发和业务拓展，公司的新战
略才能得以实现，公司的行业地位才能得到巩固，并进一步提升。

    （九）项目实施的可行性

    1.国家政策为公司业务发展提供了导向

    根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 国发[2010]32 号）
及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业
作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司归属于其中的智能制造装备业。
高端智能装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，处于制造
业价值链的高端环节，是衡量一个国家核心竞争力的重要指标，也是一个国家工
业崛起的重要标志。

    2.项目产品具备广阔的市场空间

    公开资料显示，2019 年国内半导体检测设备的市场规模达 181 亿元，在前
道检测设备领域，国内厂商尚处于起步阶段。在国际环境制约我国半导体产业发
展的大背景下，国内厂商获得了巨大的市场机遇。5G 的发展带来了 PCB 产业的
高速发展，也对 PCB 设备提出了更高的要求，按照市场数据综合预测，2020 年
中国 PCB 生产厂商的设备投资额大约为 140 亿元，并在未来几年保持良好的增
长态势。

    3.良好的研发基础及消费电子领域的成功落地经验

    天准科技长期坚持自主创新和高强度的研发投入，先后获批国家高新技术企
业、工信部智能制造解决方案供应商、国家级博士后科研工作站、工信部专精特
新小巨人等资质荣誉。牵头承担了国家重大科学仪器设备开发专项，制定了 7 项
行业标准、国家标准与国家校准规范，拥有授权专利 116 项。
    公司在服务于消费电子领域大客户的过程中，积累了丰富的产品运营管理的
经验，实现了产品大批量的及时交付、产品的长期稳定性与可靠性，为新项目产
品的落地提供了保障。

    4.良好的客户基础为新业务的拓展奠定了基础

    公司专注服务于工业领域客户，经过十余年的深耕，积累了大量的行业经验，
服务客户覆盖消费电子行业、汽车制造业、光伏行业、半导体行业、PCB 行业等
多个领域。

    （十）项目效益分析

    本项目完全达产后，公司预计增加年均销售收入 50,000.00 万元，年均税后
净利润 7,068.93 万元。

    （十一）项目风险分析

    1、项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及
效益不达预期的风险；

    2、本项目投资建设周期较长，在后续实施过程中可能存在经济形势、国家
或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划可能性。

    （十二）募集资金管理计划

    相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，
并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进
展情况及时履行信息披露义务。

    六、相关审议程序

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，会议以全票同意的
表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用
超募资金 14,329.22 万元投资建设“年产 1000 台/套基于机器视觉的智能检测系统
及产线新建项目”，不足部分通过自有资金或者自筹资金解决。根据《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》规定，该议
案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）监事会意见
    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，会议以全票同意的
表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》。公司监事会认
为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，有利于扩
大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，
增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要
意义。

    该事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于
提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 14,329.22 万元投资在建项目有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集
资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项不属
于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。一致同意公司使用超募资金投资在建项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：天准科技使用超募资金投资在建项目事项，已经
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确的同意意见。公司本次使用超募资金投资在建项目事项的相关审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关
规定。本次使用超募资金投资在建项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司
产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期持续发展具有
重要意义。海通证券对公司本次使用超募资金投资在建项目的事项无异议。

    （以下无正文）