证券代码：688003           证券简称：天准科技         公告编号：2021-045



               苏州天准科技股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况
    苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2021 年 9 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通
知于 2021 年 9 月 27 日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董
事 7 名，实际参加表决董事 7 名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召
集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，
充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司远期发展战
略和经营目标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司具体实际情况，特制定《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
    为更好地推进和具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
    （7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
    （8）授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
    2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的
其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司
董事长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司
的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增
强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规
及规范性文件的规定，拟定了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案所述具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
    为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司
员工的利益和权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司拟定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案所述具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司第二期员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持
股计划相关事宜的议案》
    为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
    （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
    （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
    （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对
本次员工持股计划进行相应修改和完善；
    （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之
日内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》
    公司拟使用超募资金 14,329.22 万元投资建设“年产 1000 台/套基于机器视
觉的智能检测系统及产线新建项目”，不足部分通过自有资金或者自筹资金解决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案所述具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建
项目的公告》（公告编号：2021-049）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2021 年 10 月 18 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，本次股
东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于
同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
              2021 年 9 月 30 日