海通证券股份有限公司

                   关于苏州天准科技股份有限公司

       高级管理人员暨核心技术人员离职及核心技术人员调整

                             之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准
科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“公司”）2019 年首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，对天准科技高级管理人员暨核心技术人员离职及核心技术人员调整
之专项核查意见进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、核心技术人员蔡雄飞先生离职的具体情况

    董事、副总经理、核心技术人员蔡雄飞先生于近日因个人原因，申请辞去公
司副总经理、核心技术人员职务，蔡雄飞先生辞职后仍将担任公司董事及战略委
员会委员，对公司的战略布局进行指导。

    （一）蔡雄飞先生具体情况

    蔡雄飞先生自 2009 年 12 月加入公司，历任研发经理、技术总监，离职前担
任公司董事、战略委员会委员、副总经理、核心技术人员职务，主要负责公司战
略布局和新业务调研。蔡雄飞先生辞职后仍将担任公司董事及战略委员会委员，
对公司的战略布局进行指导。

    蔡雄飞先生未直接持有公司股票，通过宁波天准合智投资管理合伙企业（有
限合伙）间接持有公司 460 万股，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司
首次公开发行股票时所作的相关承诺。公司及董事会对蔡雄飞先生在任期间的勤
勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

    （二）参与的研发项目和专利情况
    蔡雄飞先生在离职前负责公司战略布局和新业务调研，不直接参与公司核心
技术研发的具体工作。蔡雄飞先生在任职期间，作为非单一发明人共形成 10 项
发明专利，4 项实用新型专利，尚有 65 项发明专利在实质审查阶段。蔡雄飞先
生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发
明的纠纷或潜在纠纷，蔡雄飞先生的离职不会影响公司专利权的完整性。

    （三）保密及竞业限制情况

    根据公司与蔡雄飞先生签署的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保守商业秘
密和知识产权协议书》，双方对竞业限制事项、保密内容以及权力义务进行了明
确的约定。蔡雄飞先生对其知悉的公司的商业秘密（包括且不限于公司战略、经
营管理、技术开发、市场营销等信息）负有保密义务。

    根据公司与蔡雄飞先生签署的竞业限制协议，蔡雄飞先生在离职后 2 年内不
得到与本公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，
或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

    截至本核查意见出具日，公司未发现蔡雄飞先生离职后前往竞争对手工作或
存在违反保密协议和竞业限制协议的情形。

    二、本次核心技术人员调整的具体情况

    （一）核心技术人员认定标准

    为进一步完善和规范研发体系，公司在近期优化调整了核心技术人员的认定
标准，具体如下：

    （1）具有深厚的行业技术背景，丰富的研发或项目经验；

    （2）在任职期间，主导完成多项研发工作，对公司的核心技术有突出贡献；

    （3）在公司研发体系中担任重要职务，在技术研究、产品开发、产业化应
用等方面发挥重要作用。

    对符合上述条件的，经董事长批准，可认定为公司核心技术人员。

    （二）核心技术人员调整情况

    1、基本情况

    杨聪先生于 2009 年 8 月加入公司，历任公司董事、总工程师、董事会秘书、
财务总监，现任公司董事、董事会秘书兼财务总监。
    根据公司核心技术人员的认定标准，由于杨聪先生目前担任公司董事会秘书
兼财务总监职务，不再被认定为公司核心技术人员，但仍保留其在公司的其他职
务。

    2、专利情况

    截至本核查意见出具日，杨聪先生作为非单一发明人共形成 16 项发明专利，
尚有 3 项发明专利在实质审查阶段。

    3、持股情况

    杨聪先生未直接持有公司股票，通过宁波天准合智投资管理合伙企业（有限
合伙）间接持有公司 690 万股，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首
次公开发行股票时所作的相关承诺。

    （三）新增核心技术人员认定情况

    公司结合刘军传先生、杨广先生对公司核心技术研发的领导和参与情况、任
职履历、发明专利取得等因素，认定两位为公司核心技术人员。

    1、刘军传：

    （1）基本情况

    男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天
大学机器人研究所，博士研究生学历，中级工程师职称，曾获“江苏省双创人才”、
“姑苏创新领军人才”等荣誉。2015年9月至2018年6月，在北京铱格斯曼航空科
技集团有限公司担任首席科学家和总工程师；2018年7月至今，担任公司机器人
事业部总经理。

    刘军传先生是智能机器人领域的专家，拥有15年的技术和产品研发经验，长
期从事机器人和人工智能领域的研发工作。在本公司任职期间，刘军传先生主要
负责智能网联和AI边缘计算产品的研发和整体运营工作，主导了无人物流车、AI
边缘计算平台、智能网联等系列产品和项目，成为国内外多家知名的计算平台、
云、智慧交通和自动驾驶公司的金牌和战略合作伙伴。
    （2）专利情况
    截至本核查意见出具日，刘军传先生作为非单一发明人共形成 1 项发明专
利，3 项实用新型专利，尚有 11 项发明专利在实质审查阶段。

    （3）持股情况

    截至本核查意见出具日，刘军传先生未直接或间接持有公司股份，已获授予
但未归属的公司限制性股票 12 万股。刘军传先生将遵守《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关规定。

    （4）其他情况说明

    刘军传先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持
有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其
他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

    2、杨广：

    （1）基本情况

    男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南师范大学
光学工程专业，硕士研究生学历。2013年9月至今，历任公司视觉测量工程师、
光学测量部经理、开发运营总经理。

    杨广先生拥有十余年的视觉检测系统开发经验，尤其是针对工业产品的测量
与检测，包括2D、3D及多传感器的融合技术。近几年工作逐步偏向于开发与运营
管理。在本公司任职期间，主导及参与了消费电子、光伏、汽车零部件等众多领
域的视觉测量检测系统和数据分析系统的开发，并推动研发设计模块化、标准化、
规范化建设，推动供应链管理和生产管理信息化、规范化建设，为提升运营效率、
降低运营成本做出了巨大的贡献。
    （2）专利情况

    截至本核查意见出具日，杨广先生作为非单一发明人共形成 3 项发明专利，
4 项实用新型专利，尚有 8 项发明专利在实质审查阶段。

    （3）持股情况

    截至本核查意见出具日，杨广先生未直接或间接持有公司股票，已获授予
但未归属的公司限制性股票 12 万股，杨广先生将遵守《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定。
      （4）其他情况说明

      杨广先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他
有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

      三、核心技术人员蔡雄飞先生离职及新增核心技术人员认定对上市公司的影
响

      公司通过长期坚持技术创新及积累，通过平台化建设，已建立了完备的研发
体系。公司高度重视技术人才的培养，已经形成了具备持续创新能力的成熟、专
业的研发团队，具备良好的人才梯队基础。近三年，研发人员数量呈稳定增长趋
势，如下表所示：

               项目              2018 年         2019 年            2020 年
           研发人员人数            286             413                639
     研发人员占总员工人数比例    36.25%          39.86%             39.86%

      目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员
能够支持公司未来核心技术的持续研发。

      2021 年 6 月 30 日至本核查意见出具日，公司核心技术人员变化情况如下：

              时间                         核心技术人员姓名
       2021 年 6 月 30 日            徐一华、杨聪、蔡雄飞、曹葵康
          本次变动后                 徐一华、曹葵康、刘军传、杨广

      蔡雄飞先生的离职不会对公司的生产经营和技术研发带来实质性影响，不会
影响公司拥有的核心技术。本次核心技术人员的调整未对公司的研发管理、生产
经营等方面产生任何不利影响。

      四、公司采取的措施

      截至本核查意见出具日，蔡雄飞先生已完成各项工作交接，公司的研发项目
均处于正常有序推进状态，现有研发团队及核心技术人员能够支持核心技术研发
工作。公司历来高度重视研发工作，并将持续加大研发投入，进行研发体系、研
发团队的建设和完善，扩大研发人员的引进和培养，不断提升技术创新能力。

      五、保荐机构的意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、天准科技研发团队、核心技术人员总体相对稳定；蔡雄飞先生已与公司
办理相关工作的交接，公司的研发项目均处于正常有序推进状态，现有研发团队
及核心技术人员能够支持核心技术研发工作。蔡雄飞先生的离职不会对公司的技
术研发和生产经营造成重大不利影响，不会影响公司持有的核心技术。根据公司
核心技术人员的认定标准，由于杨聪先生目前担任公司董事会秘书兼财务总监职
务，不再被认定为公司核心技术人员，但仍保留其在公司的其他职务。公司结合
刘军传先生、杨广先生对公司核心技术研发的领导和参与情况、任职履历、发明
专利取得等因素，认定两位为公司核心技术人员。本次核心技术人员的调整未对
公司的研发管理、生产经营等方面产生不利影响；

    2、蔡雄飞先生在离职前负责公司战略布局和新业务调研，不直接参与公司
核心技术研发的具体工作。蔡雄飞先生在公司任职期间，作为非单一发明人形成
的相关专利，其专利所有权均归属于公司，且其已签署相关保密及竞业限制条款，
其离职不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司专利权的完整性，
不存在对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响的情况；

    3、目前天准科技的技术研发和日常经营均正常进行，蔡雄飞先生的离职未
对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

    （以下无正文）