海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司

    首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金

                永久补充流动资金之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准
科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行股票募投项目“机
器视觉与智能制造装备建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2019年6月19日出具的《关于同意苏州天准
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1084号），公
司获准向社会公开发行人民币普通股4,840.00万股，每股发行价格为人民币25.50
元，募集资金总额为1,234,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及
其他交易费用共计人民币100,930,754.71元后，募集资金净额为1,133,269,245.29
元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞
华验字[2019]33130002号验资报告。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）募集资金使用情况

    公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次
实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
                                                           单位：人民币万元

  序号               项目名称             项目投资总额     募集资金投资额

   1     机器视觉与智能制造装备建设项目        47,500.00         47,500.00

   2     研发基地建设项目                      27,500.00         27,500.00

   3     补充流动资金                          25,000.00         25,000.00

                 合计                         100,000.00        100,000.00


    1、公司于2019年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：

    （1）同意公司以64,828,508.10元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，
同意公司以1,520,377.37元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使
用募集资金66,348,885.47元置换预先投入的自筹资金。

    （2）同意公司使用额度不超过人民币7亿元（包含本数）的闲置募集资金在
确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的
银行的定期存款或结构性存款，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期
限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    2、公司于2019年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换。

    3、公司于2020年7月24日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币7亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。
    4、公司于2021年3月9日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过12个月。

    5、公司于2021年7月23日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。

    6、公司于2021年9月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用
超募资金14,329.22万元投资建设“年产1000台/套基于机器视觉的智能检测系统
及产线新建项目”，不足部分通过自有资金或者自筹资金解决。

     二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    公司本次结项的募集资金投资项目为“机器视觉与智能制造装备建设项目”。
截至2021年12月31日，除部分待付合同尾款及保证金之外，该项目已建设完成并
投入使用。本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

                                                               单位：人民币万元

                                                现金管理收益
                 募集资金拟投    累计投入募集                   尚未使用募集
   项目名称                                     扣除手续费后
                   资总额          资金金额                       资金金额
                                                    净额

 机器视觉与智
 能制造装备建      47,500.00      33,382.41       2,310.89        16,428.48
 设项目

   注：1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资
金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
   2、尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款及保证金，该部分支出后续将通过自有资
金进行支付。
       三、 本次结项募集资金节余的主要原因
    “机器视觉与智能制造装备建设项目”募集资金节余的主要原因如下：
    1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费
用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
    2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募
集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。

       四、节余募集资金的使用计划
    公司拟将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以
资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于公司日常生产经营活
动。

       五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文
件，对天准科技首次公开发行股票募投项目“机器视觉与智能制造装备建设项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    公司首次公开发行股票募投项目“机器视觉与智能制造装备建设项目”结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目“机器视觉与智能制造装
备建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）