天准科技：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-04-15
证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2022-018
苏州天准科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第
三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州天准科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《独立董事工作制
度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关 民共和国公司登记管理条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司。经苏州天准精 规定成立的股份有限公司。经苏州天准精
密技术有限公司股东会同意以整体变更方 密技术有限公司股东会同意以整体变更方
式设立，在江苏省苏州市工商行政管理局 式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册
注册登记，取得企业法人营业执照。公司 登记，取得企业法人营业执照。公司现持
现持有社会统一信用代码为 有统一社会信用代码为
91320500694456896Y 的《营业执照》。 91320500694456896Y 的《营业执照》。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。每股金额人民币壹元。 明面值。每股金额人民币壹元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份
除上述情形外，公司不得收购本公司股份 的活动。
的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份…… 第二十九条 发起人持有的本公司股份……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，所 超过其所持有本公司同一种类股份总数的
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易
1 年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东不 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
得利用资产重组、对外投资、担保、利润 股东、实际控制人不得利用利润分配、资
分配和其他方式直接或间接侵占公司资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
金、资产，损害公司和社会公众股股东的 等方式损害公司和社会公众股股东的合法
合法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司和社
和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公 第四十一条 股东大会由全体股东组成，
司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司达到下述标准的交易 （十四）审议公司达到下述标准的交易
（对外担保除外）： （对外担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 50％以 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以
上； 上；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万 营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万
元； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 元。
元。 （十五） 审议批准变更募集资金用途事
（十五） 审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
（十六） 审议股权激励计划； 划；
（十七） 审议公司因本章程第二十三条第 （十七） 审议公司因本章程第二十四条第
一款第（一）、（二）项规定的情形收购本 一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议公司与关联方发生的交易金
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
事项。 计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元
股东大会不得将法定由股东大会行使 的交易及公司为关联方提供担保的事项；
的职权授予董事会或其他机构和个人代为 其中公司对控股股东、实际控制人及其关
行使。 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开之日失效。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 未经董事会或股东大会批
当在董事会审议通过后提交股东大会审 准，公司不得提供对外担保。除本章程规
议： 定的担保行为应提交股东大会审议外，公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 司其他对外担保行为均由董事会批准。公
计净资产 10％的担保； 司下列对外担保行为，应当在董事会审议
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 通过后提交股东大会审议：
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 50％以后提供的任何担保；
原则，达到或超过公司最近一期经审计总 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
资产 30％的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规、部门规章或上海 30％的担保；
证券交易所规定的其他担保 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30％以后提供的任何担
保；
（七）法律、行政法规、部门规章或上海
证券交易所规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会、董事会审批对外担保违反
审批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者股东大会通知的其它地 为公司住所地或者股东大会通知的其它地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 形式召开。现场会议时间、地点的选择应
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 当便于股东参加。发出股东大会通知后，
述方式参加股东大会的，视为出席。 无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 股东大会由董事会依法召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 集。独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东大会的，将在作出董事会决议后 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
的 5 日内发出召开股东大会的通知 ；董事 大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
会不同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不同意
由并公告。 召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。在计算起始期限时，不包括会 知各股东。在计算起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络投票方式时，股东 程序。
大会通知中明确载明网络的表决时间及表 ……
决程序。股东大会网络投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始
不得早于现场股东大会召开前一日下午 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
东大会结束当日下午 3：00。 现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
（三） 本章程的修改； 清算；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资 （三） 本章程的修改；
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
算超过公司最近一期经审计总资产 30%； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 资产百分之三十的；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
30％的担保； （六）公司因本章程第二十四条第一款第
（六）股权激励计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（七）公司因本章程第二十三条第一款第 份；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，
份； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（八） 法律、行政法规或本章程规定的， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。公司控股子公司不得取得
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 的，应当在一年内依法消除该情形。前述
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 情形消除前，相关子公司不得行使所持股
保护机构，可以作为征集人，自行或者委 份对应的表决权。
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股东买入公司有表决权的股份违反
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
行使提案权、表决权等股东权利。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
依照前述规定征集股东权利的，征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
人应当披露征集文件，公司应当予以配 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
合。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
征集股东权利。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
公开征集股东权利违反法律、行政法 保护机构可以公开征集股东投票权。
规或者中国证监会有关规定，导致公司或 征集股东投票权应当向被征集人充分
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 披露具体投票意向等信息。
责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
删除条款
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 第九十五条
…… ……
（六） 被中国证监会处以行政处罚或者证 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
券市场禁入措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责
其他内容。 或者 2 次以上通报批评；
以上期间，按拟选任董事、监事、高 （八）被证券交易所公开认定为不适合担
级管理人员的股东大会或者董事会召开日 任公司董事，期限尚未届满；
向前推算。 （九）上海证券交易所规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （十）法律、行政法规或部门规章规定的
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司在任董事出现前款第（六）项、
第（八）项规定的情形之一，董事会认为
该董事继续担任相应职务对公司经营有重
要作用的，可以提名其为下一届董事候选
人，并应充分披露提名理由。前述提名的
相关决议需分别经出席股东大会的股东和
中小股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
以上期间，按拟选任董事、监事、高
级管理人员的股东大会或者董事会召开日
向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可 职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任，但独立董事连任时间不得超过 连选连任，但独立董事连任时间不得超过
6 年。董事在任期届满以前，股东大会不 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
…… ……
第九十七条 公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
删除条款
容。
合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、对外担保、 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、购买和出售重大资产、资产抵押、对 资、购买和出售资产、资产抵押、对外担
外担保、委托理财、关联交易事项的权 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 项的权限，建立严格的审查和决策程序；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。公司拟
发生的交易(提供担保除外)，达到下列标
准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）低于公司
最近一期经审计总资产的 50%、但高于
30%；
（二）交易的成交金额低于公司市值的
50%、但高于 30%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额低于公司市值的 50%、但
高于 30%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%、但高于
30%；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％、但高于
30%；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％、但高于 30%。
公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事
会审议，除应当经全体董事的过半数通过
外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十
二条规定的情形的，还应当提交股东大会
审议。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规、公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失 删除条款
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，对 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
董事会负责。 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员， 董事会秘书是公司的高级管理人员，
应当具有必备的专业知识和经验，由董事 应当具有必备的专业知识和经验，由董事
长提名，董事会聘任或者解聘。 长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 董事会秘书行使下列职
权：
（一） 按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（二） 参加董事会会议、股东大会，制作
会议记录并签字；
（三） 负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票情况的资料，以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等；
（四） 办理信息披露事务等事宜；
删除条款
（五） 相关法律、法规和其他规范性文件
要求履行的其他职责。
第一百三十七条 公司应当建立薪酬与公
司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引
人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
定。公司对高级管理人员的绩效评价应当
作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励
的重要依据。
第一百三十八条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增条款
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行 （一） 应当对董事会编制的定期报告进行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核 审核并提出书面审核意见；
意见，监事应当签署书面确认意见； ……
……
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司可以采取现金或者
…… 股份方式分配利润。……
（七）利润分配的决策程序与机制 公司利润分配政策为：
…… ……
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分 （七）利润分配的决策程序与机制
红政策或最低现金分红比例确定当年的利 ……
润分配方案时，应当披露具体原因及独立 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分
董事的明确意见。 红政策或最低现金分红比例确定当年的利
…… 润分配方案时，应当在年度报告中披露具
体原因及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
……
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，期满后可以续 业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。
聘。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 知，以专人送出、邮件、传真或本章程规
定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 知，以专人送出、邮件、传真或本章程规
定的其他方式进行。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应
调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款
外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办
理工商变更登记、备案事宜。
二、公司部分管理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独
立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了
《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘
书工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告
制度》《内幕信息知情人管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办
法》以及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制
人行为规范》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》以及《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管
理办法》需提交至股东大会审议。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
