天准科技：关联交易管理制度2022-04-15
苏州天准科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关
联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件
以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合
公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
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优先受让权等。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） “诚实、信用”的原则；
（二） “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应
签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三） “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以
垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四） “商业”原则，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允。拟发
生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定
价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过
合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五） “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，
公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替
代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关
联交易时，公司应对该项关联交易的必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
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（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去 12 个月内,曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
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第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的程序与披露
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司总资
产或市值 0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司总资产或市值 1%以上的的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
但本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十四条、第十五条、第十
七条的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
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有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计
或者评估。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
四条、第十五条、第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十四条、第十五条、第十七条项的规定。
第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第十四条、第十五条、第十七条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第十四条、第十五条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算 的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十
七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议；
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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、
第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十
七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五
条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
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政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的回避表决
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第三十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
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（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数低于三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十八条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第三十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
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（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至第四十五条的要求分
别披露。
第四十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司向关联人购买资产，须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100％的，如交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺
或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因及相关保障措施。
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢
价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并
应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括:
(一)意见所依据的理由及其考虑因素;
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(二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益;
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五十一条 公司因购买或出售资产可能导致控股股东非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在交易实施完成前解决。
第九章 附则
第五十二条 本制度本规则没有规定或与《公司法》《上市规则》等法律、
法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度的修改，应经公司股东大会审议通过。
第五十六条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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2022 年 4 月 14 日
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