苏州天准科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章       总则

      第一条 为了进一步完善苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》
《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并消除该情形，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并应
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加证券监督管理部门和证券交易所所组织的培训。

                     第二章   独立董事的独立性及任职资格

    第七条   公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员或《公司章程》规定
的其他人员。

    第八条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格。

   （二）具有本制度第七条规定所要求的独立性。

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及上海证券交易所业务规则。

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。

   （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司独立董事备
案及培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证
书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取
得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

   （六）法律、法规、中国证监会规定、交易所规则及《公司章程》等规定
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的其他条件。

    第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的。

   （八）监管机构认定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位。

    第十一条 独立董事在任职后出现不符合本制度第七条至第十条规定的独
立董事独立性及任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去
独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召
开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董
事补选工作。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人（但其提名候选人人数不得超过拟选举或变

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更的独立董事人数），并经股东大会选举通过。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十四条 独立董事选举应实行累积投票制。公司在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送上海证券交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议等情况进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。

    第十六条 独立董事应亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；因故无法出席董事会会
议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代
为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
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    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                           第四章   独立董事的职责

    第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。

    第十九条 独立董事行使第十八条第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如第十八条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
当将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）对外担保；

    （二）重大关联交易；

    （三）董事的提名、任免；
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    （四）聘任或者解聘高级管理人员；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六）变更募集资金用途；

    （七）制定资本公积金转增股本预案；

    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十二）公司管理层收购；

    （十三）公司重大资产重组；

    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十五）公司内部控制评价报告；

    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十七）公司优先股发行（如有）对公司各类股东权益的影响；

    （十八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项；

    （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

    第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致的，董事会应当将各独立董事的意见
分别披露。

                      第五章     独立董事的权利和义务

    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独

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立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未
及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉
嫌违法违规或损害股东权益情形的，应该积极主动地了解情况，及时向公司进
行书面质询，监督公司切实整改或公开澄清。

    独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公
众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大
会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

    第二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应当及时
披露系相关事宜。

    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    第二十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当保持独立性，持续关注公司情
况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特
别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件
                                    7
中的要求。

    第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责。

    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

   （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。

    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。



    第三十二条 独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海
证券交易所以及公司所在地证监会派出机构报告独立董事应当发表公开声明：

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交
易所报告，经上海证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。

    第三十四条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以
及中小投资者权益保护等公司治理事项。

   独立董事的述职报告应当包含以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

   （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情
况；

   （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

   （五）参加培训的情况；

    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所
做的其他工作；

    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、
工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东
大会资料共同存档保管。

    独立董事应当将其履行职责的情况记入独立董事工作笔录，包括对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内
容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、 短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履
职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少
五年。

    第三十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则。
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    第三十六条     独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

    第三十七条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同
样适用于独立董事。

                                 第六章    附则

    第三十八条 本制度没有规定或与《公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件
和《公司章程》的规定为准。

    第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条     本制度的修改，应经公司股东大会审议通过。

    第四十二条     本制度经股东大会审议通过之日起实施。




                                                  苏州天准科技股份有限公司

                                                          2022 年 4 月 14 日




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