苏州天准科技股份有限公司
                          股东大会议事规则


                               第一章 总则

       第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东大会规则》以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一时，公司应当在 2 个月内召开。
       （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人
数的三分之二时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
       （四）独立董事提议召开且经全体独立董事二分之一以上同意时；
       （五）董事会认为必要时；
       （六）监事会提议召开时；
       （七）法律、行政法规规章或公司章程规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，并在期限届满前披露原因及后续方
案。
       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公
司章程的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
    股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。
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       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
   第十一条      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
       对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
   第十二条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                           第三章 股东大会提案和通知
   第十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
   第十四条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
   第十五条      召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
   第十六条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容、股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
   第十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大
会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事职责。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
   第十八条    股东大会通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
   第十九条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第四章 股东大会提案和通知
   第二十条    公司应在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
  第二十一条
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
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得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
  第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
  第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法
定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、
机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
  第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位
印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
  第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
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务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
  第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
   第三十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会派出机构及证券交易所报告。


                       第五章 股东大会的表决和决议
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  第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
  第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份；
    （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十八条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何
方式干预公司的决定。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规
定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露
非关联股东的表决情况。
  第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
   第四十条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    各届董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
    （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；
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    （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
    （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
    （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的
提交股东大会选举；
    （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
    股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，具体
按公司累积投票制实施细则执行。
  第四十一条 累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
  第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
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  第四十七条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定在会议结束之后立即就任。
   第五十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。


                              第六章 附则
  第五十二条 本规则没有规定或与《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规
章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
  第五十五条 本规则的修改，应经公司股东大会审议通过。
  第五十六条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起实
施。




                                               苏州天准科技股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 14 日




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