海通证券股份有限公司
                    关于苏州天准科技股份有限公司
             首次公开发行限售股上市流通的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保
荐机构”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“上市公司”
或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行限售股上市流通事
项进行了核查。具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

     天准科技根据中国证券监督管理委员会 2019 年 6 月 19 日出具的《关于同意
苏 州 天 准 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]1084 号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,840.00 万股，
于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 2 名股东，
持有限售股共计 120,298,000 股，占公司总股本的 61.79%，锁定期为自公司股票
上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2022 年 7 月 22 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     公 司 首 次 公 开 发 行 前股 本 为 145,200,000 股 ， 首 次 公 开 发 行 后股 本 为
193,600,000 股，其中有限售条件流通股为 149,421,517 股，无限售条件流通股为
44,178,483 股。

     2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件已成就，本次归属的激励对象人数为 36 人，对应可归属的限制性股票数量
为 1,101,000 股，本次归属完成后，公司股本总数由 193,600,000 股变更为
194,701,000 股。新增股份已于 2022 年 6 月 24 日上市流通，详见公司 2022 年 6


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月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号 2022-031）。

    截至本公告披露日，公司总股本为 194,701,000 股，其中无限售条件流通股
为 74,403,000 股，有限售条件流通股为 120,298,000 股。公司未发生因利润分配、
公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东
对其所持股份的承诺如下：

    1、公司控股股东苏州青一投资有限公司承诺

    （1）自天准科技股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由天准科技回购该部分股份。

    （2）天准科技上市后，本公司所持有的天准科技股票在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
天准科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇
除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本公司所持有的天准科技
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

    （3）本公司减持天准科技股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 2%。

    （4）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证上市公司持续稳定经营。

    （5）本公司将所持有的天准科技股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归天准科技所有。

    2、公司股东宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）承诺




                                      2
     （1）自天准科技股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由天准科技回购该部分股份。

     （2）天准科技上市后，本单位所持有的天准科技股票在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
天准科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇
除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的天准科技
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

     （3）本单位减持天准科技股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 2%。

     （4）本单位将所持有的天准科技股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归天准科技所有。

     截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺
的情况。

     除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股数为 120,298,000 股

     （二）本次上市流通日期为 2022 年 07 月 22 日

     （三）限售股上市流通明细清单

                                          持有限售
                                                                    剩余限售
序                           持有限售股   股占公司   本次上市流通
           股东名称                                                 股数量
号                           数量（股）   总股本比     数量（股）
                                                                    （股）
                                          例（%）



                                      3
1       苏州青一投资有限公司     80,000,000       41.09     80,000,000            0
        宁波天准合智投资管理合
2                                40,298,000       20.70     40,298,000            0
        伙企业（有限合伙）
               合计              120,298,000      61.79     120,298,000           0

        限售股上市流通情况表：


序号            限售股类型         本次上市流通数量（股）          限售期（月）

    1           首发限售股              120,298,000                       36

               合计                     120,298,000                       36




六、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：

        截至本核查意见出具之日，天准科技本次限售股份上市流通符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；本次解除限
售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺；天准科技关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

        综上所述，海通证券对天准科技本次限售股份上市流通事项无异议。

        （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         晏   璎                   郑   瑜



                                                    海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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