天准科技：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-09-30
证券代码：688003 证券简称：天准科技
苏州天准科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年九月
苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 90.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 19,470.10 万股的 0.46%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
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四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.80 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 24 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分 5 期归属，每
期归属的比例分别为 30%、20%、20%、15%、15%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召 开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 10
第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................................... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 15
第九章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 22
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ...................................................... 28
第十四章 附则 ....................................................................................................... 31
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天准科技、本公司、公司、上市公司 指 苏州天准科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了更进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 24 人，占公司截止 2022 年 6 月 30 日员工
总数 1,996 人的 1.20%，为公司核心骨干人员。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激
励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经
营等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是上市公
司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 90.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 19,470.10 万股的 0.46%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日股本总
票总数的比例
(万股) 额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、核心骨干人员（共计 24 人） 90.00 100.00% 0.46%
合 计 90.00 100.00% 0.46%
注：①公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 20%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 20%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 15%
予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授
第五个归属期 15%
予之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 18.80 元，即满足授予和归属条件后，激
励对象可以每股 18.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 18.80 元/
股，不低于公司首次公开发行价的 50%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 32.43 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 57.97%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 37.03 元，本次授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 50.77%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 40.14 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 46.84%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 36.35 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 51.72%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，更进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东
权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。作为国内
机器视觉设备领域领先企业和人力资本密集的技术导向型企业，同时也面临着国
际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。
公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关
系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。
本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，设
置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也兼顾了过往激励情况，结合
了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工
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苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 18.80 元/股。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公
司 2022 年 9 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
天准科技 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
天准科技 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定、优秀高端
人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足
24 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2027 五个会计年度，每个归属批次考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个归属期 2023 于 30%；或者以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 30%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第二个归属期 2024 于 60%；或者以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 60%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第三个归属期 2025 于 90%；或者以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 90%
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苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第四个归属期 2026 于 120%；或者以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润
增长率不低于 120%
以 2022 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
第五个归属期 2027 于 150%；或者以 2022 年净利润为基数，2027 年净利润
增长率不低于 150%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A+ A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0 0 0
激励对象实际归属的限制性股票数量=个人计划归属的数量×个人层面归属
比例。
激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标
能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋
势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增
长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞
争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2022 年基础上，
2023-2027 年的营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%、
120%、150%的考核目标。该指标设置方式，综合考虑了宏观经济环境的影响，
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以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规
划和预期，能有效平衡行业剧烈竞争下对公司业绩波动的影响，是对公司未来经
营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能
力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等
事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
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议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择
适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型
来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 9 月 29 日用该模型对首次授予的第二
类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：32.60 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 9 月 29 日收盘
价为 32.60 元/股）
（2）有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月（授予
日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：15.60%、17.20%、18.16%、17.75%、16.62%（采用与激
励计划预期期限等时段的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（5）股息率：1.03%（采用公司近 3 年平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设 2022 年 10 月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,285.56 85.03 408.15 369.62 205.68 125.40 65.12 26.56
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票不做调整、仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象离职情形的界定
1、激励对象在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
（1）激励对象违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程
的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
（2）激励对象由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损
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害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司
造成经济损失；
（3）激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到
重大损失的；
（4）在任职期间及离职后的三年内，激励对象通过直接投资、参股、提供
技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司
现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
（5）激励对象违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、
保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或
违反《员工手册》之丙类过失条款的；
（6）存在其他经公司认定的负面情形。
2、激励对象在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被
发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
3、未发生上述负面行为的情形下，激励对象与公司终止劳动合同的，视为
非负面离职。
（三）激励对象不同离职情形下的处理
1、激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按本激励计
划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象发生负面离职情形的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象通过本激励计划已经获得的所有收益须返还给公司，
且返还的金额不做为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其
下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
3、激励对象因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处
理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条
件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
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票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍
按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
（五）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象若非因工伤身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（六）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州天准科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 29 日
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