证券代码：688003         证券简称：天准科技       公告编号：2022-056



                     苏州天准科技股份有限公司
             关于控股股东协议转让公司部分股份
                      暨权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）控股股

东苏州青一投资有限公司（以下简称“青一投资”）拟以协议转让的方式将其持

有的 1,595.00 万股公司无限售条件流通股转让给公司实际控制人徐一华先生，

将其持有的 1,305.00 万股公司无限售条件流通股转让给徐伟先生。徐一华先生

持有青一投资 55%股份，徐伟先生持有青一投资 45%股份。徐伟先生是徐一华先

生胞兄，本次转让是徐一华先生与徐伟先生将部分间接持股转为直接持股，不涉

及向市场减持。

     本次权益变动后，青一投资直接持有公司股份数量为 5,100.00 万股，占

公司总股本的 26.19%；徐一华先生直接持有公司股份数量为 1,634.00 万股,占

公司总股本的 8.39%；徐伟先生直接持有公司股份数量为 1,305.00 万股，占公

司总股本的 6.70%。

     本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生

变化。

     本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证

                                  1
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否

能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。




    一、本次权益变动基本情况

    公司收到控股股东青一投资的通知，青一投资于 2022 年 11 月 29 日与徐一

华先生、徐伟先生签署了《股份转让协议》，青一投资将其持有的 1,595.00 万股

公司股份以 25.12 元/股的价格转让给徐一华先生，占公司总股本的 8.19%，将

其持有的 1,305.00 万股公司股份以 25.12 元/股的价格转让给徐伟先生，占公司

总股本的 6.70%。

    公司实际控制人徐一华先生持有青一投资 55%股份，徐伟先生持有青一投资

45%股份，徐伟先生是徐一华先生胞兄，本次转让是徐一华先生与徐伟先生将部

分间接持股转为直接持股，不涉及向市场减持。本次转让完成后，公司控股股东、

实际控制人未发生变化。

    本次权益变动前后，各方持有天准科技股份比例如下：

                                         本次变动前              本次变动后
     股东名称      股份性质        持股总数       持股比例    持股总数   持股比
                                   （万股）         （%）     （万股）   例（%）
     青一投资   无限售条件流通股    8,000.00          41.09   5,100.00     26.19

     徐一华     无限售条件流通股         39.00         0.20   1,634.00        8.39

     徐伟       无限售条件流通股              0          0    1,305.00        6.70



    二、协议转让各方基本情况

    （一）出让方的基本情况
企业名称                  苏州青一投资有限公司

注册地址                  苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢



                                     2
法定代表人                  徐一华

注册资本                    2000 万元整

统一社会信用代码            91320505055187896P

企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
                            以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围
                            软件开发；软件销售
成立日期                    2012 年 10 月 12 日

主要股东名称及持股情况      徐一华 55%；徐伟 45%


   （二）受让方的基本情况
姓名                                      徐一华

性别                                      男

国籍                                      中国

身份证号码                                33071919***

通讯地址                                  江苏省苏州市***

是否取得其他国家或地区的永久居留权        无




姓名                                      徐伟

性别                                      男

国籍                                      中国

身份证号码                                33071919***

通讯地址                                  浙江省杭州市***

是否取得其他国家或地区的永久居留权        无


   三、股份转让协议的主要内容

   （一）协议主体

   甲方（出让方）：苏州青一投资有限公司

   乙方 1（受让方）：徐一华

   乙方 2（受让方）：徐伟

   以上乙方 1 和乙方 2 在本协议中合称为乙方，各自独立承担法律责任。

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    （二）本次股份转让

    甲方本次转让天准科技股份总数量为 29,000,000 股无限售条件流通股（以

下简称“标的股份”），占天准科技总股本的 14.89% 。其中乙方 1 受让的股份数

量为 15,950,000 股，占天准科技总股本的 8.19% ；乙方 2 受让的股份数量为

13,050,000 股，占天准科技总股本的 6.70% 。自《股份转让协议》签订之日起

至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权

事项，则标的股份数量应作相应调整。

    （三）转让价款及支付方式

    1、转让价款

    协议各方同意以每股 25.12 元作为每股交易价格，乙方 1 受让股份总价款为

人民币 400,664,000.00 元（大写：肆亿零陆拾陆万肆仟元整），乙方 2 受让股份

总价款为人民币 327,816,000.00 元（大写：叁亿贰仟柒佰捌拾壹万陆仟元整）。

上市公司股份协议转让以股份转让协议签署日前一交易日公司二级市场收盘价

为定价基准，股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

    2、支付方式

    协议各方在确认已满足《股份转让协议》约定的条件下，受让方于股份过户

完成之日起 12 个月内，向出让方指定银行账户支付本次转让的全部价款。

    （四）股份交割

    自本协议签署之日后十个工作日内，各方依据上海证券交易所相关规定，共

同向上海证券交易所提交标的股份交割过户的全部申请文件。

    在上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见书之后，各方依据中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过

户手续。

                                     4
    协议各方确认，就标的股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交

割日。

    除本协议另有约定外，交割日前标的股份的权利和义务、风险及责任由出让

方享有和承担；自交割日（含当日）起，标的股份的权利和义务、风险及责任由

受让方享有和承担。

    （五）税费

    协议各方应当依照中国税收征管法律、行政法规的规定履行纳税义务，承担

因本协议的签署和履行、实施本协议所拟交易而产生的或与之有关的应当缴纳的

税金。

    四、相关承诺事项

    本次转让是徐一华先生与徐伟先生将部分间接持有上市公司股份转为直接

持有，不涉及向市场减持。徐伟先生在受让股份后，将继续履行公司《首次公开

发行股票并在科创板上市招股说明书》中青一投资相关承诺，具体内容如下：

    1、有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

    “（1）自天准科技股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理

本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由天准科技回购该部分股份。

    （2）天准科技上市后，本公司所持有的天准科技股票在锁定期满后 2 年内

减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；

天准科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇

除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发

行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本公司所持有的天准科技

股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

    （3）本公司减持天准科技股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90

                                      5
日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在

任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过天准科技股份总数的 2%。

    （4）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制

权安排，保证上市公司持续稳定经营。

    （5）本公司将所持有的天准科技股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归天准科技所有。”

    2、股东持股及减持意向的承诺：

    “（1）本公司既不属于天准科技的财务投资者，也不属于天准科技的战略

投资者，本公司力主通过长期持有天准科技之股份以实现和确保本公司对天准科

技的控股地位，进而持续地分享天准科技的经营成果。因此，本公司具有长期持

有天准科技股份的意向。

    （2）在本公司所持天准科技股份的锁定期届满后，在不丧失对天准科技控

股地位的前提下，出于本公司自身需要，本公司存在适当减持天准科技股份的可

能。于此情形下，本公司减持之数量、比例、金额等应符合本公司在发行上市中

所作承诺以及监管机构的规定。”

    （3）如本人拟以竞价交易方式减持本次协议转让受让的天准科技股份，将

在减持前 15 个交易日公告减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于：拟减

持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。

    五、所涉及后续事项

    1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发

生变化。

    2、本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及

                                     6
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的

规定。

    3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股

份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（青一投资）》《简式权益变动

报告书（徐一华）》《简式权益变动报告书（徐伟）》。

    4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否

能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双

方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广

大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                          苏州天准科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 11 月 30 日




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