j
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
2019 年 4 月
目 录
释义 4
引言 7
一、本所及经办律师简介 .................................................................................... 7
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 .... 9
正文 12
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 14
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 15
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 18
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 23
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................ 24
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 31
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 39
九、 关联交易和同业竞争 ............................................................................ 41
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 67
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 74
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 77
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 81
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 82
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 84
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 88
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 90
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 92
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 93
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 93
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................. 95
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.............. 96
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...................................... 97
附件一、发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产 ..................................... 99
3-3-2-2
附件二、发行人及其控股子公司的专利 ........................................................ 104
附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权 ................................ 110
附件四、发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同 ........................ 111
附件五、发行人的政府补贴和税收返还 ........................................................ 112
3-3-2-3
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
杭可科技/发行人 指 浙江杭可科技股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证
本次发行上市 指
券交易所科创板上市
《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有
本律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四
次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视
文义而定
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》 指
《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的
决定》第三次修正）
《科创板首发管 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
理办法》 （证监会令 153 号）
《科创板股票上 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
指
市规则》 [2019]22 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
号》
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
管理办法》
号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
执业规则》 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
3-3-2-4
[2010]33 号）
《私募基金管理 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第
指
办法》 105 号）
《私募基金备案 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
办法》 （中基协发[2014]1 号）
企业信用信息公 国家企业信用信息公示系统，网址：
指
示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大
《发行人章程》 指 会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭
可科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《发行人上市章
指 2019 年第二次临时股东大会审议通过），自本次发
程（草案）》
行的股票在上交所上市之日起生效
《招股说明书（申 《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并
指
报稿）》 在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公
《审计报告》 指
司 2016-2018 年度审计报告》（天健审[2019]138 号）
天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有
《内控报告》 指
限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]139 号）
《发起人协议》 指 发起人于 2015 年 11 月共同签署的《发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
杭可有限 指 浙江杭可科技有限公司，即发行人前身
杭可仪器 指 杭州可靠性仪器厂
杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司
通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司
通用电测 指 杭州通用电测有限公司
杭可精密仪器 指 杭州杭可精密仪器有限公司
通测通讯 指 杭州通测通讯电子有限公司
萧睿通讯 指 杭州萧睿通讯设备有限公司
ALLTEST（内华 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国内华达
指
达州） 州）
ALLTEST（加州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国加州）
3-3-2-5
帕拉思通讯 指 杭州帕拉思通讯设备有限公司
ALLTEST（新泽 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国新泽西
指
西州） 州）
HONRECK（新加 HONRECK ELECTRONICS TRADING
指
坡） CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD.
ALLTEST（香港） 指 ALLTEST SYSTEMS LIMITED
鸿睿科 指 鸿睿科电子贸易日本株式会社
香港杭可 指 杭可电子贸易香港有限公司
韩国杭可 指 杭可电子株式会社（韩国）
HONRECK（马来 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT
指
西亚） COMPANY SDN. BHD.
合肥信联 指 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信珲 指 宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
浦发银行萧山支
指 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行
行
保荐机构/主承销
指 国信证券股份有限公司
商/国信证券
天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的创立大会暨首次
创立大会 指
股东大会
杭州市市场监督管理局（含其前身杭州市工商行政管
杭州工商局 指
理局）
杭州市萧山区市场监督管理局
萧山工商局 指
（含其前身杭州市工商行政管理局萧山分局）
国家税务总局杭州市萧山区税务局
萧山税务局 指 （含其前身杭州市萧山区国家税务局、杭州市萧山区
地方税务局）
本次发行的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年
报告期 指
度、2018 年度
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
3-3-2-6
致：浙江杭可科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行
有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
上交所的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、
青岛、济南、成都、香港特别行政区、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、悉尼、
新加坡、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷
等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 350 多名合伙人和 1,300 多名专业法律人
员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域
涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解
决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为张兴中律师、陈旭楠律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式
如下：
（一）张兴中律师
3-3-2-7
张兴中律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券（公司上市、上市公司再
融资、上市公司并购、上市公司资产重组），公司（常年法律顾问、公司并购、
公司重组），资产管理（信托资金、保险资金、基金投融资），房地产（土地一、
二级开发，房地产开发与融资、销售、物业、管理），家族财富管理等，及相应
领域的案件诉讼与仲裁代理等法律业务。
张兴中律师的律师执业证号为 13301199410140689，其参与承办的主要证券
项目包括：卧龙电气集团股份有限公司、浙江航民股份有限公司、杭州杭氧股份
有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、浙
江健盛集团股份有限公司、浙江金科过氧化物股份有限公司、浙江诚邦园林股份
有限公司等公司的首次公开发行 A 股股票并上市项目；卧龙电气集团股份有限
公司、海南海德实业股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、浙江中大集团
股份有限公司等公司的增发、发债等再融资项目；卧龙控股集团有限公司收购奥
地利 ATB 公司并将 ATB 公司重组到卧龙电气集团股份有限公司名下的境外并购
及上市公司资产重组项目；海南海德实业股份有限公司、湖南亚华控股集团股份
有限公司、浙江中大集团股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司等收购及重
大资产重组项目；浙江省商业集团有限公司收购重组湖南亚华控股集团股份有限
公司借壳上市项目；浙江浙能电力股份有限公司吸收合并东电 B 股转 A 股项目。
张兴中律师还担任多家上市公司及大型企业集团的常年法律顾问。
张兴中律师毕业于吉林大学经济法专业，获学士学位；2007 年毕业于浙江
大学 EMBA。张兴中律师的联系方式为：电话：021-2412 6038，传真：021-2412
6350，电子邮箱：zhangxingzhong@cn.kwm.com。
（二）陈旭楠律师
陈旭楠律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券发行与上市、上市公司再
融资、公司并购与重组、私募股权投资等法律业务。
陈旭楠律师的律师执业证号为 13301200910879949，其参与承办的主要证券
项目包括：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司、
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司、浙江健盛集
团股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司、深圳市盛迅达科技股份有限
公司、浙江诚邦园林股份有限公司、华瑞电器股份有限公司等公司的首次公开发
3-3-2-8
行 A 股股票并上市项目；恒大地产集团有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限
公司、绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产（绿地集团
通过金丰投资实现整体上市）项目、浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金项目、北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产项目、深
圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、深圳和而泰智能控
制股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、卧龙地产集团股份有限公司公开/非
公开发行 A 股股票项目、卧龙电气集团股份有限公司公开/非公开发行 A 股股票
项目、浙江上峰控股集团有限公司重组 ST 铜城项目、嘉凯城集团股份有限公司
公开发行公司债券项目；浙江大地期货经纪有限公司控制权收购项目、浙江新世
纪期货经纪有限公司控制权划转项目等。此外，陈旭楠律师还曾经及/或正在为
招商局中国基金私募股权投资、建银医疗基金私募股权投资、浙商产业投资基金
私募股权投资、浙商控股旗下基金私募股权投资提供法律服务。
陈旭楠律师毕业于浙江工商大学，获法学硕士学位。陈旭楠律师的联系方式
为 ： 电 话 ： 0571-5671 8088 ， 传 真 ： 0571-5671 8008 ， 电 子 邮 箱 ：
chenxunan@cn.kwm.com。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工
作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《科创板首发管理办法》《科创板股
票上市规则》和中国证监会、上交所的其他有关规定，结合发行人实际情况编制
了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行
人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构
及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、
组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等
3-3-2-9
情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》
所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释
了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解
法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见
的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
3-3-2-10
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件的要求，
并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨
论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时
间累计约 1,080 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认
真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻
辑严密，论证充分。
3-3-2-11
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
1. 2019 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议。本次董事会会
议审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议
案》《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》《关于本次发行
募集资金投资项目可行性的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
等 18 项议案，并决定将相关议案提交于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第二次
临时股东大会审议。
2. 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东
大会会议审议并通过了与本次发行上市有关的下述议案：
（1） 《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》
本项议案的内容包括了本次发行的股票的种类、面值、发行数量、发行对象、
定价方式、发行方式、发行与上市时间及议案的有效期等事项。
（2） 《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》
根据该议案，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提议股
东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事
宜，详见本律师工作报告正文之“一\（二）本次发行上市的授权”。
（3） 《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》
本项议案的内容明确了募集资金的投资项目及其可行性、募集资金的预计投
资金额及使用安排等事项（详见本律师工作报告正文之“十八\（一）募集资金用
途”）。
（4） 《关于审议<募集资金管理制度>的议案》
该《募集资金管理制度》就募集资金专项存储及募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户作出了明确规定。
（5） 《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
3-3-2-12
本项议案明确若本次发行上市经上交所审核并报中国证监会履行发行注册
程序，则本次发行前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东依其所持
公司股份比例共同享有。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议和会议记
录并经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《发行人章程》的
规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的
内容合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理本
次发行上市有关具体事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的
具体事宜。包括：
1. 向上交所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各
项文件；
2. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复上交所等监管
机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；
3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及上交所的核准及中国证监
会的注册程序，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区
间、最终发行价格以及其他与本次发行有关的具体事项；
4. 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入
项目的金额进行适当调整；
5. 如上交所审核同意本次发行并完成在中国证监会的注册程序，则在本次发
行完成后，依法履行公司章程修订、公司登记程序等事项；
6. 本次发行完成后，办理向上交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市
交易过程中需公司签署的各项文件；
7. 办理本次发行上市过程中的其他事宜；
8. 授权的有效期：股东大会对董事会上述授权的有效期为 24 个月，自股东
大会审议通过该议案之日起算。
3-3-2-13
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议通知、《关于授权董事会办理
本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和会议记录并经本所律师核查，发行
人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由杭可有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了
营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法设立。
2. 根据发行人说明并经本所律师查验发行人的工商档案资料和企业信用信
息公示系统，发行人自成立之日起至今依法有效存续，截至本律师工作报告出具
日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的应当终
止的情形。
（二） 发行人持续经营三年以上
1. 发行人系由杭可有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，根据《科创板首发管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从杭可
有限成立之日起计算。
2. 根据本所律师向萧山工商局调取的杭可有限的工商登记材料并经核查，
2011 年 11 月 21 日，萧山工商局向杭可有限核发了企业法人营业执照（注册号：
330181000286563），杭可有限依法成立。发行人持续经营时间已在三年以上。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，符合《科创板首发
管理办法》第十条的规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
3-3-2-14
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四\（一）
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并经本所律师
核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（以扣除非经常性损
益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 74,572,582.94 元 、 180,587,148.52 元 及
276,388,337.02 元；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.52%（母
公司报表口径）。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供
的资料并经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人报告期内的财务报表及
附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具
的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。综上，本所认
为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行 4,100 万股，发行后公司股份总
数为 40,100 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行
后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规
定。
（二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）；发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律
3-3-2-15
师工作报告正文之“十四\（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），
符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的经营成果和现金
流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创
板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的
主营业务为：各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、
生产与销售，发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；如本律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，
发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；
如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”
所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）
3-3-2-16
项的规定。
4. 根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，并经本所律师核查企
业信用信息公示系统，发行人经核准登记的经营范围为：制造、加工：锂电池化
成、检测设备和充放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服
务：锂电池生产技术的技术开发、成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的书面说
明、《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为各类可充电电池，特别是
锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第
一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、《企业信用报
告》、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在人民
法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（http://www.chinasafety.gov.cn/）的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科
创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、个人征信报告、
相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办
法》第十三条第三款的规定。
3-3-2-17
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告所述，本次发行上市符合《证券法》及《科创板首发管
理办法》的相关规定，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《发行人章程》及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行 4,100
万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份
总数的 10%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《国信证券股份有限公司关
于浙江杭可科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人说明并经本所律师
核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 180,587,148.52 元、
276,388,337.02 元，2018 年度的营业收入为 1,109,306,207.78 元，最近两年净利
润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元且最近一年营业收入不低于人民
币 1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1） 发行人的前身为成立于2011年11月21日的杭可有限。杭可有限的股权
经过历次变更（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），截
至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹骥 973.00 60.8125
3-3-2-18
2 杭可投资 500.00 31.2500
3 桑宏宇 22.00 1.3750
4 赵群武 22.00 1.3750
5 俞平广 22.00 1.3750
6 曹政 22.00 1.3750
7 章映影 13.00 0.8125
8 曹冠群 13.00 0.8125
9 郑林军 13.00 0.8125
合计 1,600.00 100.0000
（2） 2015年7月10日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审
[2015]7105号）。根据该《审计报告》，截至2015年5月31日，杭可有限经审计
的账面净资产为67,231,854.45元1。
（3） 2015年11月，杭可有限召开股东会会议。经审议，全体股东一致同意
以杭可有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有
限公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“浙江杭可科技股份有限公司”，
注册资本为5,000万元，划分为5,000万股等额股份，每股面值1元。经审计的账面
净资产值超过股份有限公司注册资本的部分（即17,231,854.45元），计入股份有
限公司资本公积。
（4） 2015年11月，杭可有限9名股东共同签署了《发起人协议》（详见本律
师工作报告正文之“四\（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同”）。根据
该协议，全体发起人约定以杭可有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产值
折股，将杭可有限整体变更为股份有限公司。全体股东按照其所持杭可有限的出
资比例，确定各自对发行人的出资比例。
（5） 2015年11月12日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验
[2015]461号）。根据该《验资报告》，截至2015年11月11日，全体发起人已按
《发起人协议》、公司章程的规定，以杭可有限变更基准日2015年5月31日的经
1
注：根据 2017 年第四次临时股东大会议案，由于对 2015 年相关数据的会计差错更正，发行人决定对上述
改制基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为 56,246,018.36 元，净资产仍高于股本总额，不存在导
致股东出资不实的情形。
3-3-2-19
审计净资产作价折股，缴纳注册资本5,000万元。
（6） 2015年11月20日，发行人召开创立大会。该次会议审议通过了《发行
人章程》等议案，选举并产生了发行人第一届董事会董事、第一届监事会股东代
表监事；同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了相关议案，选
举并产生了董事长，聘任了发行人相关高级管理人员；发行人第一届监事会召开
第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席（详见本律师工作
报告正文之“四\（四）发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事
项”）。
（7） 2015年12月7日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用
代码：913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
2. 发行人设立的资格
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时，其
8 名自然人发起人均具备完全的民事行为能力，其均在中国境内有住所；另外 1
名非自然人发起人依法有效存续。上述发起人具备设立股份有限公司的资格（详
见本律师工作报告正文之“六\（一）发起人的资格”及“六\（二）发起人的人数、
住所、出资比例”）。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六、七十八条规定的股份有
限公司的设立条件：
（1） 发起人人数为9名，符合股份有限公司发起人人数为二人以上二百人以
下的要求；
（2） 上述发起人均在中国境内有住所，符合股份有限公司半数以上的发起
人应在中国境内有住所的要求；
（3） 发起人缴纳的注册资本为5,000万元，符合公司章程全体发起人认购的
股本总额的规定；
（4） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（5） 发起人共同制订了公司章程；
（6） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
3-3-2-20
股份有限公司应当具备的组织机构；
（7） 发行人具有法定住所。
4. 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由杭可有限以经审计的账面净资产值折股，整体
变更设立的股份有限公司。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
该协议约定以杭可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体
变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、注册资本、经营期限、设立方
式、组织形式、经营宗旨、经营范围、发起人的出资、股本结构、发起人的权利
和义务、发行人的组织机构设置、违约责任等事项进行了明确约定。
经本所律师核查，发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
2015 年 7 月 10 日，天健会计师事务所出具了《审计报告》（天健审[2015]7105
号）。根据该《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，杭可有限的账面净资产值
为 67,231,854.45 元。
2. 发行人设立过程中的资产评估事项
2015 年 10 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（坤
元评报[2015]592 号）。根据该《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，杭
可有限股东全部权益的评估结果为 68,485,787.57 元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2015 年 11 月 12 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2015]461
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 11 日，公司之全体发起人已按
《发起人协议》、公司章程的规定，以有限公司变更基准日 2015 年 5 月 31 日的
经审计净资产作价折股，缴纳注册资本 5,000 万元。
3-3-2-21
综上，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已经履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项
1. 2015 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了本次会
议。
2. 发行人创立大会逐项审议通过了《关于浙江杭可科技有限公司整体变更
为股份有限公司筹备情况的报告》《浙江杭可科技股份有限公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》《筹资内部控制制度》和《累积投票制实施细则》，
选举曹骥、赵群武、曹政、章映影、桑宏宇、朱军生、陈树堂担任发行人第一届
董事会董事，选举郑林军、俞平广担任发行人第一届监事会股东代表监事（另有
监事胡振华，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生）。
3. 同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公
司董事长（法定代表人）的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》《关于公司组织机构设置的议案》《关于制定<董事会秘书工作细
则>的议案》《关于制定<总经理工作细则>的议案》《关于制定<董事、监事及
高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于制定<审计委员会议事规则>的议案》
《关于制定<提名委员会议事规则>的议案》《关于制定<薪酬与考核委员会议事
规则>的议案》《关于制定<战略决策委员会议事规则>的议案》。
本次董事会选举曹骥担任公司董事长。
本次董事会聘任曹骥担任公司总经理。
4. 同日，发行人第一届监事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第一届监事会主席的议案》，选举郑林军担任公司监事会主席。
经本所律师核查，发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人设立涉及的个人所得税代扣代缴情况
2016 年 12 月 31 日，发行人向萧山税务局交《申请报告》，申请分期缴纳
3-3-2-22
本次变更涉及的个人所得税。杭可有限整体变更为股份有限公司时以经审计的账
面净资产值折股，整体变更前杭可有限注册资本为 1,600 万元，整体变更后注册
资本增加至 5,000 万元，本次变更实际产生个人所得税合计 5,533,827.52 元，分
期缴纳的具体安排为 2016 年 12 月代扣代缴 1,056,656.99 元，2017 年 6 月代扣代
缴 1,056,656.99 元，2017 年 12 月代扣代缴 3,420,513.54 元。根据发行人提供的
有关纳税证明文件，截至 2018 年 1 月 8 日，发行人已缴纳完毕上述个人所得税
合计 5,533,827.52 元。
2018 年 7 月 27 日和 2019 年 1 月 2 日，萧山税务局出具《纳税资信证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人因税务违法行为而受到处罚的
记录。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人说明并经本所律师核查企业信用信息公示系统，发行人主要从事
各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，
目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心
技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据天健会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具的《浙江杭可科技股份有限
公司实收资本复核报告》（天健验[2017]414 号）、于 2018 年 1 月 11 日出具的
《验资报告》（天健验[2018]79 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。根
据发行人说明并经本所律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行人
拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及商
标、专利等知识产权的所有权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具
备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采
购、生产、销售的情形。
3-3-2-23
（三） 发行人的人员独立
根据发行人说明并经本所律师对发行人高级管理人员简历的核查，如本律师
工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五） 发行人的机构独立
发行人机构设置的情况，详见本律师工作报告正文之“十四\（一）经本所律
师核查，发行人具有健全的组织机构”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了健全的组织机构。该等组
织机构和经营管理部门均按照《发行人章程》及相关内部制度的规定，独立行使
管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构
混同的情形。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发起人的资格
根据发起设立时该等发起人的居民身份证、营业执照等文件，该等 9 名发起
3-3-2-24
人均在中国境内有住所，且该等发起人均具备作为股份有限公司发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
1. 发行人由 8 名自然人及 1 名非自然人共同发起设立。
2. 经本所律师核查，各发起人的住所如下表所示：
序号 发起人 身份证号/统一社会信用代码 住 所
1 曹骥 33010419520801XXXX 杭州市下城区
2 杭可投资 913301095802709897 杭州市萧山区
3 桑宏宇 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区
4 赵群武 33072219741130XXXX 杭州市上城区
5 俞平广 33010619650311XXXX 杭州市江干区
6 曹政 33010319830731XXXX 杭州市江干区
7 章映影 33010419661216XXXX 杭州市江干区
8 曹冠群 33012119470404XXXX 杭州市上城区
9 郑林军 33010619661119XXXX 杭州市江干区
3. 发行人的出资比例
经本所律师核查，各发起人的出资比例如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.625 60.8125
2 杭可投资 1,562.500 31.2500
3 桑宏宇 68.750 1.3750
4 赵群武 68.750 1.3750
5 俞平广 68.750 1.3750
6 曹政 68.750 1.3750
7 章映影 40.625 0.8125
8 曹冠群 40.625 0.8125
9 郑林军 40.625 0.8125
合计 5,000.000 100.0000
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-25
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 15 名股东，其
中自然人股东 11 名，非自然人股东 4 名。除 9 名发起人股东外，新增 3 名自然
人股东和 3 名非自然人股东。
根据发行人提供的 4 名非自然人股东营业执照、工商资料及本所律师在企业
信用信息公示系统对发行人 4 名非自然人股东的检索查询，以及发行人提供的上
述 11 名自然人股东的最新身份证明文件，发行人各股东的基本情况如下：
1. 杭可投资
统一社会信用代码 913301095802709897
法定代表人 曹骥
法定住所 萧山区新塘街道站前路 218 号 706 室
实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立时间 2011 年 8 月 15 日
注册资本 500 万元
曹骥 89.848%，赵群武 2%，桑宏宇 2%，徐鹏 1.152%，
投资人情况 曹政 1%，章映影 1%，郑林军 1%，曹冠群 1%，俞平
广 1%
执行董事：曹骥
董事、高级管理人员
监事：孔海萍
及监事情况
经理：孔迪鸿
登记状态 存续
2. 深圳力鼎
统一社会信用代码 91440300305816326W
法定代表人 伍朝阳
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
法定住所 港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限
3-3-2-26
制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。财务咨
询。
成立时间 2014 年 1 月 24 日
注册资本 10,000 万元
投资人情况 伍朝阳 50%，高凤勇 25%，张学军 25%
执行董事：伍朝阳
董事、高级管理人员
经理：高凤勇
及监事情况
监事：张学军
登记状态 存续
3. 合肥信联
统一社会信用代码 91340100MA2N0DQ45F
合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
何的明）
法定住所 合肥市高新区望江西路 860 号 B 座 1101 室
股权投资；项目投资咨询管理；金融产品投资；为产业、
创业投资机构或个人提供创业、产业投资服务；投资咨
经营范围 询服务（未经金融部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2016 年 9 月 6 日
安徽省开发投资有限公司 45.875%，西藏国轩创业投资
有限公司 31.25%，霍山衡欣投资管理中心（有限合伙）
投资人情况
12.50%，合肥金鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
9.375%，合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）1%
登记状态 存续
4.宁波信珲
统一社会信用代码 91340100MA2N0HE58X
执行事务合伙人 徐亮
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
法定住所
H0783
股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3-3-2-27
成立时间 2016 年 9 月 12 日
徐亮 27.9298%，徐鹏 27.2827%，王勇 17.8434%，何的
投资人情况
明 15.2435%，唐伟虹 11.6996%
登记状态 存续
5.曹骥等 11 名自然人
序 性
姓 名 国籍 身份证号码 住址
号 别
1 曹骥 男 中国 33010419520801XXXX 浙江省杭州市下城区
2 桑宏宇 男 中国 33010519731017XXXX 浙江省杭州市拱墅区
3 赵群武 男 中国 33072219741130XXXX 浙江省杭州市上城区
4 俞平广 男 中国 33010619650311XXXX 浙江省杭州市江干区
5 曹政 男 中国 33010319830731XXXX 浙江省杭州市江干区
6 章映影 女 中国 33010419661216XXXX 浙江省杭州市江干区
7 曹冠群 男 中国 33012119470404XXXX 浙江省杭州市上城区
8 郑林军 男 中国 33010619661119XXXX 浙江省杭州市江干区
9 高雁峰 男 中国 15250219720524XXXX 浙江省杭州市西湖区
10 沈文忠 男 中国 33010619641116XXXX 浙江省杭州市拱墅区
11 陈红霞 女 中国 31011319701218XXXX 上海市松江区
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东 15 名，股
东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法人股东均系依法存续的有限责任公司及合伙企业，具有《公司法》《合伙企业
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人
股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
根据《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，在中华人
民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业，应当办理私募股权投资基金管理人登记及基金备案程序。
3-3-2-28
本所律师对发行人现有股东中 4 名非自然人股东涉及的私募股权投资基金
管理人登记及基金备案事宜进行了核查，核查结果如下：
1. 杭可投资
根据杭可投资的说明及其提供的公司章程，杭可投资系发行人的部分员工以
自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且杭可投资
是由自然人曹骥担任执行董事，由自然人孔迪鸿担任经理，按照《公司法》及其
章程经营管理的公司，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募
基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金
管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2. 合肥信联
根据合肥信联提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券投资
基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行的检索查询，合肥信联已于 2016
年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），合肥信联之基金管理
人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1033019）。本所律师认为，合肥信联已按照《私募
基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
3. 深圳力鼎
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进
行的检索查询，深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记
编号为 P1016051）。
根据深圳力鼎的说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金来源
主要为股东伍朝阳的借款以及深圳力鼎的自有资金，不存在任何以非公开方式向
第三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由公司内部组织
机构根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管
理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募
基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关
法律法规履行备案程序。
3-3-2-29
4. 宁波信珲
根据宁波信珲的说明及其提供的合伙协议，宁波信珲用于对发行人投资的资
金为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且其资产按
照其合伙协议的约定进行运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有
关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办
法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履
行登记或备案程序。
（五） 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。截至报告期末，曹骥直接持有发行
人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；截至报
告期末，曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人
0.2678%的股份。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子，最近 2 年未发生
变更。
（六） 发起人的出资
根据《发起人协议》《发行人章程》、天健会计师事务所出具的《验资报告》
（天健验[2015]461 号）并经本所律师核查，发行人系由杭可有限以其经审计的
账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持杭可有限净资产作为对发
行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人
投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七） 根据发行人及其发起人的说明并经本所律师核查，发行人的设立属于
有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企
业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对杭可有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
杭可有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
3-3-2-30
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
根据发行人创立大会的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结
构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.625 60.8125
2 杭可投资 1,562.500 31.2500
3 桑宏宇 68.750 1.3750
4 赵群武 68.750 1.3750
5 俞平广 68.750 1.3750
6 曹政 68.750 1.3750
7 章映影 40.625 0.8125
8 曹冠群 40.625 0.8125
9 郑林军 40.625 0.8125
合计 5,000.000 100.0000
经本所律师核查，发行人设立时无需产权界定和确认，其股本结构符合《公
司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 杭可有限成立时的股权结构
2011 年 10 月 25 日，杭可投资、曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、
章映影、曹冠群、郑林军、张重轻共同签署了杭可有限章程，决定共同出资成立
杭可有限。杭可有限成立时的注册资本为 1,600 万元。
根据上述杭可有限章程，杭可有限的注册资本由全体股东分二期于 2012 年
5 月 10 日前缴足，其中第一期出资额为 500 万元，由杭可投资于 2011 年 11 月
30 日之前缴纳。
2011 年 11 月 7 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天惠验字[2011]第 261 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，杭
3-3-2-31
可有限已收到法人股东杭可投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，
股东以货币出资。
杭可有限就设立事宜办理了工商登记，并于 2011 年 11 月 21 日取得由萧山
工商局核发的企业法人营业执照（注册号：330181000286563），杭可有限依法
成立。
杭可有限成立时的股权结构如下表所示：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元） 元）
1 曹骥 960.00 0.00 60.0000
2 杭可投资 500.00 500.00 31.2500
3 桑宏宇 22.00 0.00 1.3750
4 赵群武 22.00 0.00 1.3750
5 俞平广 22.00 0.00 1.3750
6 曹政 22.00 0.00 1.3750
7 章映影 13.00 0.00 0.8125
8 曹冠群 13.00 0.00 0.8125
9 郑林军 13.00 0.00 0.8125
10 张重轻 13.00 0.00 0.8125
合计 1,600.00 500.00 100.0000
经本所律师核查，杭可有限设立时不涉及产权界定和确认，其股权设置、股
本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 杭可有限成立后的历次股权变动
（1） 2012年5月之增加实收资本
2012 年 4 月 22 日，杭可有限召开股东会会议，全体股东一致同意增加公司
实收资本 1,100 万元。
2012 年 4 月 26 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天惠验字[2012]第 081 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 4 月 26 日，杭
可有限已收到股东曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章映影、曹冠群、郑
3-3-2-32
林军、张重轻缴纳的注册资本合计 1,100 万元，均为货币出资。变更后的公司累
计实收资本金额合计 1,600 万元。
杭可有限就本次出资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2012 年 5 月 10
日取得由萧山工商局换发的企业法人营业执照。
本次实收资本变更完成后，杭可有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 曹骥 960.00 960.00 60.0000
2 杭可投资 500.00 500.00 31.2500
3 桑宏宇 22.00 22.00 1.3750
4 赵群武 22.00 22.00 1.3750
5 俞平广 22.00 22.00 1.3750
6 曹政 22.00 22.00 1.3750
7 章映影 13.00 13.00 0.8125
8 曹冠群 13.00 13.00 0.8125
9 郑林军 13.00 13.00 0.8125
10 张重轻 13.00 13.00 0.8125
合计 1,600.00 1,600.00 100.0000
（2） 2014年11月之股权转让
2014 年 11 月 3 日，张重轻与曹骥签署了《股权转让协议》。根据该协议约
定，张重轻将其持有的公司 13 万元股权（占注册资本 0.8125%），以 13 万元的
价格转让给曹骥。
同日，杭可有限召开了股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。
杭可有限就本次股权转让事宜履行了公司变更登记程序，并于 2014 年 11
月 20 日取得由萧山工商局换发的营业执照。
根据本所律师对本次股权转让双方张重轻、曹骥的访谈并经核查，双方确认
该次股权转让真实、有效，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《企业股东股权转让报告表》及相关纳税凭证，2014 年
11 月 17 日，萧山税务局按照每股股权对应的净资产价格 2.77 元/股核定本次股
3-3-2-33
权转让涉及个人所得税为 46,144.06 元，本次股权转让所涉及的个人所税缴纳义
务已经履行完毕。
本次股权转让完成后，杭可有限的股权结构如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹骥 973.00 60.8125
2 杭可投资 500.00 31.2500
3 桑宏宇 22.00 1.3750
4 赵群武 22.00 1.3750
5 俞平广 22.00 1.3750
6 曹政 22.00 1.3750
7 章映影 13.00 0.8125
8 曹冠群 13.00 0.8125
9 郑林军 13.00 0.8125
合计 1,600.00 100.0000
经本所律师核查，自本次股权转让至变更设立发行人之前，杭可有限未发生
其他股权变动。
3. 发行人设立后的股本变动
经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的股本变
动如下：
（1） 2016年8月，发行人第一次增资
2016 年 8 月 9 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册资
本由 5,000 万元增加至 5,154.6392 万元。本次新增的注册资本 154.6392 万元，由
新股东高雁峰认缴，其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利。具体认缴情况如
下：
序 认缴本次增资 缴付出资款 其中：计入实 其中：计入资
股 东
号 额度（万元） （万元） 收资本（万元） 本公积（万元）
1 高雁峰 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608
合计 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608
3-3-2-34
发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 8 月 15 日取
得由杭州工商局换发的营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038）。
2016 年 12 月 27 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对高雁峰本次认
缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠验[2016]第 0018 号）。
根据该《验资报告》，截至 2016 年 8 月 20 日，高雁峰实际缴纳新增出资额 7,500
万元，其中 154.6392 万元作为注册资本（实收资本），差额 7,345.3608 万元作
为溢价计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.6250 58.9881
2 杭可投资 1,562.5000 30.3125
3 高雁峰 154.6392 3.0000
4 桑宏宇 68.7500 1.3337
5 赵群武 68.7500 1.3337
6 俞平广 68.7500 1.3337
7 曹政 68.7500 1.3337
8 章映影 40.6250 0.7881
9 曹冠群 40.6250 0.7881
10 郑林军 40.6250 0.7881
合计 5,154.6392 100.0000
（2） 2016年12月，发行人第二次增资
2016 年 12 月 9 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册资
本由 5,154.6392 万元增加至 5,309.2784 万元。本次新增的注册资本 154.6392 万
元，由新股东合肥信联、宁波信珲认缴，其他股东放弃本次同比例认缴增资的权
利。具体认缴情况如下：
认缴本次 其中：计入实 其中：计入
序 缴付出资款
股 东 增资额度 收资本（万 资本公积
号 （万元）
（万元） 元） （万元）
1 合肥信联 131.4433 6,375.00 131.4433 6,243.5567
2 宁波信珲 23.1959 1,125.00 23.1959 1,101.8041
合计 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608
3-3-2-35
发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 12 月 14 日
取得由杭州工商局换发的营业执照。
2016 年 12 月 28 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对合肥信联和宁
波信珲本次认缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠验[2016]
第 0019 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，发行人已收到合
肥信联和宁波信珲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 154.6392 万元。合肥
信联实际缴纳新增出资额 6,375 万元，其中 131.4433 万元作为注册资本（实收资
本），差额 6,243.5567 万元作为溢价计入资本公积；宁波信珲实际缴纳新增出资
额 1,125 万元，其中 23.1959 万元作为注册资本（实收资本），差额 1,101.8041
万元作为溢价计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.6250 57.2700
2 杭可投资 1,562.5000 29.4296
3 高雁峰 154.6392 2.9126
4 合肥信联 131.4433 2.4757
5 桑宏宇 68.7500 1.2949
6 赵群武 68.7500 1.2949
7 俞平广 68.7500 1.2949
8 曹政 68.7500 1.2949
9 章映影 40.6250 0.7652
10 曹冠群 40.6250 0.7652
11 郑林军 40.6250 0.7652
12 宁波信珲 23.1959 0.4369
合计 5,309.2784 100.0000
（3） 2016年12月，发行人第三次增资
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册
资本由 5,309.2784 万元增加至 5,834.3719 万元。本次新增的注册资本 525.0935
万元，由新股东深圳力鼎、陈红霞、沈文忠认缴，其他股东放弃本次同比例认缴
增资的权利。具体认缴情况如下：
3-3-2-36
认缴本次增
序 缴付出资款 其中：计入实 其中：计入资
股 东 资额度（万
号 （万元） 收资本（万元） 本公积（万元）
元）
1 深圳力鼎 291.7186 14,148.43 291.7186 13,856.7114
2 陈红霞 164.9494 8,000.00 164.9494 7,835.0506
3 沈文忠 68.4255 3,318.74 68.4255 3,250.3145
合计 525.0935 25,467.17 525.0935 24,942.0765
发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 12 月 26 日
取得由杭州工商局换发的营业执照。
2016 年 12 月 29 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对深圳力鼎、陈
红霞和沈文忠本次认缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠
验[2016]第 0020 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 12 月 26 日，发行人
已收到深圳力鼎、陈红霞和沈文忠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 525.0935
万元。深圳力鼎实际缴纳新增出资额 14,148.4300 万元，其中 291.7186 万元作为
注册资本（实收资本），差额 13,856.7114 万元作为溢价计入资本公积；陈红霞
实际缴纳新增出资额 8,000.0000 万元，其中 164.9494 万元作为注册资本（实收
资本），差额 7,835.0506 万元作为溢价计入资本公积；沈文忠实际缴纳新增出资
额 3,318.7400 万元，其中 68.4255 万元作为注册资本（实收资本），差额 3,250.3145
万元作为溢价计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.6250 52.1156
2 杭可投资 1,562.5000 26.7809
3 深圳力鼎 291.7186 5.0000
4 陈红霞 164.9494 2.8272
5 高雁峰 154.6392 2.6505
6 合肥信联 131.4433 2.2529
7 桑宏宇 68.7500 1.1784
8 赵群武 68.7500 1.1784
9 俞平广 68.7500 1.1784
10 曹政 68.7500 1.1784
3-3-2-37
11 沈文忠 68.4255 1.1728
12 章映影 40.6250 0.6963
13 曹冠群 40.6250 0.6963
14 郑林军 40.6250 0.6963
15 宁波信珲 23.1959 0.3976
合计 5,834.3719 100.0000
（4） 2017年12月，发行人第四次增资
2017 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册
资本由 5,834.3719 万元增加至 36,000.00 万元。本次新增的注册资本 30,165.6281
万元，由原股东以资本公积金转增股本的方式同比例增资。发行人就本次增资事
宜履行了公司变更登记程序，并于 2017 年 12 月 27 日取得由杭州工商局换发的
营业执照。
2018 年 1 月 11 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]79
号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已将资本公积
30,165.6281 万元转增为实收资本 30,165.6281 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，
变更后的注册资本为 36,000.00 万元，累计实收资本 36,000.00 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 18,761.6596 52.1156
2 杭可投资 9,641.1406 26.7809
3 深圳力鼎 1,800.0000 5.0000
4 陈红霞 1,017.7922 2.8272
5 高雁峰 954.1749 2.6505
6 合肥信联 811.0485 2.2529
7 桑宏宇 424.2102 1.1784
8 赵群武 424.2102 1.1784
9 俞平广 424.2102 1.1784
10 曹政 424.2102 1.1784
11 沈文忠 422.2079 1.1728
12 章映影 250.6697 0.6963
13 曹冠群 250.6697 0.6963
3-3-2-38
14 郑林军 250.6697 0.6963
15 宁波信珲 143.1264 0.3976
合计 36,000.00 100.0000
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除前述情形外，发行人的股
本结构未发生其他变动。
综上，本所认为，发行人及其前身的历次股权变动均履行了相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程
序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份质押情况
根据发行人说明、杭州工商局出具的证明文件及本所律师在企业信用信息公
示系统的检索查询，截至报告期末，发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
1. 经营范围
根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，并经本所律师核查企业
信用信息公示系统，发行人经核准登记的经营范围为：制造、加工：锂电池化成、
检测设备和充放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服务：
锂电池生产技术的技术开发、成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 经营方式
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明以及核查发行人的重大业务合
同，发行人的经营方式为“公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商
的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量，经过小规模试用采购后
与合格供应商签订供货合同；公司产品为非标准设备，大部分需要根据客户要求
进行开发设计和生产，所以公司的生产计划绝大部分根据销售订单确定，基本做
到以销定产；公司主要向客户销售锂离子电池充放电设备等后处理系统设备，该
等产品专用性强，主要用于满足客户自身锂离子电池的生产需求，系非标设备，
3-3-2-39
一般为客户根据自身生产需要向公司定制；发行人主要采用‘首付款-发货款-验收
款-质保金’的销售结算模式；公司产品研发主要以订单产品设计开发和新产品开
发为主。”
综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 境外业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
在境外拥有两家全资子公司鸿睿科及香港杭可、两家全资孙公司韩国杭可及
HONRECK（马来西亚），详见本律师工作报告之“十\（八）发行人的子公司/
孙公司”。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除鸿睿科有少量采购、销
售合同外，其余子公司、孙公司尚未进行实质经营。
（三） 业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的
主营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生
产与销售。
根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人的
主营业务最近 2 年未发生过重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取
得的经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件情
况如下：
序号 资质主体 资质名称 编号 有效期至
1 发行人 报关单位注册登记证书 3316963106 长期
2 发行人 对外贸易经营者备案登记表 02306895 -
出入境检验检疫报检企业备
3 发行人 3311604313 -
案表
综上，本所认为，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、
3-3-2-40
许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人说明及其提供的相关资料，发行人的主营业务为各类可充电电
池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主要产品为充
放电设备和内阻测试仪等其他设备，其中充放电设备分为圆柱电池充放电设备、
软包/聚合物电池充放电设备（包括常规软包/聚合物电池充放电设备和高温加压
充放电设备）、方形电池充放电设备。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的主营业务收入分别为 409,056,074.51 元、769,082,430.44
元和 1,105,219,801.63 元；分别占同期发行人营业收入的 99.72%、99.75%和
99.63%，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，发行人为永久存续的股
份有限公司，依法有效存续。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经
营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有
效期内。
根据市场监督管理、税务、海关、安全生产监督、人力资源和社会保障等主
管部门出具的证明文件，发行人最近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存
在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良
好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法
律障碍。
综上，本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
3-3-2-41
根据《科创板股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，
报告期内发行人的关联方如下：
1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人持股 5%及以上的股东及其持股比例分别为：曹骥，
持股 52.1156%（为发行人的控股股东）；杭可投资，持股 26.7809%；深圳力鼎，
持股 5%。
截至报告期末，曹骥直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间
接持有发行人 24.0621%的股份；曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭
可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。
杭可投资、深圳力鼎、曹骥、曹政的基本情况，详见本律师工作报告正文之
“六\（三）发行人的现有股东”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
1 曹骥 董事长、总经理 33010419520801XXXX 杭州市下城区
2 曹政 董事、副总经理 33010319830731XXXX 杭州市江干区
3 赵群武 董事 33072219741130XXXX 杭州市上城区
4 桑宏宇 董事、副总经理 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区
5 陈树堂 独立董事 11010219501005XXXX 北京市朝阳区
6 朱军生 独立董事 31010419570818XXXX 上海市徐汇区
7 马贵翔 独立董事 51021219641121XXXX 上海市杨浦区
8 郑林军 监事会主席 33010619661119XXXX 杭州市江干区
9 俞平广 监事 33010619650311XXXX 杭州市江干区
10 胡振华 职工代表监事 33010519841017XXXX 杭州市拱墅区
11 章映影 副总经理 33010419661216XXXX 杭州市江干区
12 严蕾 副总经理 33010619820925XXXX 杭州市江干区
副总经理、董事
13 徐鹏 会秘书兼财务 65272119710913XXXX 上海市普陀区
总监
3-3-2-42
3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关
系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
4. 上述 1-3 项所列自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其中，受控股股
东、实际控制人曹骥、曹政控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
情况如下：
（1） 杭可投资
杭可投资的具体情况，详见本律师工作报告正文之“六\（三）发行人的现有
股东”。
（2） 南屏投资
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，南屏投资系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，南屏投资的基本情况如下：
公司名称 杭州南屏投资有限公司
统一社会信用代码 91330109MA28LENG8M
住所 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室
法定代表人 章映波
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 1 月 12 日
经营期限 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（3） 杭可仪器
3-3-2-43
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，杭可仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，杭可仪器的基本情况如下：
公司名称 杭州可靠性仪器厂
统一社会信用代码 913301047154129572
住所 杭州市江干区杨家桥 79 号
法定代表人 曹骥
公司类型 股份合作制
制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性
试验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报
经营范围
经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 300 万元
成立日期 1999 年 1 月 4 日
经营期限 1999 年 1 月 4 日至长期
曹骥 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%，
田俊 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%，
曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭
股权结构 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%，
张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华
0.25%，费霞 0.25%，孔迪鸿 0.25%，冯晓岩 0.25%，
李幼娥 0.25%
公司状态 存续
（4） 通测微电子
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，通测微电子系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告
期末，通测微电子的基本情况如下：
公司名称 杭州通测微电子有限公司
统一社会信用代码 91330109762014484K
住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿
达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备** （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 5,581.62 万元
成立日期 2004 年 8 月 26 日
3-3-2-44
经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日
股权结构 杭可投资 100%
公司状态 存续
（5） 通用电测
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，通用电测系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，通用电测的基本情况如下：
公司名称 杭州通用电测有限公司
统一社会信用代码 91330100757218095X
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高
住所
新九路 79 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨
经营范围 询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 1,672.5144 万元
成立日期 2004 年 1 月 18 日
经营期限 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（6） 杭可精密仪器
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，杭可精密仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报
告期末，杭可精密仪器的基本情况如下：
公司名称 杭州杭可精密仪器有限公司
统一社会信用代码 913301097471859208
住所 萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60 万元
经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 4 月 18 日
经营期限 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止
3-3-2-45
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（7） 通测通讯
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，通测通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，通测通讯的基本情况如下：
公司名称 杭州通测通讯电子有限公司
统一社会信用代码 913301097654892311
住所 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 720 万元
成立日期 2005 年 1 月 21 日
经营期限 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（8） ALLTEST2（内华达州）
根据LIU&ASSOCIATES INTERNATIONAL LAW OFFICE于2018年7月25日
出具的法律意见，ALLTEST（内华达州）3系实际控制人曹骥控制的企业。根据
曹骥提供的相关说明，ALLTEST（内华达州）于2018年12月启动解散注销程序。
截至报告期末，ALLTEST（内华达州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 E0337402016-6
注册地址 401 RYLAND STREET. SUITE 200-A, RENO, NEVADA 89502
公司董事 曹骥
注册股本 1,500 美元
成立日期 2016 年 7 月 31 日
2
实际控制人曹骥的境外投资（指 ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（内华达州）、ALLTEST（加州）、
ALLTEST（香港）等企业）未经过外汇主管部门相关审批，可能存在被处以行政处罚的风险。
3
根据实际控制人曹骥提供的相关资料，截至 2019 年 2 月 26 日，ALLTEST（内华达州）已完成注销。
3-3-2-46
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续（已于 2018 年 12 月启动解散注销程序）
（9） ALLTEST（加州）
根据McCARTER&ENGLISH LLP于2018年7月25日出具的法律意见、实际控
制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（加州）系实
际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（加州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 C3435370
注册地址 2051 JUNCTION AVE.#230, SAN JOSE, CA 95131
公司董事 曹骥、曹政
注册股本 1,000 万股
成立日期 2011 年 12 月 14 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（10） ALLTEST（香港）
根据香港庄重庆律师事务所于2018年4月12日出具的法律意见、实际控制人
曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（香港）系实际控
制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（香港）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS LIMITED
公司编号 1768527
注册地址 ROOM 1902, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261,
HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG
公司董事 曹骥
公司类型 有限公司
注册资本 1 万港元
成立日期 2012 年 7 月 4 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（11） HONRECK（新加坡）4
根据LEGAL WORKS LAW CORPORATION于2018年3月13日出具的法律意
4
2010 年 11 月 23 日，HONRECK（新加坡）的股东通用电测获得《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3300201000441 号）。截至本律师工作报告出具日，HONRECK（新加坡）已启动注销程序。
3-3-2-47
见、实际控制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，HONRECK（新
加坡）系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，HONRECK（新加坡）的
基本情况如下：
公司名称 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION
SINGAPORE PTE. LTD.
公司编号 201024772W
注册地址 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore 307644
公司董事 曹政
公司类型 私人有限公司
注册资本 42 万新加坡元
成立日期 2010 年 11 月 22 日
股权结构 通用电测 100%
公司状态 存续
（12） 萧睿通讯
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统的检索查询，萧睿通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，萧睿通讯的基本情况如下：
公司名称 杭州萧睿通讯设备有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27YUCX0A
住所 萧山经济技术开发区市心北路 99 号 408-5 室
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品
（涉及国家规定实施特别准入特别管理措施的除外）**
经营范围
（依法须经批准的项目的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册资本 1,500 万美元
成立日期 2016 年 10 月 11 日
经营期限 2016 年 10 月 11 日至 2046 年 10 月 10 日
股权结构 ALLTEST（香港）100%
公司状态 存续
（13） 帕拉思通讯
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索
查询，帕拉思通讯系实际控制人曹政控制的企业。截至报告期末，帕拉思通讯的
3-3-2-48
基本信息如下：
公司名称 杭州帕拉思通讯设备有限公司
统一社会信用代码 91330104063967454J
住所 杭州市江干区彭埠街道塘工局路 358 号 396 室
法定代表人 孔海萍
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通
经营范围 讯设备；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 3 月 25 日
经营期限 2013 年 3 月 25 日至 2033 年 3 月 24 日
股权结构 曹政 90%，严蕾 10%
公司状态 存续
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除本项前述杭可仪器、通
用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器和 HONRECK（新加坡）外，不
存在受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的关联方
与发行人发生重大关联交易的情形。
5. 其他关联方
（1） ALLTEST（新泽西州）
根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见、曹
骥及发行人提供的相关资料，ALLTEST（新泽西州）系实际控制人曹骥控制的
企业，已经于 2018 年 2 月 28 日完成注销。根据前述法律意见，注销解散前
ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 0100779698
注册地址 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ
公司董事 曹骥
注册股本 2,500 股
成立日期 1999 年 4 月 27 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 注销
（2） 杭州纽创电子有限公司
根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，发行人实际控制人曹骥曾担任
3-3-2-49
杭州纽创电子有限公司的董事职务，且曹骥控制的ALLTEST（新泽西州）持有
杭州纽创电子有限公司10%的股权。2017年9月，曹骥辞去了该公司董事职务，
且ALLTEST（新泽西州）持有的杭州纽创电子有限公司股权已转让给第三方。
截至报告期末，杭州纽创电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州纽创电子有限公司
统一社会信用代码 913301007494717283
住所 浙江省杭州市江干区九州路 15 号 1 幢厂房一楼 A 区
法定代表人 谷颖
公司类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
电子产品、电子模块、电子元器件、通信器件、数码产
品及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务;
汽车电子设备及配件的研发、制造及销售,医疗电子设
备及配件、电讯器件、仪器仪表、软件的设计开发及各
经营范围 类电子模块的生产销售;柔性电路板、集成电路和电子
产品设计及技术服务及相关通信科技、通讯工程的技术
服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册资本 423 万美元
成立日期 2003 年 6 月 5 日
经营期限 2003 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日
德联发展有限公司 80%；香港博汇电子有限公司 10%；
股权结构
杭州纽冠电子有限公司 10%
公司状态 存续
（3） 杭州杭可电子有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州杭可电子有限公司系实际控制人
曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于2005年被吊销营业执照。截至报告期末，
杭州杭可电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州杭可电子有限公司
注册号 3301042303243
住所 杭州市江干区杨家桥 79 号
法定代表人 曹骥
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性试验
经营范围 和测试设备、电池的生产检测设备、AC/DC、AC/AC 电源产
品、电子仪器、电子元器件（依法须经批准的项目,经相关部
3-3-2-50
门批准后在有效期内方可开展经营活动）
注册资本 500 万元
成立日期 2001 年 1 月 22 日
经营期限 2001 年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日
股权结构 曹骥 51%，其他 49 名股东 49%
吊销（未按规定参加年检于 2005 年 10 月 8 日被吊销营业执
公司状态
照）
（4） 杭州电源技术研究所伊普公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州电源技术研究所伊普公司系实际
控制人曹骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于2004年被吊销营业执
照。截至报告期末，杭州电源技术研究所伊普公司的基本情况如下：
公司名称 杭州电源技术研究所伊普公司
注册号 3301001680004
住所 杭州市江干区彭埠支路 88 号
法定代表人 曹骥
公司类型 全民所有制分支机构（非法人）
电源，电子计算机及配件，电子元器件，仪器仪表，通信设
备，低压电器及元件***（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后在有效期内方可开展经营活动）。兼营：钢材，建筑
材料，化工原料，化工产品，电子专业书刊，提供劳务。
注册资金 -
成立日期 1993 年 4 月 7 日
经营期限 -
上级企业 杭州电源技术研究所
吊销（未按规定参加年检于 2004 年 10 月 8 日被吊销营业执
公司状态
照）
（5） 杭州求是设备有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州求是设备有限公司系实际控制人
曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于2001年被吊销营业执照。截至报告期末，
杭州求是设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州求是设备有限公司
注册号 企合浙杭总字第 000742 号
住所 浙江省杭州市万松岭 94 号
法定代表人 曹骥
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
3-3-2-51
电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩具
经营范围 制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效
期内方可开展经营活动）
注册资本 50 万美元
成立日期 1993 年 2 月 25 日
经营期限 1993 年 2 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日
股权结构 杭可仪器 75%，香港求是国际有限公司 25%
吊销（未按规定参加年检于 2001 年 12 月 31 日被吊销营业
公司状态
执照）
（6） 杭州南杭金属箱壳厂
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州南杭金属箱壳厂系实际控制人曹
骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于2001年被吊销营业执照。截至
报告期末，杭州南杭金属箱壳厂的基本情况如下：
公司名称 杭州南杭金属箱壳厂
注册号 3301042543007
住所 杭州市江干区彭埠支路 88 号
法定代表人 曹骥
公司类型 集体企业
金属箱壳、钣金（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后在有效期内方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 1 月 10 日
股权结构 新风村 100%
吊销（未按规定参加年检于 2001 年 10 月 30 日被吊销营业
公司状态
执照）
（7） 瀚锦电子（上海）有限公司
经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）
的检索查询，瀚锦电子（上海）有限公司系发行人实际控制人曹政担任董事的企
业，因未按规定参加年检于2011年被吊销营业执照。截至报告期末，瀚锦电子（上
海）有限公司的基本信息如下：
公司名称 瀚锦电子（上海）有限公司
统一社会信用 310115400217503
代码/注册号
住所 上海市浦东新区金桥出口加工区金沪路 1135 号
法定代表人 彭柯
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
3-3-2-52
设计、加工、生产电子专用设备、半导体、元器件及专用材
经营范围 料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 9 日
经营期限 2007 年 2 月 9 日至 2027 年 2 日 8 日
股权结构 亿创电子香港有限公司 100%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年 7 月 26 日被吊销营业执
照）
（8） 上海中领盈勤实业发展有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏提供的说明及本所律师在企业信
用信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）的检索查询，上海中领
盈勤实业发展有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人
的企业，因未按规定参加年检于2011年被吊销营业执照。截至报告期末，上海中
领盈勤实业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海中领盈勤实业发展有限公司
注册号 3102252021264
住所 上海市浦东新区芦潮港镇果园路 126 号
法定代表人 徐鹏
公司类型 有限责任公司（国内合资）
日用百货，针纺织品，丝绸制品，五金建材，金属材料，
机械设备及配件，汽车配件，清洗器具，塑料原料及制品，
包装材料，计算机及配件，化工原料（除危险品），销售；
经营范围 计算机专业技术四技服务；经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经
营）。
注册资本 5,500 万元
成立日期 2003 年 11 月 14 日
经营期限 2003 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日
长江产业（集团）有限公司 81.82%，邓匡林 6.36%，徐鹏
股权结构
6.00%，胡广达 5.82%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照）
（9） 上海新运通基实业有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏提供的说明及其相关资料，上海
新运通基实业有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人
3-3-2-53
的企业，因未按规定参加年检于2000年被吊销营业执照。截至报告期末，上海新
运通基实业有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海新运通基实业有限公司
注册号 3102292005912
住所 上海市青浦区朱家角镇综合经济城
法定代表人 徐鹏
公司类型 有限责任公司（国内合资）
销售百货商业，五金交电建材，针纺织品，金属材料，普通
经营范围 机械，化工（除危险品），汽配，加工服装鞋帽，小五金，
咨询服务。
注册资本 50 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
经营期限 1994 年 12 月 13 日至 2004 年 11 月 30 日
股权结构 徐鹏 60%，胡昱兴 40%
吊销（未按规定参加年检于 2000 年 8 月 24 日被吊销营业执
公司状态
照）
（二） 关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，按
照重要性原则，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 关联交易
（1） 偶发性关联交易
a 关联担保
报告期内，发行人向关联方提供担保的情况如下：
序 担保金额
担保人 被担保人 合同编号 担保到期日 担保方式
号 （万元）
2019.02.08
ZB950720
（已于 2017 最高额保
1 发行人 杭可仪器 17000000 3000
年 8 月 17 日 证
26
解除）
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意为杭可仪器拟向浦发
银行萧山支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，期限为 2
年。2017 年 2 月 8 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《最高额保证合同》（编
号：ZB9507201700000026），约定该合同项下被担保的主债权为债权人浦发银
3-3-2-54
行萧山支行在债权确定期间内与债务人杭可仪器办理各类融资业务所发生的债
权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最
高不超过等值三千万元整为限。2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行
签署《解除协议》，终止了前述《最高额保证合同》。经本所律师核查，担保期
间，发行人未因该《最高额保证合同》实际承担任何担保责任。
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。
报告期内，关联方向发行人提供担保的情况如下：
序 担保金额 担保
担保人 被担保人 合同编号 担保到期日
号 （万元） 方式
最高
通测微 ZD95072016 额抵
1 发行人 16,990 2019.09.01
电子 00000088 押担
保
最高
通测微 ZD95072013 额抵
2 发行人 7,629 2016.09.25
电子 00000186 押担
保
最高
杭可仪 ZB95072017
3 发行人 10,000 2018.07.11 额保
器 00000152
证
最高
杭可仪 ZB95072017
4 发行人 5,000 2019.02.08 额保
器 00000025
证
最高
ZB95072016
5 曹骥 发行人 5,000 2018.06.20 额保
00000225
证
最高
ZB95072017
6 曹骥 发行人 15,000 2019.07.13 额保
00000159
证
最高
ZB95072016
7 曹骥 发行人 2,000 2018.01.19 额保
00000016
证
最高
通测通 2017 年授保
8 发行人 10,000 2020.09.06 额保
讯 字第 028 号
证
b 向关联方收购经营性资产
3-3-2-55
报告期内，发行人向关联方收购经营性资产的情况，详见本律师工作报告“十
二\（二）发行人重大资产收购/出售”。
c 关联方无偿转让专利、商标
a) 关联方无偿转让专利
根据发行人与杭可仪器、曹骥于 2015 年 12 月 31 日签订的《专利实施许可
协议》，曹骥和杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人
使用；曹骥及杭可仪器承诺自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在
内的任何第三方使用或开发专利技术；如发行人需要，曹骥及杭可仪器无条件同
意将该等专利无偿转让给发行人。
根据发行人与曹骥于 2017 年 1 月 20 日签订的《专利权转让协议书》，曹骥
将其拥有的 4 项专利权（专利号为 ZL200820162387.0、ZL200820084766.2、
ZL200820088840.8、ZL200820084765.8）5无偿转让发行人。根据发行人书面说
明并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
根据发行人与杭可仪器于 2017 年 1 月 20 日及 2017 年 5 月 19 日签订的《专
利权转让协议书》，杭可仪器将其拥有的 6 项专利权（专利号为
ZL200710068888.2、ZL201020686524.8、ZL201120044887.6、ZL201120043993.2、
ZL201120047953.5、ZL201310294100.5）无偿转让发行人。根据发行人书面说明
并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
b) 关联方无偿转让商标
根据发行人与通测微电子于 2015 年 12 月 31 日签订的《商标许可协议》，
通测微电子同意将所持有的商标（商标登记号：第 5456346 号）授权发行人无偿
使用；通测微电子承诺自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任
何第三方使用该商标；如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转
让给发行人。
根据发行人与通测微电子于 2017 年 8 月 3 日签订的《商标转让合同书》，
通测微电子将其拥有的前述商标无偿转让给发行人。根据发行人书面说明并经本
5
截至报告期末，该 4 项专利权均已届满终止。
3-3-2-56
所律师核查，截至报告期末，上述商标转让手续已办理完毕。
d 向关联方收购房产
a) 2016年7月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2016 年 7 月 7 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于
杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的房产以及所占土地使
用权。
2016 年 7 月 12 日，双方签署了《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电
子购买的房屋土地具体面积如下：地块一房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占
用范围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积 58,846.1 平方
米，占用范围内的土地使用面积 22,872 平方米；房屋土地转让价款为合计
11,380.14 万元。
2016 年 7 月 27 日，发行人向通测微电子支付 5,000 万元；2016 年 8 月 23
日，发行人向通测微电子支付 6,380.14 万元（以下合称“支付价款”）。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意本次发行人向通测微
电子仅购买《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地使用权，交易价格以
评估价格为准。
2016 年 12 月 26 日，发行人与通测微电子签署了《房屋土地转让协议之补
充协议》，本次发行人向通测微电子仅购买地块一的房屋建筑物（地块一房屋建
筑总面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面积为 21,820 平方米）。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意
估[2016]字第 1215 号），本次评估房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范围
内的土地使用面积 21,820 平方米，以 2016 年 12 月 22 日为评估基准日，该部分
资产的评估结果为 7,279.87 万元。
2016 年 12 月 27 日，通测微电子向发行人返还了实际交易价格与支付价款
之间的差价，并于此后完成了相关资产的交割。上述房产及所占土地使用权于
2017 年 9 月 11 日已登记至发行人名下。
b) 2017年4月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017 年 4 月 24 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于
3-3-2-57
杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的部分房产及其所占土
地使用权，转让价款以评估价值为依据。同日，双方签署《房屋土地转让协议》，
发行人向通测微电子收购的房屋建筑总面积为 58,846.1 平方米，占用范围内的土
地使用面积为 22,872 平方米。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意
估[2017]字第 0408 号），本次评估房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占用范围
内的土地使用面积 22,872 平方米；本次评估以 2017 年 4 月 18 日为评估基准日，
评估结果为 9,491.6 万元。
2017 年 4 月 26 日，发行人向通测微电子支付了 3,000 万元房产土地转让价
款；2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了 6,491.6 万元房产土地转让
价款。
截至本律师工作报告出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
c) 2017年6月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017年6月16日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭
州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路77号的部分房产及其所占土地
使用权，转让价款以评估价值为准。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意
估[2017]字第0671号），本次评估房屋建筑总面积13,524平方米，占用范围内的
土地使用面积5,351平方米；本次评估以2017年6月27日为评估基准日，评估结果
为1,886.30万元。
2017年6月29日，双方签署了《房屋土地转让协议》。
2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了房屋土地转让价款 1,886.30
万元。
截至本律师工作报告出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
d) 2018年4月，发行人子公司鸿睿科收购曹骥房产
2018 年 4 月 23 日，鸿睿科董事会决议同意向曹骥购买位于日本东京都台东
区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房产，转让价款为 1,500 万日元。
2018 年 4 月 23 日，双方签署了《区分所有建筑物买卖契约书》。
2018 年 5 月 2 日，根据发行人提供的东京法务局台东出张所出具的《登记
3-3-2-58
识别情报通知》，上述房产已转移至鸿睿科名下。
e 向关联方租赁房产
a) 发行人向通测微电子租赁房产
2016 年 1 月 13 日，发行人与通测微电子签署《房屋租赁合同》，约定发行
人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一
路 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日，租赁面积合计 24,081 平方米，每月租金为 240,810 元。发行人已于 2016 年
7 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房屋及土
地使用权（详见本律师工作报告正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。
2017 年 1 月 2 日，发行人与通测微电子签署《房屋租赁合同》，约定发行
人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一
路 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日，租赁面积合计 39,308 平方米，每月租金为 393,080 元。发行人已于 2017 年
4 月、2017 年 6 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购
以上房屋及土地使用权（详见本律师工作报告正文之“十二\（二）发行人重大资
产收购/出售”）。
截至报告期末，该类关联交易已终结。
b) 发行人向通测通讯租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，报告
期内，发行人向通测通讯租用位于浙江省杭州市萧山区鸿达路 157 号的房屋用于
办公经营（合同载明的用途为“生产经营”），该等《房屋租赁合同》的签署情况
如下：
约定的房 租赁面积
序号 签署日期 租赁期限 租金（元/月）
屋用途 （平方米）
2016.01.01
1 2016.01.16 生产经营 - 6,827 68,270
2016.06.30
2016.07.01
2 2016.07.01 生产经营 - 10,914.5 109,145
2016.12.31
3-3-2-59
2017.01.01
3 2017.01.16 生产经营 - 32,124 321,240
2018.12.31
根据发行人提供的相关租赁协议，发行人于 2019 年 1 月 1 日与通测通讯续
签 3 个月的租赁协议（租赁面积 32,124 平方米，租金 321,240 元/月）。截至本
律师工作报告出具日，发行人不再租赁通测通讯的前述房产。
c) 发行人向曹骥租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师
核查，2017 年 7 月 1 日，发行人与曹骥签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿
租用位于日本东京都台东区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房屋，
租赁房屋面积为 33.33 平方米，租赁期限为 2017 年 7 月 1 月至 2018 年 6 月 30
日，约定用途为发行人子公司鸿睿科注册地址及办公。2018 年 4 月，鸿睿科已
向曹骥收购该房产（详见本律师工作报告正文之“九\（二）\1.\（1）\d.向关联方
收购房产”）。
d) 鸿睿科向曹政租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师
核查，2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，约定向其无
偿租用位于日本东京都台东区东上野三丁目 36 番 24-603 室的房屋，租赁房屋面
积为 20.94 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用
途为员工宿舍。
2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，向其无偿租用
位于日本大阪市浪速区元町二丁目 9 番 1-603 室的房屋，租赁房屋面积为 45.99
平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途为员工宿
舍。
综上，由于上述关联房产租赁的原因，报告期内存在发行人向关联方支付水
电费的情况，具体如下表所示：
单位：万元
关联交
出租方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
通测通讯 水电费 214.94 192.41 -
3-3-2-60
通测微电
水电费 1.87 359.73 -
子
注：根据曹骥与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人向曹骥租赁的日本房
产相应的水电费由发行人自行承担。根据曹政与鸿睿科签署《房屋租赁合同》，
鸿睿科向曹政租赁的日本房产相应的水电费由鸿睿科自行承担。
f 租赁车辆
报告期内，发行人所在的杭州市对小客车实行增量配额指标管理，增量指标
须通过摇号或竞价方式取得。因此，在暂时无法获得足够的小客车增量指标的情
况下，为满足发行人业务快速发展的需要，发行人向关联方租赁汽车，租赁具体
情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
截至 2018 年 截至 2017
出租方名称 确认的租赁 确认的租赁
末的辆数 年末的辆数
费（不含税） 费（不含税）
杭可仪器 22.42 16 41.10 25
通用电测 6.12 2 5.78 5
杭可精密仪器 9.06 3 8.47 3
根据发行人提供的相关租赁车辆终止协议，截至本律师工作报告出具日，发
行人已不存在向关联方租赁车辆的情形。
（2）关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方各年度关联方应收应付款项情况如下表所示。根
据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，该等应收应付款
项已全部结清。
根据《招股说明书（申报稿）》，2016 年末发行人对杭可仪器等关联方的
其他应付款余额较大，主要是股利分配形成的其他应付款、应付 2016 年关联方
替发行人代付的工资以及发行人按照《资产收购协议》收购被重组方与锂离子电
池后处理系统相关资产的价款；2017 年末，发行人对通测微电子和通测通讯的
应付账款主要为房租和水电费。
账面余额（万元）
往来科目 关联方名称
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
3-3-2-61
账面余额（万元）
往来科目 关联方名称
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收票据
HONRECK（新
及应收账 - - 101.52
加坡）
款
预付款项 通测微电子 - 541.80[注] 346.66
杭可投资 - - 469.86
曹骥 - - 906.81
曹政 - - 20.50
赵群武 - - 20.50
其他应收 俞平广 - - 20.50
款 桑宏宇 - - 20.50
曹冠群 - - 12.11
章映影 - - 12.11
郑林军 - - 12.11
胡振华 - - 16.50
曹骥 - - 3,040.63
桑宏宇 - - 68.75
曹冠群 - - 40.63
章映影 - - 40.63
郑林军 - - 40.63
曹政 - - 68.75
其他应付 赵群武 - - 68.75
款 俞平广 - - 68.75
高雁峰 - - 154.64
杭可仪器 - - 1,406.25
通测微电子 - - 7.36
通测通讯 - - 119.81
杭可精密仪器 - - 18.46
通用电测 - - 153.94
应付账款 通测微电子 - 1.87 -
及应付票
据 通测通讯 - 16.68 -
注：上表中，2017年末发行人与通测微电子发生的预付款项541.80万元是发
行人向通测微电子预付的，用于通测微电子向发行人出售房产且办理转让手续产
生的相关税费。
（3） 其他关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，报告期内，2016 年发行人
3-3-2-62
和杭可仪器、通用电测（含 HONRECK（新加坡））、通测通讯、通测微电子、
杭可精密仪器之间存在关联购销和关联往来等其它关联交易。2015 年 5 月 31 日，
发行人与该等关联方签署《业务重组框架协议》，关联方将上述与锂离子电池生
产线后处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）
全部移交给发行人（详见本律师工作报告正文之“十二\（二）发行人重大资产收
购/出售”）；2016 年 12 月 28 日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器
签署《资产收购协议》，发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至
2016 年 12 月 31 日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见本律师工作报告
正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。该等关联方有关锂电池后处
理系统业务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表，上述
关联交易属于合并报表内的合并抵消。
2. 关联交易决策程序
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及
条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经履
行关联董事/股东回避表决、股东大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他
股东的利益进行保护。
发行人在《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
（1） 《发行人章程》的相关规定
a 第七十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
b 第一百一十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3-3-2-63
（2） 《股东大会议事规则》的相关规定
a 第四十四条
规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的具体回避和表决程序。
b 第四十九条第一款
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（3） 《董事会议事规则》的相关规定
a 第十二条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董
事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人
的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：（1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据
相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（2）关联董事不得参与审议有关
关联交易事项；（3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表
决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
b 第十三条规定了关联董事的范围。
c 第三十六条第二款
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
d 第四十四条
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
3-3-2-64
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须
经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4） 《独立董事制度》的相关规定
a 第十六条第一款
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
b 第二十条
规定独立董事应当就重大关联交易向董事会或股东大会发表独立意见。
（5） 《关联交易决策制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易
的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
（1） 履行关联交易履行程序的情况及独立董事意见
2019年3月8日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见如
下：公司于最近三年的关联交易（2016年度、2017年度及2018年度）是基于正常
的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场
独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等
关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交
易事项将按照相关规定补充履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》《发
行人章程》和其他的公司制度的规定。同时，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
同日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司
2016-2018年度关联交易的议案》。与该议案相关的关联董事对该议案回避了表
决。经审议，董事会认为：公司于最近三年的关联交易（2016年度、2017年度及
2018年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的
价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，
符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东
利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公
3-3-2-65
司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。
2019年3月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》。与该议案相关的关联股东回避了
对该议案的表决。经审议，股东大会认为：公司于最近三年的关联交易（2016
年度、2017年度及2018年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、
公正的市场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公
司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程
序，程序符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。
（2） 减少和规范关联交易的承诺
为有效减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制
人及董事、监事、高级管理人员于2019年3月出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
根据该承诺函，截至《关于减少和规范关联交易的承诺函》出具日，发行人
的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：“一、除已经
披露的情形外，本人及本人控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联
交易；二、本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性；三、本人将尽量避免与发行人之间产
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；四、本人将
严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项
进行信息披露；五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影
响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；六、本人及本人控制
的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。”
（三） 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政的说明并经本所律
师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制/曾控制的杭可投资、南屏投
资、杭可仪器、通测微电子、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、ALLTEST
（内华达州）、ALLTEST（加州）、ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（香港）、
3-3-2-66
HONRECK（新加坡）、萧睿通讯、帕拉思通讯等之间不存在同业竞争。
上述公司中，杭可仪器目前主要经营可靠性试验设备及特种电源的研发、生
产及销售，与发行人不存在同业竞争：可靠性试验设备主要用于实验室对电子元
器件进行寿命测试；特种电源主要应用于航空航天领域，保障极端情况下的设备
供电；而发行人的充电电池特别是锂离子电池后处理系统，主要应用于锂离子电
池的生产，其产品的用途、技术特点、制造工艺、客户等，均差异较大。
上述其余公司，实际经营业务为投资、闲置房产租赁或暂无业务开展，与发
行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人曹骥，
实际控制人曹政及股东杭可投资于2019年3月出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
根据该承诺函，截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具日，“1、本人/本
公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其控股
子公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人/本公司未来可能存在的全资企
业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
经理）以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不
与发行人及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其
控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报
稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告
期末，发行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一） 土地使用权及房产
1. 自有物业
3-3-2-67
（1） 已取得权属证书的自有房产
根据发行人提供的不动产权证等相关资料及发行人说明并经本所律师核查，
截至报告期末6 ，发行人及其境内控股子公司/孙公司已取得权证的房产情况如
下：
建筑面积 他项
序号 证书编号 权利人 用途 房屋坐落
（平方米）权利
苏（2017）无
江苏省无锡市星尚公
1 锡市不动产权 发行人 员工宿舍 131.47 无
寓 3-1501
第 0075683 号
浙（2017）萧 杭州市萧山区萧山经
2 山区不动产权 发行人 工业厂房 济技术开发区桥南区 22,571.11 抵押
第 0072494 号 块高新十一路 77 号
浙（2017）萧 杭州市萧山区萧山经
3 山区不动产权 发行人 工业厂房 济技术开发区桥南区 22,200.00 抵押
第 0072495 号 块高新十一路 77 号
（2） 正在办理权属证书的自有房产
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正
在办理产权证书的自有房产为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山
区宁围街道的面积共为649.36平方米的商品房（用途为员工宿舍）。
上述房产系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合同并付清购
买款项，相关产权证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（3） 已取得权属证书的自有土地使用权
根据发行人说明及其提供的不动产权证等相关资料，截至报告期末7，发行
人及其控股子公司已取得《不动产权证书》的土地使用权情况如下：
6
截至本律师工作报告出具日，发行人期后在境内新增 6 项已取得权属证书的自有房产，权属证书编号分别
为浙（2019）萧山区不动产权第 0008483 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008484 号、浙（2019）萧山
区不动产权第 0008485 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008486 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008487
号和浙（2019）萧山区不动产权第 0008488 号。
7
截至本律师工作报告出具日，发行人期后新增 1 项已取得权属证书的自有土地使用权，权属证书编号为浙
（2019）萧山区不动产权第 0008485 号。
3-3-2-68
他
权
序 取得 宗地面积 项
证书编号 利 用途 坐落 终止日期
号 方式 （平方米） 权
人
利
苏（2017） 江苏省
无锡市不 发 城镇 无锡市 分摊土地
1 动产权第 行 出让 住宅 星尚公 使用权面 2078.12.15 无
0075683 人 用地 寓 积：8.50
号 3-1501
浙（2017） 工矿 萧山经
萧山区不 发 仓储 济技术
2 动产权第 行 出让 用地 开发区 62,224.00 2067.04.25 无
0045616 人 （工 桥南区
号 业） 块
杭州市
萧山区
浙（2017） 萧山经
萧山区不 发 济技术
工业 抵
3 动产权第 行 出让 开发区 21,820.00 2054.08.25
用地 押
0072494 人 桥南区
号8 块高新
十一路
77 号
（4） 正在办理权属证书的自有土地使用权
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正
在办理权属证书的自有土地为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山
区宁围街道的员工宿舍对应的土地使用权。
上述自有土地使用权系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合
同并付清购买款项，相关权属证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 租赁物业
（1） 租赁房屋
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期
8
该项国有土地使用权对应浙（2017）萧山区不动产权第 0072494 号、浙（2017）萧山区不动产权第 0072495
号《不动产权证书》下的两处房产。
3-3-2-69
末，发行人在国内外多地租赁房产，在杭州本地的租赁房产主要用于生产、研发
与办公，其他区域租赁房产主要用于客户售后、维修人员的住宿及海外办事处。
发行人租赁房产的具体情况，详见本律师工作报告附件之“附件一、发行人及其
控股子公司/孙公司的租赁房产”。
根据发行人说明及其提供的租赁协议及相关房产证、安置房入住合同、购房
合同等相关权属证明复印件，并经本所律师核查，附件一位于境内的45项租赁协
议合法有效且发行人及其控股子公司/孙公司有权使用该等租赁房产。
经本所律师核查，截至报告期末，除通测通讯及南京市六合区租赁房产（附
件一第1项及第5项）外，其余位于境内的43项租赁房产均未办理房屋租赁备案手
续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。根据《商
品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房
租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。
发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政出具承诺，如发行人因
承租的房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，曹骥、曹
政本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。
综上，本所认为，附件一中部分境内租赁房产未办理租赁登记备案手续的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部
门罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人
的生产经营造成实质性影响；且发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人
曹政已承诺全额补偿发行人因受到罚款时而遭受的全部经济损失。因此，该等不
合规情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2） 租赁土地使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司
不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 在建工程
截至报告期末，发行人的在建工程情况如下：
3-3-2-70
在建工程构成 金额（万元） 比例（%）
锂离子电池智能装备生产线制造扩建项目 11,353.98 100.00
待安装设备 - -
合计 11,353.98 100.00
（三） 知识产权
1. 商标
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件及本所律师
在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的检索查询，截至报告期
末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的商标情况如下：
商标
序 权利 分类 核定使用商品
注册 商标内容 有效期限
号 人 号 及服务
号
稳压电源；电
子元器件可靠 2011.03.28
154616 发行
1 9 性试验设备； -
9 人
锂离子电池化 2021.03.27
成设备
电子元器件老
化测试仪；锂
离子电池测试
设备；材料检
545634 发行 验仪器和机 2009.11.07-
2 9
6 人 器；成套电气 2019.11.06
校验设备；电
容测试仪；内
部通讯装置；
光通讯设备
2. 专利权
根据发行人及其控股子公司提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn/）的检索查询，截至报告期末，发行人及其控股子
公司已经取得专利证书的专利权情况，详见本律师工作报告附件之“附件二、发
行人及其控股子公司的专利”。
3. 域名
根据发行人提供的顶级国际域名证书及本所律师在工业与信息化部域名信
3-3-2-71
息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn）的检索查询，截至报告期末，发
行人拥有域名的情况如下：
序号 域名 持有者 有效期 网站备案/许可证号
2012.07.06-
1 chr-group.net 发行人 浙 ICP 备 12042562 号-1
2020.07.06
4. 著作权
根据发行人说明、发行人提供的计算机软件著作权证书，截至报告期末，发
行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，详见本律师工作报告附件之
“附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权”。
（四） 特许经营权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无特许经营权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查机器
设备购买发票，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备为立式加工中心
机、流水线、天田数控冲床、数控机床等专用生产设备。
（六） 租赁车辆
报告期内，发行人向关联方租赁车辆的情况，详见本律师工作报告“九\（二）
\1.\（1）\f 租赁车辆”。
（七） 发行人的分公司
根据发行人说明，截至报告期末，发行人无分公司。
（八） 发行人的子公司/孙公司
1. 子公司
根据发行人书面说明及其提供的原白川法律事务所于2018年12月31日出具
的法律意见和李绪峰律师行于2019年1月24日出具的法律意见，截至报告期末，
发行人拥有2家全资子公司，其基本情况如下：
（1） 鸿睿科
公司名称 鸿睿科电子贸易日本株式会社
公司法人登录号 0105-01-041400
公司所在地 东京都台东区东上野 3-28-4 上野天空公寓 205
注册资本 500 万日元
3-3-2-72
公司董事 曹骥、三浦铃子
可发行股份总数 1 万股
已发行股份总数 500 股
成立日期 2017 年 7 月 31 日
股权结构 发行人 100%
公司状态 存续
（2） 香港杭可
公司名称 杭可电子贸易香港有限公司
公司注册编号 2742875
公司所在地 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
注册资本 1 万港元
已发行股份总数 1 万股
公司董事 曹骥
成立日期 2018 年 9 月 6 日
股权结构 发行人 100%
公司状态 存续
2. 孙公司
截至报告期末，发行人拥有2家全资孙公司。根据发行人于2019年1月2日提
供的说明，2018年12月，发行人在波兰筹办一家全资孙公司，并于2018年12月14
日向波兰国家法院登记处提交了注册登记资料，相关审批程序正在进行中9。
根据发行人提供的（法务法人PADA）于2018年12月31日出具
的法律意见和The Law Office Of Hann于2019年1月14日出具的法律意见，2家全资
孙公司的基本情况如下：
（1） 韩国杭可
公司名称 杭可电子株式会社（韩国）
国税厅营业执照编号 156-86-00928
公司所在地 Chungcheongnam-do,Cheonan-si,dongnam-gu,Jungang-
ro 281-2,509（Sinbu-dong,seungji building）
注册资本 1 亿韩元
公司理事 曹政
9
根据波兰华沙马格努松律师事务所于 2019 年 4 月 1 日出具的《公司法律状况报告》，波兰孙公司于 2019
年 1 月开业，公司名称为“Honreck Electronics Trading Sp. zo.o.”，公司类型为有限责任公司。
3-3-2-73
成立日期 2018 年 5 月 21 日
股权结构 鸿睿科 100%
公司状态 存续
（2） HONRECK（马来西亚）
HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT
公司名称
COMPANY SDN. BHD.
注册号 1278980-W
M5C-15 2ND FLOOR JALAN PANDAN INDAH 4/1
公司所在地 PANDAN INDAH 55100 KUALA LUMPUR W.P. KUALA
LUMPUR MALAYSIA
注册资本 2 令吉
公司董事 曹骥、ABD.RAHMAN BIN IBRAHIM
成立日期 2018 年 5 月 3 日
股权结构 鸿睿科 100%
公司状态 存续
（九） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，除
承兑保证金、履约保证金等正常经营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公
司的主要财产所有权或使用权受到限制的情况见本律师工作报告正文之“十\
（一）\1.\（1）已取得权属证书的自有房产”、“十\（一）\1.\（3）已取得权属证
书的自有土地使用权”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的
5,000 万元以上的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
合同主要有以下几种：
1. 借款合同
根据发行人说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司无正在履行的借款
合同。
2. 授信合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同情况如下：
3-3-2-74
授信银 授信额度
合同编号 融资方 授信有效期 担保人和担保方式
行 （万元）
浦发银 2017.11.20 保证：曹骥、杭可仪
ZD950720170
发行人 行萧山 14,518.00 - 器；
0000120
支行 2020.11.20 抵押：发行人
3. 开具银行承兑汇票协议
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的开具银行承兑汇票协议情
况如下：
出
汇票金额
合同编号 票 承兑银行 承兑期间 担保人和担保方式
（万元）
人
保证：曹骥、杭可仪
发
CD95072018 浦发银行 2018.11.28-20 器；
行 5,895.25
880784 萧山支行 19.05.28 质押：发行人；
人
抵押：发行人
4. 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
担 贷款/ 被担保主
序 合同编 担保主债务 担保
保 被担保人 授信/ 债权金额
号 号 履行期 方式
人 承兑人 （万元）
发 浦发银 ZD95072
2017.11.20- 抵押
1 行 发行人 行萧山 0170000 14,518.00
2020.11.20 担保
人 支行 0120
发 浦发银 YZ95072
2018.11.28-2 质押
2 行 发行人 行萧山 0188807 5,895.25
019.05.28 担保
人 支行 8401
5. 理财协议
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的理财协议情况如下：
持
本金金
序号 银行 产品名称 产品类型 有 协议签署日 产品到期日
额
人
3-3-2-75
利多多外币
发
浦发银行 对公结构性 1,400
1 保证收益型 行 2018.01.24 2019.01.25
萧山支行 存款 2018 年 万美元
人
JG004 期
存金盈 发
招商银行 1,500
2 DRV18-007 - 行 2018.07.20 2019.07.24
之江支行 万美元
017 人
6. 建造合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的建造合同情况如下：
合同金额
发包人 承包人 合同类型 工程地点 合同签订日期
（万元）
萧山经济
技术开发
杭州六通
建设工程施 区桥南区
发行人 建筑工程 13,174.34 2017.07.13
工合同 块恒盛路
有限公司
南，新盛路
西厂区内
7. 采购合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司无正在履行的金额在 5,000 万元以上
的重大采购合同。
8. 销售合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的
重大销售合同，详见本律师工作报告附件之“附件四、发行人及其控股子公司正
在履行的重大销售合同”。
（二） 上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形，内容和形式不违反法
律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人所在环境保护、市场监督管理、安全生产监督、人力资源
和社会保障等主管部门出具的证明，发行人报告期内没有因环境保护、产品质量、
劳动安全等原因产生的重大侵权之债；根据发行人的说明及承诺并经本所律师在
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，发行人报告期内没有因知识产权、人身权等原
3-3-2-76
因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关
联方之间相互提供担保的情况详见本律师工作报告正文之“九\（二）\1.\（1）\a
关联担保”。
（五） 根据《审计报告》，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是
因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
1. 合并或分立
经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具日未发生过分立的情
形。
2. 增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具日进行了 4 次增资扩
股，具体情况请见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
3. 减资
经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具日未发生过减资的情
形。
上述合并分立/增资扩股/减资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购/出售
经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购/出售情形主要如下：
1. 2015 年 5 月，业务重组
为消除同业竞争，减少关联交易，2015 年 5 月 31 日，杭可有限与杭可仪器、
通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）（以
下简称被重组方）签署《业务重组框架协议》，被重组方将上述与锂离子电池生
产线后处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）
全部移交给杭可有限。具体情况如下：
（1） 原则
3-3-2-77
《业务重组框架协议》约定：各方按原有模式继续推进现有业务，以 2015
年 12 月 31 日为业务重组完成日，自 2016 年 1 月 1 日开始，除杭可有限外，被
重组方均不得从事锂离子电池生产线后处理系统相关业务。
（2） 存货处理及采购业务转移
《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，与锂离子电池生产线
后处理系统相关的存货均由杭可有限自行采购，被重组方除继续履行已签订的采
购合同外，停止对锂离子电池生产线后处理系统相关原材料的采购，已入库的存
货及已签订合同的采购原材料，在加工成半成品后，销售完毕。
（3） 固定资产转让
《业务重组框架协议》约定：各方对锂离子电池生产线后处理系统相关机器
设备进行盘点，杭可有限将以评估价值受让后续与业务相关的、仍可使用的机器
设备。各方就机器设备转让的最终交割应在 2015 年 12 月 31 日前完成，具体交
易价格、付款方式和期限等与交易相关的事宜由各方另行签署协议约定。
（4） 知识产权转移
《业务重组框架协议》约定：各方与锂离子电池生产线后处理系统相关的知
识产权（包括但不限于专利、商标、非专利技术等），均无偿转让给杭可有限。
各方对知识产权进行盘点，后续具体转让事宜由各方签署协议另行约定。
（5） 人员转移
《业务重组框架协议》约定：（1）新入职人员：自 2015 年 5 月 31 日起，
与锂电子电池生产线后处理系统业务相关的新入职人员，全部由杭可有限招聘。
（2）现有员工：所有与锂离子电池生产线后处理系统业务有关的人员（以下简
称相关人员）全部由杭可有限承接。在被重组方与相关人员解除劳动合同的当月，
杭可有限与相关人员签署劳动合同，并办理社保过户手续，相关人员全部纳入杭
可有限的公司体系进行统一管理调配。
（6） 营销业务转移
《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，所有锂离子电池生产
线后处理系统的合同均由杭可有限签订；被重组方已签订的锂电池后处理系统业
务合同继续由被重组方履行，并在 2015 年 12 月 31 日前实现销售。2016 年 1 月
3-3-2-78
1 日起，所有以被重组方的名义签署的销售协议，其后续的质保期服务等义务，
均由杭可有限承继，被重组方应将仍在履行（售后服务期）的项目移交给杭可有
限。
2. 2015 年 11 月，杭可有限收购杭可仪器固定资产
2015 年 11 月 2 日，杭可有限召开股东会会议，决议同意向杭可仪器购买其
所持有的 31 台设备，转让总价款以评估报告确定的评估价值为依据。
2015 年 11 月 12 日，浙江天汇资产评估有限公司出具《杭州可靠性仪器厂
拟转让机器设备项目评估报告书》（浙天汇评字[2015]第 67 号，以下简称《机
器设备评估报告》）。根据该《机器设备评估报告》，以 2015 年 11 月 2 日为评
估基准日，该部分资产的评估结果为 600.62 万元。
2015 年 11 月 16 日，双方签署了《固定资产转让协议书》并于此后完成了
相关资产的交割。
3. 2015 年 12 月 31 日，发行人与通测通讯、通用电测、杭可仪器、杭可精
密仪器和通测微电子签署《员工薪酬代付协议》。
根据发行人说明，截至 2015 年 12 月 31 日，被重组方未能按照前述《业务
重组框架协议》约定将所有员工的工资和社保关系转移至发行人，主要原因为劳
动合同转移为跨地区转移，将导致相关人员 6 个月内不能使用医保，部分员工有
顾虑，故发行人与被重组方采用逐步转移的方式完成人员转移。
2015 年 12 月 31 日，发行人与被重组方签署了《员工薪酬代付协议》，约
定自 2016 年 1 月 1 日起，业务重组范围内的未转移员工相关的薪酬、社保、住
房公积金由发行人负担、由现所在被重组方代为支付。
截至 2016 年 12 月 31 日，所有员工已全部转移至发行人。
4. 2016 年 7 月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2016 年 7 月 7 日，发行人召开股东大会，关联股东曹骥、杭可投资、曹政
进行了回避表决，其余非关联股东决议同意向通测微电子购买位于杭州市萧山区
经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的房产以及所占土地使用权。
2016 年 7 月 12 日，双方签署了《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电
子购买的房屋土地具体面积如下：地块一房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占
3-3-2-79
用范围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积 58,846.1 平方
米，占用范围内的土地使用面积 22,872 平方米；房屋土地转让价款为合计
11,380.14 万元。
2016 年 7 月 27 日，发行人向通测微电子支付了 5,000 万元；2016 年 8 月 23
日，发行人向通测微电子支付了 6,380.14 万元（以下合称支付价款）。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，关联股东曹骥、杭可投资、曹
政进行了回避表决，其余非关联股东决议同意本次发行人向通测微电子仅购买
《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地使用权，交易价格以评估价格为
准。
2016 年 12 月 26 日，发行人与通测微电子签署了《房屋土地转让协议之补
充协议》，本次发行人向通测微电子仅购买地块一的房屋建筑物（地块一房屋建
筑总面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面积为 21,820 平方米）。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意
估（[2016]字第 1215 号），本次评估房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范
围内的土地使用面积 21,820 平方米，以 2016 年 12 月 22 日为评估基准日该部分
资产的评估结果为 7,279.87 万元。
2016 年 12 月 27 日，通测微电子向发行人返还了实际交易价格与支付价款
之间的差价，并于此后完成了相关资产的交割。上述房产及所占土地使用权于
2017 年 9 月 11 日已登记至发行人名下。
5. 2016 年 12 月，发行人收购杭可仪器、杭可精密仪器、通用电测的资产
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意收购杭可仪器、杭可
精密仪器、通用电测截至 2016 年 12 月 31 日与锂离子电池生产线后处理系统相
关的应收票据、应收账款、发出商品（及相应的预收款项）。
2016 年 12 月 28 日，发行人与杭可仪器、杭可精密仪器、通用电测签署了
《资产收购协议》，并于此后完成了相关资产的交割。
（三） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
3-3-2-80
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
《发行人章程》系杭可有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2015
年 11 月 20 日召开的发行人创立大会审议通过，《发行人章程》已报杭州工商局
备案。
（二） 发行人公司章程的修改
发行人最近三年对公司章程进行了如下修订：
1. 自 2016 年至本律师工作报告出具日，《发行人章程》修改的具体情况如
下：
2016 年 8 月 9 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东一致
审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。因注册资本变更，发行人相应地修改
了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工商登记程序。
2016 年 11 月 2 日，发行人召开了 2016 年第四次临时股东大会，全体股东
一致审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。因经营范围由“制造、加工：
电池化成、检测设备和充放电设备，电池组的保护板产品，电池自动化生产线；
服务：电池生产技术的技术开发及成果转让；货物及技术的进出口。（以公司登
记机关核定的经营范围为准）”变更为“制造、加工：锂电池化成、检测设备和充
放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；锂电池生产技术的技
术开发及成果转让；货物及技术的进出口。（以公司登记机关核定的经营范围为
准）”，发行人相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工商登
记程序。
2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。因增加 2 名新股东并增资，发行人
相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工商登记程序。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。因增加 3 名新股东并增资，发行人
相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工商登记程序。
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》。因注册地址由“杭州市萧山区
3-3-2-81
萧山经济技术开发区桥南区块 157 号”变更为“杭州市萧山经济技术开发区桥南
区块高新十一路 77 号”，发行人相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与
此相关的工商登记程序。
2017 年 12 月 5 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了《关于修改公司章程的议案》。因发行人日常经营发展需要，发行
人相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工商登记程序。
2017 年 12 月 26 日，发行人召开 2017 年第八次临时股东大会，全体股东一
致审议通过了《关于公司以资本公积金转增注册资本的议案》。因发行人以资本
公积金转增注册资本，发行人相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此
相关的工商登记程序。
2018 年 5 月 29 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，全体股东
一致审议通过了《关于股东合肥信珲更名为宁波信珲的议案》。因股东名称及注
册地址变更，发行人相应地修改了《发行人章程》，并依法履行了与此相关的工
商登记程序。
2. 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，该次股东
大会审议通过了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》待
发行人本次发行上市之后生效。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经
履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草
案）》已获 2019 年 3 月 25 日发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，待
发行人完成本次发行上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事
3-3-2-82
会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位。
发行人董事会由 4 名非独立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体
董事人数的三分之一以上；董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会及董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书担任负责人；发行人还
设置了销售部、研究所、制造部、信息计划部、质量部、采购部、总经办、财务
部、人力资源部等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事为职工代表监事，由职工代表
大会民主选举产生。
（二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
2015 年 11 月 20 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，本次股东大
会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监
事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规
范性文件及《发行人上市章程（草案）》的规定，对现行有效的《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订而成，待发行人本次发行上
市之后生效。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会会
议的通知、议案、决议、记录等相关资料并经本所律师核查，发行人历次股东大
会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律师
核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《发行
3-3-2-83
人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化
（一） 发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名（其中总经理 1 名；副
总经理 5 名，其中 1 名副总经理兼任财务总监、董事会秘书），核心技术人员 4
名。
截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员和核心技术人员的任
职及其在关联方兼职的情况如下：
是否
在发行人 在关
姓名 在关联方兼职的情况
处任职 联方
领薪
董事、高级管理人员
杭可投资执行董事
杭可仪器董事长
ALLTEST（加州）董事
ALLTEST（内华达州）董事
董 事 长 、 ALLTEST（香港）董事
总 经 理 、 杭州杭可电子有限公司（吊销）董事长
曹骥
核 心 技 术 杭州求是设备有限公司（吊销）董事长、总 否
人员 经理
杭州电源技术研究所伊普公司（吊销）经理
杭州南杭金属箱壳厂（吊销）厂长
瀚锦电子（上海）有限公司（吊销）监事（除
曹政担任董事、曹骥担任监事外，与发行人
不存在其他关联关系）
3-3-2-84
鸿睿科董事
HONRECK（马来西亚）董事
香港杭可（董事）
ALLTEST（加州）董事
HONRECK（新加坡）董事
董事、副
曹政 韩国杭可董事
总经理 否
瀚锦电子（上海）有限公司（吊销）董事（除
曹政担任董事、曹骥担任监事外，与发行人
不存在其他关联关系）
董事、副
桑宏宇 无 否
总经理
董事、核
赵群武 心 技 术 人 杭可仪器董事 否
员
马贵翔 独立董事 无 否
陈树堂 独立董事 无 否
朱军生 独立董事 无 否
章映影 副总经理 杭可仪器董事 否
帕拉思通讯（曹政持股 90%，严蕾持股 10%）
严蕾 副总经理 否
监事
上海新运通基实业有限公司（吊销）执行董
副 总 经 事兼经理（除徐鹏担任执行董事兼经理外， 否
理 、 董 秘 与发行人不存在其他关联关系）
徐鹏
兼 财 务 总 上海中领盈勤实业发展有限公司（吊销）执
监 行董事（除徐鹏担任执行董事外，与发行人
不存在其他关联关系）
监事
郑林军 监 事 会 主 杭可仪器监事会主席 否
3-3-2-85
席
监事、核
俞平广 心 技 术 人 杭可仪器董事 否
员
胡振华 职工监事 无 否
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及其简历并经
本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二） 发行人最近 2 年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1. 发行人董事变化情况
自 2011 年 11 月 21 日杭可有限成立至整体变更设立发行人前，杭可有限未
设董事会，只设一名执行董事，由曹骥担任，期间未发生过变化。
2015 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会，选举曹骥、曹政、桑宏宇、赵
群武、章映影、陈树堂、朱军生为第一届董事会成员。其中陈树堂、朱军生为独
立董事。
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，免去章映影
董事职务，选举马贵翔为公司独立董事。
2018 年 11 月 19 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举曹骥、
曹政、桑宏宇、赵群武、马贵翔、陈树堂、朱军生为第二届董事会成员（其中马
贵翔、陈树堂、朱军生为独立董事）。
2. 高级管理人员变化情况
根据《发行人章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书。
自 2011 年 11 月 21 日杭可有限成立至整体变更设立发行人前，杭可有限的
经理由曹骥担任，期间未发生过变化。
2015 年 11 月 20 日，发行人董事会召开第一届第一次会议，决定聘任曹骥
为发行人总经理，聘任曹政、桑宏宇、章映影、严蕾、赵群武为发行人副总经理，
其中严蕾为发行人财务总监，曹政为发行人董事会秘书。
2017 年 2 月 7 日，严蕾因个人原因辞去财务总监职务，曹政因个人原因辞
3-3-2-86
去董事会秘书职务，赵群武因个人原因辞去副总经理职务；发行人董事会召开第
一届第十一次会议，聘任徐鹏为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
2018 年 11 月 19 日，发行人董事会召开第二届董事会第一次会议，决定聘
任曹骥为总经理，曹政、桑宏宇、章映影、严蕾、徐鹏为发行人副总经理，其中
徐鹏为发行人董事会秘书兼任财务总监。
根据发行人说明，上述董事、高级管理人员变化缘于公司对原有的董事会和
高级管理层进行充实和适当调整，以及相关人员辞职而发生，董事会和高级管理
层中的核心人员没有发生变化。本所认为，董事、高级管理人员没有发生重大变
化，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
3.发行人监事变化情况
自 2011 年 11 月 21 日杭可有限成立至公司整体变更设立发行人前，杭可有
限设一名监事，由郑林军担任，期间未发生过变化。
2015 年 11 月 20 日，公司职工代表大会选举胡振华为发行人第一届监事会
职工代表监事。2015 年 11 月 20 日，发行人创立大会选举郑林军、俞平广为发
行人第一届监事会非职工代表监事。
2018 年 11 月 2 日，发行人职工代表大会选举胡振华为第二届非职工代表监
事。2018 年 11 月 19 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举郑林军、
俞平广为第二届监事会非职工代表监事。2018 年 11 月 19 日，发行人第二届监
事会第一次会议选举郑林军为监事会主席。
经本所律师核查，发行人上述监事的变化符合《公司法》《发行人章程》等
有关规定，履行了必要的法律程序。
4.发行人核心技术人员变化情况
经本所核查，发行人有 4 名核心技术人员，分别为曹骥、赵群武、俞平广和
刘伟，前述 4 名核心技术人员最近两年未发生变化。
（三） 发行人的独立董事
2015 年 11 月 20 日，发行人创立大会选举朱军生、陈树堂为发行人第一届
董事会独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对于独
立董事人数不少于董事会全体成员的三分之一的要求，2017 年 2 月 22 日，公司
2017 年第一次临时股东大会增选举马贵翔为发行人独立董事。
根据《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和上述独立董事
3-3-2-87
出具的声明及承诺并经本所律师核查，发行人的独立董事的任职资格、职权范围
符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、6%，出口
货物享受“免、抵、退”
增值税 销售货物或提供应税劳务 政策，退税率为 17%、
16%、15%、13%、10%、
9%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注]
注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 15% 15% 15%
HONRECK（新加坡） - - 17%
鸿睿科 [注 1] -
韩国杭可 [注 2] - -
香港杭可 16.5% - -
HONRECK（马来西亚） 24% - -
除上述以外的其他纳税主体 - - 25%
3-3-2-88
注 1：系包含法人税、法人事业税等的中小企业综合税率；2016 年 4 月 1
日-2019 年 3 月 31 日，应纳税所得额 400 万日元以下，综合税率为 22.46%，应
纳税所得额超过 400 万日元、800 万日元以下，综合税率为 24.90%，应纳税所得
额超过 800 万日元，综合税率为 37.04%；2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日，
应纳税所得额超过 800 万日元，综合税率为 36.81%。
注 2：应纳税所得额 2 亿韩币以下，税率为 10%；应纳税所得额超过 2 亿韩
币、200 亿韩币以下，税率为 20%；应纳税所得额超过 200 亿韩币，税率为 22%。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人执行的税
种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
1. 高新技术企业所得税税收优惠
根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经本所律师核查，发行人在报告
期内持有高新技术企业证书情况如下：
批准机关 证书编号 发证时间 有效期
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 GR2014330
2014.09.29 三年
省国家税务局、浙江省地方税务局 00270
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 GR2017330
2017.11.13 三年
省国家税务局、浙江省地方税务局 03239
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）
第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，按照 15%的税率计缴企业
所得税。
综上，2016 至 2018 年，发行人享受按照 15%的税率计缴企业所得税的优惠
政策。
2. 软件产品增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），萧山税务局于 2014 年 4 月 25 日下发的《关于同意浙江杭可科
技有限公司享受软件产品增值税优惠政策的批复》（萧国税函[2014]53 号）等资
料，发行人销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。
3-3-2-89
综上，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补贴和税收返还
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人收到的项目补助金额
在 10 万元以上（不含 10 万元）的大额政府补贴和税收返还情况详见本律师工作
报告附件之“附件五、发行人的政府补贴和税收返还”。
综上，本所认为，发行人享受上述大额政府补贴和税收返还，均已取得相关
有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四） 完税证明
根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人已依法完税。
（五） 税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明及主管税务机关出具的证明文件并经本所律
师核查，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人环境保护的整体合规情况
根据发行人说明及本所律师在中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）
和杭州市生态环境局网站（http://epb.hangzhou.gov.cn/）的检索查询，截至报告
期末，发行人最近三年不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的记录。
根据杭州市萧山区环境保护局于 2018 年 7 月 30 日及 2018 年 12 月 24 日出
具的证明文件，截至证明文件出具日，发行人不存在因严重违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目的环评批复情况
根据杭州市萧山区环境保护局于 2017 年 11 月 28 日出具的《关于锂离子电
池智能生产线制造扩建项目环境影响报告表审查意见的函》（萧环建[2017]701
号）、《关于浙江杭可科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查
意见的函》（萧环建[2017]700 号），发行人已取得环境保护主管部门对于募集
3-3-2-90
资金投资项目的批复。发行人募集资金投资项目在落实上述项目环境影响评价批
复中提出的各项环保措施后，污染物可以达标排放，主要污染物排放总量符合当
地环境保护部门核定的总量控制要求。本所认为，发行人的募集资金投资项目符
合环境保护要求。
3. 发行人排污达标检测情况
发行人现持有杭州市萧山区环境保护局核发的《杭州市污染物排放许可证》
（330109400023-501 号），有效期至 2020 年 1 月 2 日。
根据发行人提供的杭州九寰环保科技有限公司于 2019 年 3 月出具的《浙江
杭可科技股份有限公司上市环境保护核查报告》，“报告期内，浙江杭可科技股
份有限公司均办理了环评批复手续，并执行了‘三同时’验收批复（浙江杭可科技
技改项目阶段性验收正在办理过程中，需加快办理进程），根据相关批复要求，
落实了相关环保设施、措施的治理要求。浙江杭可科技股份有限公司配套相关废
气、废水、噪声等治理措施，对固废进行了分类收集并处置。根据检测结果，废
气、废水、噪声均满足相应的排放标准要求。因此，日常维护费用满足环保设施
运行要求。环保设施和日常治污费用与污染物治理相匹配。公司进行了排污申报，
并获得了排污许可证的年审。根据调查与访谈，公司能够遵守环保法律法规及标
准，其生产经营符合环境保护的要求。综上所述，浙江杭可科技股份有限公司符
合上市环保核查的要求。”
4. 根据本所律师对发行人环保工作相关负责人的访谈并经本所律师在杭
州市生态环境局网站（http://epb.hangzhou.gov.cn/）查询，报告期内，发行人未
发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体负面
报道。
综上，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保
护要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
1. 发行人电池充放电设备的设计、生产和销售业务，取得了广州赛宝认证
中心服务有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：
01215Q20212R4M）。
3-3-2-91
2. 根据发行人说明及相关市场监督管理部门于 2019 年 1 月 7 日出具的证
明，发行人最近三年未因违法违规受到市场监督管理部门行政处罚。根据本所律
师 在 浙 江 政 务 服 务 网 “ 行 政 处 罚 结 果 信 息 公 开 ” 专 栏
（ http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1&tabi
d=00001）的检索查询并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反产品质
量和技术监督标准而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，最近三年不
存在因违反产品质量和技术监督标准而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。根据前述议案，发行人本次
发行所募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元）
1 锂离子电池智能生产线制造扩建项目 42,646.00
2 研发中心建设项目 12,040.00
合计 54,686.00
根据上述议案，募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资
金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由
发行人以自筹资金解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出
部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临
时股东大会审议批准；2017 年 9 月 26 日，上述募集资金投资项目已依法在萧山
区 发 展 和 改 革 局 办 理 投 资 项 目 备 案 手 续 （ 项 目 代 码 分 别 为
2017-330109-35-03-059216-000、2017-330109-35-03-059213-000），并已于 2017
年 11 月 28 日取得杭州市萧山区环境保护局审查同意，取得关于募集资金投资项
目的批复（《关于锂离子电池智能生产线制造扩建项目环境影响报告表审查意见
3-3-2-92
的函》（萧环建[2017]701 号）、《关于浙江杭可科技股份有限公司研发中心建
设项目环境影响报告表审查意见的函》（萧环建[2017]700 号））。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业。
（四） 经本所律师核查，发行人本募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展目标为：公司
将坚持品牌战略，保持其在锂离子电池设备市场的领先地位，同时紧贴市场需求，
大力开发新产品，进一步开发国际市场。在未来二至三年内，公司将凭借募集资
金投资项目“锂离子电池智能生产线制造扩建项目”，提升锂离子电池设备的集成
化、智能化水平，进一步提升产品附加值。同时，公司还将通过加大技术研发投
入、加强营销服务体系建设、提升品牌知名度、完善人才引进机制和激励机制等
措施，进一步强化竞争优势，扩大市场占有率。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人
1. 诉讼、仲裁
根据发行人说明及其提供的诉讼文书并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
的检索查询，截至本律师工作报告出具日，未发现发行人存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
报告期内，发行人存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧山区大队向发行人出具《行政处
罚决定书》（萧公（消）行罚决字[2017]0362 号），发行人因占用防火间距，被
3-3-2-93
处以罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧山区大队向发行
人出具《行政处罚决定书》（萧公（消）行罚决字[2017]0363 号），发行人因消
防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安
消防支队萧山区大队向发行人出具《行政处罚决定书》（萧公（消）行罚决字
[2017]0364 号），发行人因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已
于 2014 年 6 月投入使用，被处以罚款叁仟伍佰元整。发行人已经于 2017 年 9
月 7 日缴纳了前述罚款。
2018 年 7 月 30 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，认为上
述《行政处罚决定书》涉及的行政违法行为不属于重大违法行为，且已完成整改。
2018 年 12 月 29 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，确认
除上述行政处罚外，发行人 2016 年至 2018 年无其他消防违法违规行为。
3. 关联方通测微电子涉及的行政处罚
2016 年 4 月 5 日，杭州市萧山区环境保护局向通测微电子出具《萧山区环
境监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微电子在当天生产中违规排放切
削液的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责令立即改正；处以罚款 6 万元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具了《关于浙江省杭可科技股份有限公司环保
守法情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在
客观原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出
有效整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后
果，未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市萧山区环
境保护局在该文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015
年至今未受到环保其它处罚”并盖章。
2018 年 12 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局出具证明文件：“通测微电
子已按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关
联公司在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、
政策的违法行为和受到行政处罚的记录。”
（二） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3-3-2-94
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹骥的说明并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
的检索查询，截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股股
东等责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的主要承诺如下：
序号 承诺函名称 承诺方
发行人控股股东、实际控制人曹骥
发行人实际控制人曹政
发行人股东杭可投资
发行人股东赵群武、俞平广
发行人股东曹冠群
发行人股东桑宏宇、章映影、郑林
1 关于股份锁定的承诺函 军、徐鹏
发行人股东高雁峰、合肥信联、宁
波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文
忠
发行人监事胡振华、高级管理人员
严蕾
发行人核心技术人员刘伟
关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东，持有发行人 5%
2
函 以上股份股东
关于稳定股价的预案及股份回购 发行人，发行人控股股东、实际控
3
措施的承诺函 制人，全体董事、高级管理人员
发行人，发行人控股股东、实际控
关于因信息披露重大违规回购新
4 制人，全体董事、监事及高级管理
股、购回股份、赔偿损失的承诺
人员
关于减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人，全
5
函 体董事、监事及高级管理人员
3-3-2-95
发行人控股股东、实际控制人，股
6 关于避免同业竞争的承诺函
东杭可投资及深圳力鼎
关于未履行相关承诺的约束措施 发行人，发行人控股股东、实际控
7
的承诺函 制人，全体董事及高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的措施 发行人，发行人控股股东、实际控
8
及承诺 制人，全体董事及高级管理人员
对发行申请文件真实性、准确性、 发行人全体董事、监事及高级管理
9
完整性的承诺书 人员
对欺诈发行上市的股份购回的承 发行人，发行人控股股东、实际控
10
诺函 制人
关于申请电子文件与预留原件一
11 发行人
致的承诺函
12 保证不影响和干扰审核的承诺函 发行人
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行
承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，由发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报
告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
3-3-2-96
中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致
因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行上市尚待上交所审核，并报中国证监会
履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-2-97
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
陈旭楠
单位负责人：
王玲
年月日
3-3-2-98
附件一、发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产
租赁面积
序号 出租方 用途 租赁期限 （平方 地址 租金
米）
通测通 生产、研发、 浙江省杭州市萧山经济开发区桥南鸿达路 157
1 2017.01.01-2019.03.31 32,124 321,240 元/月
讯 办公 号
山东省莱西市北国之春小区 37 号楼二单元
2 刘术波 员工宿舍 2017.03.15-2019.03.14 91.62 1,800 元/月
302
江西省赣州市章贡区迎宾大道锦绣新天地小
3 曾国胜 员工宿舍 2018.02.18-2019.02.17 89.94 2,700 元/月
区 8 栋 1 单元 304
4 赵邦良 员工宿舍 2018.09.15-2019.09.16 130.22 江苏省镇江市大港逸翠园 5#102 室 1,800 元/月
江苏省南京市六合区龙池街道观龙路 10 号 2
5 许春兰 员工宿舍 2018.08.20-2019.08.20 103.58 2,500 元/月
幢 1 单元 701 室
浙江省湖州市吴兴区粮油市场 17 栋 2 单元 303
6 戴国斌 员工宿舍 2018.11.15-2019.11.15 111.35 2,900 元/月
室
7 王定淑 员工宿舍 2018.04.14-2019.04.13 108 福建省宁德市金福山庄 1 号楼 401 室 2,000 元/月
8 姜华有 员工宿舍 2018.03.14-2019.03.14 90.17 安徽省合肥市圣联梦溪小镇 12 幢 1404 2,420 元/月
9 陈楚峰 员工宿舍 2018.11.01-2019.10.31 121.2 广东省惠州市大亚湾西区德州城 5-4-701 室 2,300 元/月
3-3-2-99
河南省焦作市中站区和美小区 2 区 2 号楼 1 单
10 刘保河 员工宿舍 2018.09.01-2019.08.31 127.5 2,600 元/月
元6楼
11 张希林 员工宿舍 2018.06.01-2019.05.31 104.79 天津市西青区杨柳青镇星河湾花苑 13-2-401 2,667 元/月
山东省菏泽市丹阳办事处仝庄社区华领秀城
12 孙海燕 员工宿舍 2018.04.24-2019.04.23 124.97 1,500 元/月
D2 号楼 2 单元 15004 室
江苏省无锡市锡山区大成路大成苑小区 299 栋
13 周宏慧 员工宿舍 2018.07.08-2019.07.07 90 1,800 元/月
402 房
江西省南昌市青山湖区志敏大道丽景苑小区 7
14 楼箐苑 员工宿舍 2018.11.01-2019.10.31 94.13 2,000 元/月
栋二单元 401 室
侯三平、 河南省郑州市中牟街道水岸鑫小区 C1 号楼
15 员工宿舍 2018.07.02-2019.07.01 77.67 1,700 元/月
刘中影 1505 号
广东省肇庆市大旺区锦绣名庭 2 座 1 梯 1502
16 张小莲 员工宿舍 2018.09.02-2019.03.01 94.96 1,800 元/月
房
河北省唐山市路北区鼎旺瑞景住宅小区 C 区
17 王浩宇 员工宿舍 2018.10.07-2019.10.06 129.98 2,167 元/月
6-1-1001 室
18 薛香妹 员工宿舍 2018.08.01-2019.02.28 30 福建省福清市金辉华府小区 10#401-3 1,000 元/月
广西省柳州市雒容镇雒柳路江滨商贸城 2 栋 2
19 王新 员工宿舍 2018.02.01-2019.01.30 100.51 2,400 元/月
号4室
湖南省湘潭市九华经济区富州路 98 号步步高
20 宋志强 员工宿舍 2018.03.14-2019.03.14 101 2,800 元/月
新天地 6 栋 1 单元 1001 号
3-3-2-100
湖北省荆门市掇刀区深圳大道与龙井大道交
21 庞婷慧 员工宿舍 2018.04.23-2019.04.22 91.8 1,600 元/月
汇处华太紫荆豪庭 3 栋 2702 号
江苏省无锡市宜兴市宜城街道阳泉西路 233-4
22 陈超俊 员工宿舍 2018.06.12-2019.06.11 118 2,500 元/月
号 801 室
江西省宜春市袁州区官园街道高士北路湖书
23 刘丹 员工宿舍 2018.09.11-2019.09.10 93.36 2,000 元/月
香名郡 10 栋 2 单元 2502 室
蔡伟民、 江苏省南京市栖霞区尧化门金尧路 29 号紫金
24 员工宿舍 2018.05.06-2019.05.06 109 2,800 元/月
朱亚云 上品苑 1 栋 1904 室
25 杨巧云 员工宿舍 2019.01.01-2019.12.31 89.17 江苏省南京市栖霞区青田雅居 28-307 室 2,600 元/月
26 吴燕 员工宿舍 2018.03.15-2019.03.04 88.07 江苏省南京市燕江新城江山苑 2 幢 904 室 2,100 元/月
江苏省南京市燕江新城山水苑 8 栋 1 单元 801
27 余开勇 员工宿舍 2018.04.11-2019.04.10 90 2,200 元/月
室
28 林瑞益 员工宿舍 2018.08.15-2019.02.14 125.08 浙江省湖州市财富公馆 3 幢 3309 室 3,600 元/月
广东省东莞市横沥镇沿江路壁悦湾花园 2 幢
29 徐嘉璐 员工宿舍 2018.08.10-2019.08.09 91.26 2,850 元/月
803 号
江苏省无锡市锡山区安镇水岸佳苑 C 区 9 栋
30 唐惠珍 员工宿舍 2018.09.01-2019.02.28 137 2,300 元/月
901 室
31 温付超 员工宿舍 2018.06.15-2019.06.15 88.28 江苏省南京市燕江新城山水苑 8-2-1208 2,600 元/月
3-3-2-101
32 唐建华 员工宿舍 2018.08.23-2019.02.22 122.16 浙江省湖州市理想城 51 幢 3304 室 2,700 元/月
湖南省湘潭市九华示范区步步高大道 5 号五矿
33 周双 员工宿舍 2018.05.12-2019.05.11 97.51 2,600 元/月
地产尊城 4 栋 2 单元 0202001 室
天津市武清区杨镇雍杨西道翠享路翠享花园
34 陈万玺 员工宿舍 2018.04.09-2019.04.09 125.61 2,000 元/月
南里小区 12 栋 4-501
35 周长林 员工宿舍 2018.06.13-2019.06.12 126 江苏省无锡市新港公寓 7-1303 2,800 元/月
江苏省南京市栖霞区钱塘路 8 号 2 幢 1 单元
36 周德荣 员工宿舍 2018.12.07-2019.03.06 93.66 3,450 元/月
1802 室
江苏省南京市栖霞区尧化街道润尧花园 1 幢 1
37 周军 员工宿舍 2018.12.06-2019.06.05 86.36 3,650 元/月
单元 303 室
38 李谊山 员工宿舍 2018.08.25-2019.08.25 94 江苏省南京市栖霞区金尧华府 6 栋 1602 室 3,267 元/月
39 邹一飞 员工宿舍 2018.11.21-2019.05.20 87.94 江苏省无锡市星尚公寓 3-1202 2,300 元/月
40 李锐 员工宿舍 2018.11.21-2019.11.20 132.5 江苏省无锡市新湖花园 42#401 3,000 元/月
41 高大伟 员工宿舍 2018.11.16-2019.05.15 121.11 河北省唐山市鼎旺瑞景 C 区 5-5-202 室 1,950 元/月
42 张会 员工宿舍 2018.11.20-2019.05.19 100.79 江苏省南京市栖霞区东城世家 24 幢 901 室 3,500 元/月
3-3-2-102
江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑 32 栋
43 李涛 员工宿舍 2018.06.25-2019.06.24 85.32 2,500 元/月
402 室
江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑 15 幢
44 王春 员工宿舍 2017.06.21-2019.06.20 85.2 2,700 元/月
503 室
45 苏凤平 员工宿舍 2018.03.13-2019.03.13 120 天津市翠景园 5 号楼 4 单元 301 室 2,100 元/月
NS
RAIDA
2542, 1ST FLOOR, JALAN SJ 2/1, TAMAN
46 NCE 员工宿舍 2018.06.01-2020.05.31 113 1,700 令吉/月
SEREMBAN JAYA, 70450 SEREMBAN, N.S.
SDN
BHD
严相旭
（ 韩国忠清南道天安市西北区白石洞 1025 1 栋
47 员工宿舍 2018.02.23-2019.02.23 370.1 85 万韩元/月
402 号
)
ALEKS
2017.05.01-2018.04.30
ANDER
48 员工宿舍 合同约定，到期后自动按 115.25 CHMURNA5B,55-010 WROCLAW,POLAND 3,300 兹/月
WAGNE
月续租
R
蔡石俊
（ 韩国忠清南道天安市东南区新富洞 319-37 胜
49 员工宿舍 2018.02.05-2019.02.04 23.1 25 万韩元/月
智大楼 509 室
）
3-3-2-103
附件二、发行人及其控股子公司的专利
序
专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态
号
1 发明专利 锂电池自动拣选机 发行人 ZL201310746853.5 2013.12.28 2016.03.30 授权
2 发明专利 电池装载机 发行人 ZL201510202835.X 2015.04.24 2016.09.07 授权
3 发明专利 电池分拣机 发行人 ZL200710068888.2 2007.05.23 2012.05.23 授权
聚合物软包电池的自动化加热加压化
4 发明专利 发行人 ZL201510242304.3 2015.05.12 2017.03.22 授权
成系统
5 发明专利 软包锂离子电池热冷压化成设备 发行人 ZL201510357107.6 2015.06.24 2017.03.29 授权
软包动力锂离子电池放电能量回收化
6 发明专利 发行人 ZL201510367754.5 2015.06.29 2017.03.29 授权
成分容设备
高频 PWM 技术双向 DC/DC 能量交换
7 发明专利 发行人 ZL201310294100.5 2013.07.11 2015.09.23 授权
电路
8 发明专利 金属壳锂离子动力电池化成分容设备 发行人 ZL201510515109.3 2015.08.20 2017.05.17 授权
软包锂离子电池开路电压内阻测定设
9 发明专利 发行人 ZL201510535073.5 2015.08.27 2018.02.02 授权
备
3-3-2-104
锂离子电池的后道生产设备及测试系
10 发明专利 发行人 ZL201510608827.5 2015.09.22 2018.03.20 授权
统的自动校正系统
11 发明专利 软包锂离子电池化成分容设备 发行人 ZL201510451971.2 2015.07.28 2018.04.17 授权
12 发明专利 方形锂离子电池化成分容设备 发行人 ZL201510562738.1 2015.09.07 2018.09.28 授权
13 发明专利 圆柱形锂离子电池自动预化成设备 发行人 ZL201510563525.0 2015.09.07 2018.05.29 授权
14 实用新型 锂离子聚合物电池化成夹具装置 发行人 ZL201020694909.9 2010.12.31 2011.08.03 授权
15 实用新型 锂电池探针夹具 发行人 ZL201120010867.7 2011.01.14 2011.08.24 授权
16 实用新型 锂电池测试夹具装置 发行人 ZL201120010866.2 2011.01.14 2011.08.24 授权
17 实用新型 锂电池探针夹具 发行人 ZL201020686739.X 2010.12.29 2011.08.24 授权
18 实用新型 电池化成系统 发行人 ZL201120021136.2 2011.01.24 2011.09.28 授权
19 实用新型 锂离子聚合物电池化成夹具装置 发行人 ZL201120045422.2 2011.02.22 2011.11.09 授权
20 实用新型 氮化铝电阻基片滚轮侧涂装置 发行人 ZL201120041910.6 2011.02.18 2011.08.24 授权
21 实用新型 双向 DC/DC 直流电源 发行人 ZL201120019847.6 2011.01.21 2011.08.24 授权
22 实用新型 CPCI 低纹波工控机电源 发行人 ZL201120011608.6 2011.01.14 2011.09.28 授权
23 实用新型 氮化铝电阻 发行人 ZL201120010489.2 2011.01.14 2011.09.28 授权
3-3-2-105
24 实用新型 输出电压稳定可变装置 发行人 ZL201120021370.5 2011.01.24 2011.09.28 授权
25 实用新型 多路电压输出装置 发行人 ZL201120011002.2 2011.01.14 2012.01.11 授权
26 实用新型 动力锂电池自动分档控制装置 发行人 ZL201320128318.9 2013.03.20 2013.09.18 授权
27 实用新型 锂离子聚合物电池化成夹具装置 发行人 ZL201320188113.X 2013.04.12 2013.09.18 授权
28 实用新型 新型锂电池化成货架 发行人 ZL201320335035.1 2013.06.09 2013.12.04 授权
29 实用新型 锂电池自动搬运 RGV 装置 发行人 ZL201320690749.4 2013.11.04 2014.06.11 授权
30 实用新型 新型两自由度升降机 发行人 ZL201320883708.7 2013.12.28 2014.08.13 授权
31 实用新型 软包锂离子电池恒温化成分容设备 发行人 ZL201520554049.1 2015.07.28 2015.11.18 授权
32 实用新型 圆柱形锂离子电池化成分容设备 发行人 ZL201520553463.0 2015.07.28 2015.12.09 授权
33 实用新型 软包锂离子电池化成分容设备 发行人 ZL201520687445.1 2015.09.07 2015.12.30 授权
34 实用新型 锂离子电池自动校正系统 发行人 ZL201520738826.8 2015.09.22 2016.02.03 授权
35 实用新型 动力电池校正系统 发行人 ZL201520737500.3 2015.09.22 2016.02.03 授权
36 实用新型 软包锂离子电池开路电压测定设备 发行人 ZL201520646544.5 2015.08.25 2016.02.24 授权
37 实用新型 64 通道聚合物锂离子电池化成夹具机 发行人 ZL201620513101.3 2016.05.31 2016.12.07 授权
3-3-2-106
能量回馈式脉宽调制放大器模块试验
38 实用新型 发行人 ZL201020686524.8 2010.12.29 2011.09.07 授权
装置
39 实用新型 能量回馈式电源模块试验装置 发行人 ZL201120044887.6 2011.02.22 2011.11.09 授权
40 实用新型 动力电池测试系统 发行人 ZL201120043993.2 2011.02.22 2011.11.09 授权
41 实用新型 节能型动力电池化成装置 发行人 ZL201120047953.5 2011.02.25 2011.12.21 授权
42 实用新型 锂电池自动拣选机 发行人 ZL201320885163.3 2013.12.28 2014.08.13 授权
43 实用新型 软包锂电池自动上下料机 发行人 ZL201720469146.X 2017.04.28 2017.12.15 授权
44 实用新型 簧片式夹具 发行人 ZL201720598634.0 2017.05.26 2017.12.26 授权
45 实用新型 模数/数模转换器老炼测试台 发行人 ZL201720598887.8 2017.05.26 2017.12.26 授权
圆柱形锂电池充放电设备探针自动清
46 实用新型 发行人 ZL201720776233.X 2017.06.29 2018.02.02 授权
洁工具
47 实用新型 气缸模式热压化成夹具系统 发行人 ZL201720896510.0 2017.07.21 2018.02.02 授权
双侧极耳聚合物软包动力电池化成夹
48 实用新型 发行人 ZL201720203412.4 2017.03.03 2018.02.13 授权
具机
软包锂电池冷热压夹具化成自动生产
49 实用新型 发行人 ZL201720469149.3 2017.04.28 2018.02.23 授权
线
3-3-2-107
50 实用新型 圆柱形锂离子电池自动 OCV 测试设备 发行人 ZL201720776116.3 2017.06.29 2018.03.02 授权
软包动力锂软包电池电机传动式热冷
51 实用新型 发行人 ZL201721016041.5 2017.08.14 2018.04.06 授权
压化成夹具设备
一种锂离子聚合物动力电池化成夹具
52 实用新型 发行人 ZL201721262147.3 2017.09.28 2018.04.13 授权
装置
53 实用新型 聚合物锂离子电池化成夹具 发行人 ZL201721262247.6 2017.09.28 2018.04.24 授权
5V65A 并联 130A 动力电池充放电电源
54 实用新型 发行人 ZL201721202486.2 2017.09.19 2018.05.08 授权
箱
55 实用新型 软包锂聚合物电池充放电机 发行人 ZL201721210287.6 2017.09.19 2018.05.22 授权
56 实用新型 软包电池化成兼容装置 发行人 ZL201721884628.8 2017.12.28 2018.08.21 授权
57 实用新型 大电流夹具装置 发行人 ZL201820181097.4 2018.02.02 2018.08.28 授权
58 实用新型 串联方式镍氢电池充放电机 发行人 ZL201721704600.1 2018.12.08 2018.08.31 授权
59 实用新型 一种动力电池化成负压设备 发行人 ZL201820389272.9 2018.03.21 2018.10.16 授权
60 实用新型 一种聚合物锂离子电池机械手 发行人 ZL201820390175.1 2018.03.21 2018.11.02 授权
61 实用新型 一种软包锂电池自动分档机 发行人 ZL201820181353.X 2018.02.02 2018.11.20 授权
62 实用新型 锂离子聚合物动力电池化成夹具装置 发行人 ZL201820183240.3 2018.02.02 2018.11.20 授权
3-3-2-108
63 实用新型 锂离子圆柱动力电池化成夹具装置 发行人 ZL201721286264.3 2017.09.28 2018.06.05 授权
一种片式封装半导体分立器件测试用
64 实用新型 发行人 ZL201721765554.6 2017.12.18 2018.07.06 授权
夹具
一种用于锂离子软包动力电池的夹紧
65 实用新型 发行人 ZL201820926252.0 2018.06.14 2018.12.11 授权
托盘
66 实用新型 锂离子软包动力电池夹紧托盘 发行人 ZL201820926189.0 2018.06.14 2018.12.11 授权
67 实用新型 大电流直流内阻测试装置 发行人 ZL201820710881.X 2018.05.14 2018.12.11 授权
3-3-2-109
附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 登记日
1 发行人 杭可LIR内阻测试系统软件V1.0 2013SR117177 原始取得 2013.11.01
2 发行人 杭可电池分选内阻软件 V1.0 2013SR143672 原始取得 2013.12.11
3 发行人 杭可电池化成分容检测软件 V1.0 2013SR141013 原始取得 2013.12.09
4 发行人 杭可电池组检测软件 V1.0 2013SR142742 原始取得 2013.12.10
5 发行人 杭可锂电池化成检测软件V1.0 2014SR169342 原始取得 2014.11.05
6 发行人 杭可高温加压充放电软件V1.0 2015SR035414 原始取得 2015.02.26
7 发行人 杭可负压化成设备物流线软件V1.0 2017SR173472 原始取得 2017.05.11
8 发行人 杭可自动化上下料系统软件V1.0 2017SR173460 原始取得 2017.05.11
9 发行人 杭可锂离子电池化成分容自动物流线软件V1.0 2017SR173464 原始取得 2017.05.11
3-3-2-110
附件四、发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同
序号 需方 销售方 设备名称 合同金额（万元） 合同签订日期
1 湖北兴全机械设备有限公司10 发行人 锂离子电池化成分容自动物流系统 9,850.00 2017.06.28
锂电池化成分容自动物流线（含：杭可锂电
2 远东福斯特新能源有限公司 发行人 9,880.00 2017.06.29
池化成分容自动物流线软件 V1.0）
3 郑州比克电池有限公司 发行人 充放电线用堆垛机等 9,500.00 2017.10.27
4 远东福斯特新能源江苏有限公司 发行人 化成分容自动堆垛系统 9,199.00 2018.03.12
中电科融租赁有限公司、力神（青 全自动负压预充线，全自动化成、老化、分
5 发行人 9,805.85 2018.08
岛）新能源有限公司 选生产线
6 南京乐金化学新能源电池有限公司 发行人 CNA4 #充电放机 /OCV 5,295.39 2018.03.22
7 郑州比克电池有限公司 发行人 锂离子电池化成分容自动物流系统 11,154.00 2018.04.24
8 捷威动力工业江苏有限公司 发行人 软包动力锂电池全自动加压化成系统 5,999.00 2018.06.25
[天津圆形二工厂增设]-01-化成-充放电机
9 三星（天津）电池有限公司 发行人 5,794.20 2018.07.31
设置
[天津圆形二工厂 2-2 增设]-01-化成-充放电
10 三星（天津）电池有限公司 发行人 5,794.20 2018.08.23
机设置
10
设备使用方为桑顿新能源科技有限公司。
3-3-2-111
附件五、发行人的政府补贴和税收返还
序号 年度 拨款单位 文件依据 项目名称 金额（万元）
杭州市萧山区财政局、
《萧山区工业投资（技术改造）扶持政策实
1 杭州市萧山区经济和 技术改造项目补助 266.44
施细则》（萧经信发[2015]59 号）
信息化局
杭州市萧山区财政局、 《关于下达萧山区 2015 年度工业新兴产业
萧山区 2015 年新兴产业重
2 杭州市萧山区经济和 重点培育企业奖励资金的通知》（萧财企 100.00
点培养企业奖励资金
信息化局 [2016]359 号）
杭州市萧山区财政局、
《关于下达萧山区 2014 年度信息经济专项 萧山区 2014 年度信息经济
3 杭州市萧山区经济和 50.00
资金的通知》（萧财企[2016]88 号） 专项资金
信息化局
《关于表彰开发区 2015 年度十大财政贡献
2016 萧山经济技术开发区
4 企业等先进单位的决定》（萧开管发〔2016〕 十强科技创新企业 10.00
管理委员会
12 号）
杭州市萧山地方税务 《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理
5 地方水利建设基金减免 13.00
局 办法》(浙财综[2012]130 号)
《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理
杭州市萧山地方税务 办法》(浙财综〔2012〕130 号)、《杭州市萧
6 地方水利建设基金减免 12.08
局 山地方税务局税务事项通知书》（萧地税通
[2016]60398 号）
杭州市萧山区国家税 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
7 软件产品增值税退税 2,216.76
务局 [2011]100 号）
萧山经济技术开发区 《关于领取 2015 年度财政扶持资金的通知》
8 2017 2015 年度财政扶持资金 39.00
财政局 （萧开财通[2017]4 号）
3-3-2-112
序号 年度 拨款单位 文件依据 项目名称 金额（万元）
杭州市萧山区财政局、
《关于下达萧山区 2015 年度信息经济专项 萧山区 2015 年度信息经济
9 杭州市萧山区经济和 60.00
资金的通知》（萧财企[2017]18 号） 专项资金
信息化局
《关于表彰开发区 2016 年度十强财政贡献
萧山经济技术开发区 萧山区 2016 年度十强工业
10 企业等先进单位的决定》（萧开管发〔2017〕 10.00
管理委员会 企业奖励
11 号）
萧山经济技术开发区 《关于领取 2016 年度财政扶持资金的通知》
11 2016 年度财政扶持资金 72.00
财政局 （萧开财通[2017]8 号）
杭州市萧山区国家税 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
12 软件产品增值税退税 1,317.91
务局 [2011]100 号）
萧山区财政局、萧山区 《关于下达杭州市 2017 年重点工业投资项 2017 年重点工业投资项目
13 352.20
经济和信息化局 目资助资金的通知》（萧财企[2017]664 号） 资助资金
14 萧山区财政局、萧山区 《关于下达萧山区 2016 年度信息经济专项 2016 年度信息经济专项资
60.00
经济和信息化局 资金的通知》（萧财企[2017]539 号） 金
15 萧山区财政局、萧山区 《关于预拨 2017 年省信息经济发展示范区 2017 年省信息经济发展示
129.30
经济和信息化局 专项资金的通知》（萧财企[2017]600 号） 范区专项资金
2018
16 杭州市萧山区财政局、 《关于下达萧山区 2016 年度新兴产业重点
2016 年度新兴产业重点培
杭州市萧山区经济和 培育企业资助资金的通知》萧财企[2017]470 100.00
育企业资助资金
信息化局 号）
17 《浙江省财政厅关于下达 2017 年国家工业
2017 年国家工业转型升级
浙江省财政厅 转型升级（中国制造 2025）资金的通知》（浙 60.00
（中国制造 2025）资金
财企[2017]64 号）
3-3-2-113
序号 年度 拨款单位 文件依据 项目名称 金额（万元）
18 萧山经济技术开发区 《关于领取 2017 年度财政扶持资金的通知》 萧山区 2017 年度财政扶持
10.00
财政局 （萧开财通〔2018〕3 号） 资金
19 杭州市萧山区国家税 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
软件产品增值税退税 1,253.58
务局 [2011]100 号）
20 萧山区财政局、杭州市
《关于清算下达 2017 年省信息经济发展示 2017 年省信息经济发展示
萧山区经济和信息化 23.91
范区专项资金的通知》（萧财企[2018]291 号） 范区专项资金
局
21 萧山经济技术开发区
《关于领取 2017 年度财政扶持资金的通知》 2017 年度财政扶持资金 36.00
财政局
22 萧山区财政局、杭州市
《关于下达萧山区 2017 年度新兴产业专项 萧山区 2017 年度新兴产业
萧山区经济和信息化 100
资金（奖励类）的通知》 专项资金（奖励类）
局
3-3-2-114
