北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称
中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
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上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本法律意见书和《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工
作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
杭可科技/发行人 指 浙江杭可科技股份有限公司
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证
本次发行上市 指
券交易所科创板上市
《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有
本法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四
次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视文
义而定
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》 指
《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的
决定》第三次修正）
《科创板首发管 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
理办法》 （证监会令 153 号）
《科创板股票上 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
指
市规则》 [2019]22 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
号》
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
管理办法》
号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
执业规则》 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
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[2010]33 号）
《私募基金管理 《私募投资基金监督管理暂行办法》证监会令第 105
指
办法》 号）
《私募基金备案 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
办法》 （中基协发[2014]1 号）
企业信用信息公 国家企业信用信息公示系统，网址：
指
示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大
《发行人章程》 指 会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭
可科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《发行人上市章
指 2019 年第二次临时股东大会审议通过），自本次发
程（草案）》
行的股票在上交所上市之日起生效
《招股说明书（申 《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并
指
报稿）》 在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公
《审计报告》 指
司 2016-2018 年度审计报告》（天健审[2019]138 号）
天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有
《内控报告》 指
限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]139 号）
《发起人协议》 指 发起人于 2015 年 11 月共同签署的《发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
杭可有限 指 浙江杭可科技有限公司，即发行人前身
杭可仪器 指 杭州可靠性仪器厂
杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司
通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司
通用电测 指 杭州通用电测有限公司
杭可精密仪器 指 杭州杭可精密仪器有限公司
通测通讯 指 杭州通测通讯电子有限公司
萧睿通讯 指 杭州萧睿通讯设备有限公司
ALLTEST（内华 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国内华达
指
达州） 州）
ALLTEST（加州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国加州）
帕拉思通讯 指 杭州帕拉思通讯设备有限公司
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ALLTEST（新泽 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国新泽西
指
西州） 州）
HONRECK（新加 HONRECK ELECTRONICS TRADING
指
坡） CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD.
ALLTEST（香港） 指 ALLTEST SYSTEMS LIMITED
鸿睿科 指 鸿睿科电子贸易日本株式会社
香港杭可 指 杭可电子贸易香港有限公司
韩国杭可 指 杭可电子株式会社（韩国）
HONRECK（马来 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT
指
西亚） COMPANY SDN. BHD.
合肥信联 指 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信珲 指 宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
浦发银行萧山支 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行
指
行
保荐机构/主承销
指 国信证券股份有限公司
商/国信证券
天健会计师事务 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
指
所
发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的创立大会暨首次
创立大会 指
股东大会
杭州市市场监督管理局（含其前身杭州市工商行政管
杭州工商局 指
理局）
杭州市萧山区市场监督管理局
萧山工商局 指
（含其前身杭州市工商行政管理局萧山分局）
国家税务总局杭州市萧山区税务局
萧山税务局 指 （含其前身杭州市萧山区国家税务局、杭州市萧山区
地方税务局）
本次发行的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年
报告期 指
度、2018 年度
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了与本次发行上市有关的议案。根据 2019 年第二次临时股东大会会议通知、
议案、决议和记录并经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行上市
对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程
序。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由杭可有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了
营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法设立。
2. 根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在相关法律、法规、
规范性文件及《发行人章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
1. 发行人系由杭可有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，根据《科创板首发管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从杭可
有限成立之日起计算。
2. 根据本所律师向萧山工商局调取的杭可有限的工商登记材料并经核查，
2011 年 11 月 21 日，萧山工商局向杭可有限核发了企业法人营业执照（注册号：
330181000286563），杭可有限依法成立。发行人持续经营时间已在三年以上。
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综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，符合《科创板首发
管理办法》第十条的规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文之“十四\（一）
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并经本所律师核
查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 74,572,582.94 元、180,587,148.52 元及 276,388,337.02
元；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.52%（母公司报表口径）。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供
的资料并经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人报告期内的财务报表及
附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具的
证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。综上，本所认为，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行 4,100 万股，发行后公司股份总数
为 40,100 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发
行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 根据本所律师调取的发行人工商登记材料并经本所律师在企业信用信息
公示系统的查询，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科
创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师
事务所出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计
师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十
一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管
理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板
首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科
创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
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5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、《企业信用报
告》、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在人民
法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（http://www.chinasafety.gov.cn/）的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科
创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、个人征信报告、
相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办
法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《证券法》及《科创板首发管理办法》的相关规定，符
合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《发行人章程》及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行 4,100
万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份
总数的 10%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
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4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《国信证券股份有限公司关
于浙江杭可科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人说明并经本所律师
核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 180,587,148.52 元、
276,388,337.02 元，2018 年度的营业收入为 1,109,306,207.78 元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元且最近一年营业收入不低于人民币
1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的前身为成立于 2011 年 11 月 21 日的杭可有限。2015 年 12 月
7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码：
913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司的相关程序。
根据本所律师在萧山工商局调取的发行人设立时的工商登记资料并经本所律
师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东作为发起人共同签订了《发起人协
议》。
经本所律师核查，发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已
经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
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根据发行人说明并经本所律师核查企业信用信息公示系统，发行人主要从事
各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，
目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心
技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据天健会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具的《浙江杭可科技股份有限
公司实收资本复核报告》（天健验[2017]414 号）、于 2018 年 1 月 11 日出具的《验
资报告》（天健验[2018]79 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要财产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人说明并经本所律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行
人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及
商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经
营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生
产、销售的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明并经本所律师对发行人高级管理人员简历的核查，如《律师
工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据发行人说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
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务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人机构设置的情况，详见《律师工作报告》正文之“十四\（一）经本所
律师核查，发行人具有健全的组织机构。”
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了健全的组织机构。该等组
织机构和经营管理部门均按照《发行人章程》及相关内部制度的规定，独立行使
管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构
混同的情形。
（六）发行人的业务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
根据发起设立时该等发起人的居民身份证、营业执照等文件并经本所律师核
查，该等 9 名发起人均在中国境内有住所，且该等发起人均具备作为股份有限公
司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 15 名股东，其中自
然人股东 11 名，非自然人股东 4 名。除 9 名发起人股东外，新增 3 名自然人股东
和 3 名非自然人股东。发行人各股东的基本情况详见《律师工作报告》正文之“六
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\（三）发行人的现有股东”。
（四）发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
经本所律师核查，发行人股东杭可投资、深圳力鼎、宁波信珲不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序；深圳力鼎
已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）；发行
人股东合肥信联已于 2016 年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），
合肥信联之基金管理人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8
月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033019）。
（五）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。截至报告期末，曹骥直接持有发行
人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；截至报
告期末，曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人
0.2678%的股份。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子，最近 2 年未发生
变更。
（六）发起人的出资
根据《发起人协议》《发行人章程》、天健会计师事务所出具的《验资报告》
（天健验[2015]461 号）并经本所律师核查，发行人系由杭可有限以其经审计的账
面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持杭可有限净资产作为对发行
人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投
入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）根据发行人及其发起人的说明并经本所律师核查，发行人的设立属于
有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企
业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3-3-1-14
（八）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对杭可有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
杭可有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
根据发行人创立大会的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结
构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹骥 3,040.625 60.8125
2 杭可投资 1,562.500 31.2500
3 桑宏宇 68.750 1.3750
4 赵群武 68.750 1.3750
5 俞平广 68.750 1.3750
6 曹政 68.750 1.3750
7 章映影 40.625 0.8125
8 曹冠群 40.625 0.8125
9 郑林军 40.625 0.8125
合计 5,000.000 100.0000
经本所律师核查，发行人设立时无需产权界定和确认，其股本结构符合《公
司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 杭可有限成立时的股权结构
2011 年 10 月 25 日，杭可投资、曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章
映影、曹冠群、郑林军、张重轻共同签署了杭可有限章程，决定共同出资成立杭
可有限。杭可有限成立时的注册资本为 1,600 万元。
根据上述杭可有限章程，杭可有限的注册资本由全体股东分二期于 2012 年 5
3-3-1-15
月 10 日前缴足，其中第一期出资额为 500 万元，由杭可投资于 2011 年 11 月 30
日之前缴纳。
2011 年 11 月 7 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天惠验字[2011]第 261 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，杭可
有限已收到法人股东杭可投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，
股东以货币出资。
经本所律师核查，杭可有限设立时不涉及产权界定和确认，其股权设置、股
本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 杭可有限成立后的历次股权变动
经本所律师核查，杭可有限成立后至发行人设立前存在 2 次股权变动。
3. 发行人设立后的股本变动
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日存在 4 次股本变动。
综上，本所认为，发行人及其前身的历次股权变动均履行了相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序，
该等股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份质押情况
根据发行人说明、杭州工商局出具的证明文件及本所律师在企业信用信息公
示系统的检索查询，截至报告期末，发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在
境外拥有两家全资子公司鸿睿科及香 港杭可，两家全资孙公司韩国杭可及
HONRECK（马来西亚），详见《律师工作报告》正文之“十\（八）发行人的子公
3-3-1-16
司/孙公司”。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除鸿睿科有少量采购、销
售合同外，其余子公司、孙公司尚未进行实质经营。
（三）业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主
营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产
与销售。
根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人的
主营业务最近 2 年未发生过重大变化。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取
得的经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件情
况详见《律师工作报告》正文之“八\（四）主要业务资质和许可”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、
许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，发行人为永久存续的股份
有限公司，依法有效存续。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经
营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有
效期内。
根据市场监督管理、税务、海关、安全生产监督、人力资源和社会保障等主
管部门出具的证明文件，发行人最近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存
在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良
3-3-1-17
好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法
律障碍。
综上，本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《科创板股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报
告期内发行人的关联方如下：
1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人持股 5%及以上的法人股东及其持股比例分别为：曹
骥，持股 52.1156%（为发行人的控股股东）；杭可投资，持股 26.7809%；深圳力
鼎，持股 5%。
截至报告期末，曹骥直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接
持有发行人 24.0621%的股份；曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投
资间接持有发行人 0.2678%的股份。发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。
杭可投资、深圳力鼎、曹骥、曹政的基本情况，详见《律师工作报告》正文
之“六\（三）发行人的现有股东”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
序
姓名 职务 身份证号 住 所
号
1 曹骥 董事长、总经理 33010419520801XXXX 杭州市下城区
2 曹政 董事、副总经理 33010319830731XXXX 杭州市江干区
3 赵群武 董事 33072219741130XXXX 杭州市上城区
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4 桑宏宇 董事、副总经理 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区
5 陈树堂 独立董事 11010219501005XXXX 北京市朝阳区
6 朱军生 独立董事 31010419570818XXXX 上海市徐汇区
7 马贵翔 独立董事 51021219641121XXXX 上海市杨浦区
8 郑林军 监事会主席 33010619661119XXXX 杭州市江干区
9 俞平广 监事 33010619650311XXXX 杭州市江干区
10 胡振华 职工代表监事 33010519841017XXXX 杭州市拱墅区
11 章映影 副总经理 33010419661216XXXX 杭州市江干区
12 严蕾 副总经理 33010619820925XXXX 杭州市江干区
副总经理、董事会
13 徐鹏 65272119710913XXXX 上海市普陀区
秘书兼财务总监
3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关
系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
4. 上述 1-3 项所列自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其中，受控股股
东、实际控制人曹骥、曹政控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
情况如下：
（1）杭可投资
杭可投资的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“六\（三）发行人的现
有股东”。
（2）南屏投资
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，南屏投资系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，
南屏投资的基本情况如下：
3-3-1-19
公司名称 杭州南屏投资有限公司
统一社会信用代码 91330109MA28LENG8M
住 所 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室
法定代表人 章映波
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 1 月 12 日
经营期限 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（3）杭可仪器
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，杭可仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，
杭可仪器的基本情况如下：
公司名称 杭州可靠性仪器厂
统一社会信用代码 913301047154129572
住 所 杭州市江干区杨家桥 79 号
法定代表人 曹骥
公司类型 股份合作制
经营范围 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试
验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报经审
批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册资本 300 万元
成立日期 1999 年 1 月 4 日
经营期限 1999 年 1 月 4 日至长期
股权结构 曹骥 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%，
田俊 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%，
曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭
0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%，
张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华
0.25%，费霞 0.25%，孔迪鸿 0.25%，冯晓岩 0.25%，李
幼娥 0.25%
公司状态 存续
3-3-1-20
（4）通测微电子
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，通测微电子系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期
末，通测微电子的基本情况如下：
公司名称 杭州通测微电子有限公司
统一社会信用代码 91330109762014484K
住 所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿
达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 5,581.62 万元
成立日期 2004 年 8 月 26 日
经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日
股权结构 杭可投资 100%
公司状态 存续
（5）通用电测
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，通用电测系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，
通用电测的基本情况如下：
公司名称 杭州通用电测有限公司
统一社会信用代码 91330100757218095X
住 所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高
新九路 79 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨
询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 1,672.5144 万元
成立日期 2004 年 1 月 18 日
经营期限 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止
股权结构 杭可仪器 100%
3-3-1-21
公司状态 存续
（6）杭可精密仪器
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，杭可精密仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告
期末，杭可精密仪器的基本情况如下：
公司名称 杭州杭可精密仪器有限公司
统一社会信用代码 913301097471859208
住 所 萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60 万元
经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 4 月 18 日
经营期限 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（7）通测通讯
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，通测通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，
通测通讯的基本情况如下：
公司名称 杭州通测通讯电子有限公司
统一社会信用代码 913301097654892311
住 所 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 720 万元
成立日期 2005 年 1 月 21 日
经营期限 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
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（8）ALLTEST1（内华达州）
根据 LIU&ASSOCIATES INTERNATIONAL LAW OFFICE 于 2018 年 7 月 25
日出具的法律意见，ALLTEST（内华达州）2系实际控制人曹骥控制的企业。根
据曹骥提供的相关说明，ALLTEST（内华达州）于 2018 年 12 月启动解散注销程
序。截至报告期末，ALLTEST（内华达州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 E0337402016-6
注册地址 401 RYLAND STREET. SUITE 200-A, RENO, NEVADA 89502
公司董事 曹骥
注册股本 1,500 美元
成立日期 2016 年 7 月 31 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续（已于 2018 年 12 月启动解散注销程序）
（9）ALLTEST（加州）
根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 7 月 25 日出具的法律意见、实
际控制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（加州）系
实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（加州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 C3435370
注册地址 2051 JUNCTION AVE., # 230, SAN JOSE, CA 95131
公司董事 曹骥、曹政
公司类型 私人公司
注册股本 1,000 万股
成立日期 2011 年 12 月 14 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（10）ALLTEST（香港）
根据香港庄重庆律师事务所于 2018 年 4 月 12 日出具的法律意见、实际控制
1
控股股东、实际控制人曹骥的境外投资（指 ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（内华达州）、ALLTEST
（加州）、ALLTEST（香港）等企业）未经过外汇主管部门相关审批，可能存在被处以行政处罚的风险。
2
根据实际控制人曹骥提供的相关资料，截至 2019 年 2 月 26 日，ALLTEST（内华达州）已完成注销。
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人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（香港）系实际控
制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（香港）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS LIMITED
公司编号 1768527
注册地址 ROOM 1902, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261,
HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG
公司董事 曹骥
公司类型 有限公司
注册资本 1 万港元
成立日期 2012 年 7 月 4 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（11）HONRECK（新加坡）3
根据 LEGAL WORKS LAW CORPORATION 于 2018 年 3 月 13 日出具的法律
意见、实际控制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，HONRECK
（新加坡）系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，HONRECK（新加坡）
的基本情况如下：
公司名称 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION
SINGAPORE PTE. LTD.
公司编号 201024772W
注册地址 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore 307644
公司董事 曹政
公司类型 私人有限公司
注册资本 42 万新加坡元
成立日期 2010 年 11 月 22 日
股权结构 通用电测 100%
公司状态 存续
（12）萧睿通讯
根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信
息公示系统的检索查询，萧睿通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，
3
2010 年 11 月 23 日，HONRECK（新加坡）的股东通用电测获得《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3300201000441 号）。截至本法律意见书出具日，HONRECK（新加坡）已启动注销程序。
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萧睿通讯的基本情况如下：
公司名称 杭州萧睿通讯设备有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27YUCX0A
住 所 萧山经济技术开发区市心北路 99 号 408-5 室
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围 筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品
（涉及国家规定实施特别准入特别管理措施的除外）
**（依法须经批准的项目的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册资本 1,500 万美元
成立日期 2016 年 10 月 11 日
经营期限 2016 年 10 月 11 日至 2046 年 10 月 10 日
股权结构 ALLTEST（香港）100%
公司状态 存续
（13）帕拉思通讯
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查
询，帕拉思通讯系实际控制人曹政控制的企业。截至报告期末，帕拉思通讯的基
本信息如下：
公司名称 杭州帕拉思通讯设备有限公司
统一社会信用代 91330104063967454J
码
住 所 杭州市江干区彭埠街道塘工局路 358 号 396 室
法定代表人 孔海萍
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通讯
经营范围 设备；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 3 月 25 日
经营期限 2013 年 3 月 25 日至 2033 年 3 月 24 日
股权结构 曹政 90%，严蕾 10%
公司状态 存续
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除本项前述杭可仪器、通
用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器和 HONRECK（新加坡）外，不
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存在受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的关联方
与发行人发生重大关联交易的情形。
5. 其他关联方
（1）ALLTEST（新泽西州）
根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见、实
际控制人曹骥的说明及发行人提供的相关资料，ALLTEST（新泽西州）系实际控
制人曹骥控制的企业，已经于 2018 年 2 月 28 日完成注销。根据前述法律意见，
注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 0100779698
注册地址 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ, 07621-2900
公司董事 曹骥
注册股本 2,500 股
成立日期 1999 年 4 月 27 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 注销
（2）杭州纽创电子有限公司
根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，发行人实际控制人曹骥曾担任
杭州纽创电子有限公司的董事职务，且曹骥控制的 ALLTEST（新泽西州）持有杭
州纽创电子有限公司 10%的股权。2017 年 9 月，曹骥辞去了该公司董事职务，且
ALLTEST（新泽西州）持有的杭州纽创电子有限公司股权已转让给第三方。截至
报告期末，杭州纽创电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州纽创电子有限公司
统一社会信用代码 913301007494717283
住 所 浙江省杭州市江干区九州路 15 号 1 幢厂房一楼 A 区
法定代表人 谷颖
公司类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围 电子产品、电子模块、电子元器件、通信器件、数码
产品及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后
服务;汽车电子设备及配件的研发、制造及销售,医疗
电子设备及配件、电讯器件、仪器仪表、软件的设计
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开发及各类电子模块的生产销售;柔性电路板、集成电
路和电子产品设计及技术服务及相关通信科技、通讯
工程的技术服务。（涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注册资本 423 万美元
成立日期 2003 年 6 月 5 日
经营期限 2003 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日
股权结构 德联发展有限公司 80%；香港博汇电子有限公司
10%；杭州纽冠电子有限公司 10%
公司状态 存续
（3）杭州杭可电子有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州杭可电子有限公司系实际控制人
曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于 2005 年被吊销营业执照。截至报告期末，
杭州杭可电子有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州杭可电子有限公司
注册号 3301042303243
住 所 杭州市江干区杨家桥 79 号
法定代表人 曹骥
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性
试验和测试设备、电池的生产检测设备、AC/DC、AC/AC
电源产品、电子仪器、电子元器件（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
注册资本 500 万元
成立日期 2001 年 1 月 22 日
经营期限 2001 年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日
股权结构 曹骥 51%，其他 49 名股东 49%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2005 年 10 月 08 日被吊销营
业执照）
（4）杭州电源技术研究所伊普公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州电源技术研究所伊普公司系实际
控制人曹骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2004 年被吊销营业执
照。截至报告期末，杭州电源技术研究所伊普公司的基本情况如下：
3-3-1-27
公司名称 杭州电源技术研究所伊普公司
注册号 3301001680004
住 所 杭州市江干区彭埠支路 88 号
法定代表人 曹骥
公司类型 全民所有制分支机构（非法人）
经营范围 电源，电子计算机及配件，电子元器件，仪器仪表，通
信设备，低压电器及元件***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。兼
营：钢材，建筑材料，化工原料，化工产品，电子专业
书刊，提供劳务。
股权结构 杭州电源技术研究所 100%
成立日期 1993 年 4 月 7 日
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2004 年 10 月 08 日被吊销
营业执照）
（5）杭州求是设备有限公司
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州求是设备有限公司系实际控制人
曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至报告期末，
杭州求是设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州求是设备有限公司
注册号 企合浙杭总字第 000742 号
住 所 浙江省杭州市万松岭 94 号
法定代表人 曹骥
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围 电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩
具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在
有效期内方可开展经营活动）
注册资本 50 万美元
成立日期 1993 年 2 月 25 日
经营期限 1993 年 2 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日
股权结构 杭可仪器 75%，香港求是国际有限公司 25%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 12 月 31 日被吊销
营业执照）
（6）杭州南杭金属箱壳厂
根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州南杭金属箱壳厂系实际控制人曹
骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至
3-3-1-28
报告期末，杭州南杭金属箱壳厂的基本情况如下：
公司名称 杭州南杭金属箱壳厂
注册号 3301042543007
住 所 杭州市江干区彭埠支路 88 号
法定代表人 曹骥
公司类型 集体企业
经营范围 金属箱壳、钣金（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在有效期内方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 1 月 10 日
股权结构 新风村 100%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 10 月 30 日被吊销营
业执照）
（7）瀚锦电子（上海）有限公司
经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）
的检索查询，瀚锦电子（上海）有限公司系发行人实际控制人曹政担任董事的企
业，因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，瀚锦电子（上
海）有限公司的基本信息如下：
公司名称 瀚锦电子（上海）有限公司
统一社会信用 310115400217503
代码/注册号
住 所 上海市浦东新区金桥出口加工区金沪路 1135 号
法定代表人 彭柯
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
设计、加工、生产电子专用设备、半导体、元器件及专用材
经营范围 料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 9 日
经营期限 2007 年 2 月 9 日至 2027 年 2 日 8 日
股权结构 亿创电子香港有限公司 100%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年 7 月 26 日被吊销营业执
照）
（8）上海中领盈勤实业发展有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏的说明及本所律师在企业信用信
息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）的检索查询，上海中领盈勤实
3-3-1-29
业发展有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人的企业，
因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海中领盈勤实
业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海中领盈勤实业发展有限公司
注册号 3102252021264
住 所 上海市浦东新区芦潮港镇果园路 126 号
法定代表人 徐鹏
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 日用百货，针纺织品，丝绸制品，五金建材，金属材料，
机械设备及配件，汽车配件，清洗器具，塑料原料及制
品，包装材料，计算机及配件，化工原料（除危险品），
销售；计算机专业技术四技服务；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可
的凭许可证经营）。
注册资本 5,500 万元
成立日期 2003 年 11 月 14 日
经营期限 2003 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日
股权结构 长江产业（集团）有限公司 81.82%，邓匡林 6.36%，徐
鹏 6.00%，胡广达 5.82%
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照）
（9）上海新运通基实业有限公司
根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏的说明及相关资料，上海新运通
基实业有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人的企业，
因未按规定参加年检于 2000 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海新运通基实
业有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海新运通基实业有限公司
注册号 3102292005912
住 所 上海市青浦区朱家角镇综合经济城
法定代表人 徐鹏
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 销售百货商业，五金交电建材，针纺织品，金属材料，
普通机械，化工（除危险品），汽配，加工服装鞋帽，
小五金，咨询服务。
3-3-1-30
注册资本 50 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
经营期限 1994 年 12 月 13 日至 2004 年 11 月 30 日
股权结构 徐鹏 60%，胡昱兴 40 %
公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2000 年 8 月 24 日被吊销营
业执照）
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，按照
重要性原则，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 关联交易
（1）偶发性关联交易
a 关联担保
报告期内，发行人向关联方提供担保的情况如下：
序 担保金额 担保到期 担保
担保人 被担保人 合同编号
号 （万元） 日 方式
2019.02.08
（已于
ZB950720170 最高额
1 发行人 杭可仪器 3,000 2017 年 8
0000026 保证
月 17 日解
除）
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意为杭可仪器拟向浦发银
行萧山支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，期限为 2 年。
2017 年 2 月 8 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《最高额保证合同》（编号：
ZB9507201700000026），约定该合同项下被担保的主债权为债权人浦发银行萧山
支行在债权确定期间内与债务人杭可仪器办理各类融资业务所发生的债权，以及
双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等
值三千万元整为限。2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《解除
协议》，终止了前述《最高额保证合同》。经本所律师核查，担保期间，发行人未
因该《最高额保证合同》实际承担任何担保责任。
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。
报告期内，关联方向发行人提供担保的情况如下：
3-3-1-31
序 担保金额 担保到期 担保方
担保人 被担保人 合同编号
号 （万元） 日 式
最高额
通测微电 ZD950720160 2019.09.0
1 发行人 16,990 抵押担
子 0000088 1
保
最高额
通测微电 ZD950720130 2016.09.2
2 发行人 7,629 抵押担
子 0000186 5
保
ZB950720170 2018.07.1 最高额
3 杭可仪器 发行人 10,000
0000152 1 保证
ZB950720170 2019.02.0 最高额
4 杭可仪器 发行人 5,000
0000025 8 保证
ZB950720160 2018.06.2 最高额
5 曹骥 发行人 5,000
0000225 0 保证
ZB950720170 2019.07.1 最高额
6 曹骥 发行人 15,000
0000159 3 保证
ZB950720160 2018.01.1 最高额
7 曹骥 发行人 2,000
0000016 9 保证
2017 年授保字 2020.09.0 最高额
8 通测通讯 发行人 10,000
第 028 号 6 保证
b 向关联方收购经营性资产
报告期内，发行人向关联方收购经营性资产的情况，详见《律师工作报告》
正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”。
c 关联方无偿转让专利、商标
a) 关联方无偿转让专利
根据发行人与杭可仪器、曹骥于 2015 年 12 月 31 日签订的《专利实施许可协
议》，曹骥和杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用；
曹骥及杭可仪器承诺自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任
何第三方使用或开发专利技术；如发行人需要，曹骥及杭可仪器无条件同意将该
等专利无偿转让给发行人。
根据发行人与曹骥于 2017 年 1 月 20 日签订的《专利权转让协议书》，曹骥将
其 拥 有 的 4 项 专 利 权 （ 专 利 号 为 ZL200820162387.0 、 ZL200820084766.2 、
3-3-1-32
ZL200820088840.8、ZL200820084765.8）4无偿转让发行人。根据发行人书面说明
并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
根据发行人与杭可仪器于 2017 年 1 月 20 日及 2017 年 5 月 19 日签订的《专
利权转让协议书》，杭可仪器将其拥有的 6 项专利权（专利号为 ZL200710068888.2、
ZL201020686524.8、ZL201120044887.6、ZL201120043993.2、ZL201120047953.5、
ZL201310294100.5）无偿转让发行人。根据发行人书面说明并经本所律师核查，
截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。
b) 关联方无偿转让商标
根据发行人与通测微电子于 2015 年 12 月 31 日签订的《商标许可协议》，通
测微电子同意将所持有的商标（商标登记号：第 5456346 号）授权发行人无偿使
用；通测微电子承诺自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何
第三方使用该商标；如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让
给发行人。
根据发行人与通测微电子于 2017 年 8 月 3 日签订的《商标转让合同书》，通
测微电子将其拥有的前述商标无偿转让给发行人。根据发行人书面说明并经本所
律师核查，截至报告期末，上述商标转让手续已办理完毕。
d 向关联方收购房产
a) 2016年7月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2016 年 7 月 7 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭
州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的房产以及所占土地使用
权。
2016 年 7 月 12 日，双方签署了《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电子
购买的房屋土地具体面积如下：地块一房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范
围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占
用范围内的土地使用面积 22,872 平方米；房屋土地转让价款为合计 11,380.14 万
元。
4
截至报告期末，该 4 项专利权均已届满终止。
3-3-1-33
2016 年 7 月 27 日，发行人向通测微电子支付 5,000 万元；2016 年 8 月 23 日，
发行人向通测微电子支付 6,380.14 万元（以下合称“支付价款”）。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意本次发行人向通测微电
子仅购买《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地使用权，交易价格以评
估价格为准。
2016 年 12 月 26 日，发行人与通测微电子签署了《房屋土地转让协议之补充
协议》，本次发行人向通测微电子仅购买地块一的房屋建筑物（地块一房屋建筑总
面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面积为 21,820 平方米）。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2016]字第 1215 号），本次评估房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范围内的
土地使用面积 21,820 平方米，以 2016 年 12 月 22 日为评估基准日，该部分资产
的评估结果为 7,279.87 万元。
2016 年 12 月 27 日，通测微电子向发行人返还了实际交易价格与支付价款之
间的差价，并于此后完成了相关资产的交割。上述房产及所占土地使用权于 2017
年 9 月 11 日已登记至发行人名下。
b) 2017年4月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017 年 4 月 24 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于
杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的部分房产及其所占土
地使用权，转让价款以评估价值为依据。同日，双方签署《房屋土地转让协议》，
发行人向通测微电子收购的房屋建筑总面积为 58,846.1 平方米，占用范围内的土
地使用面积为 22,872 平方米。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2017]字第 0408 号），本次评估房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占用范围内的
土地使用面积 22,872 平方米；本次评估以 2017 年 4 月 18 日为评估基准日，评估
结果为 9,491.6 万元。
2017 年 4 月 26 日，发行人向通测微电子支付了 3,000 万元房产土地转让价款；
2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了 6,491.6 万元房产土地转让价款。
截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
3-3-1-34
c) 2017年6月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017年6月16日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭州
市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路77号的部分房产及其所占土地使用
权，转让价款以评估价值为准。
根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2017]字第0671号），本次评估房屋建筑总面积13,524平方米，占用范围内的土地使
用面积5,351平方米；本次评估以2017年6月27日为评估基准日，评估结果为1,886.30
万元。
2017年6月29日，双方签署了《房屋土地转让协议》。
2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了房屋土地转让价款 1,886.30
万元。
截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。
d) 2018年4月，发行人子公司鸿睿科收购曹骥房产
2018 年 4 月 23 日，鸿睿科董事会决议同意向曹骥购买位于日本东京都台东
区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房产，转让价款为 1,500 万日元。
2018 年 4 月 23 日，双方签署了《区分所有建筑物买卖契约书》。
2018 年 5 月 2 日，根据发行人提供的东京法务局台东出张所出具的《登记识
别情报通知》，上述房产已转移至鸿睿科名下。
e 向关联方租赁房产
a) 发行人向通测微电子租赁房产
2016 年 1 月 13 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发
行人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一
路 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，
租赁面积合计 24,081 平方米，每月租金为 240,810 元。发行人已于 2016 年 7 月与
通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房屋及土地使用
权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。
2017 年 1 月 2 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发行
人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路
3-3-1-35
77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，
租赁面积合计 39,308 平方米，每月租金为 393,080 元。发行人已于 2017 年 4 月、
2017 年 6 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房
屋及土地使用权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收
购/出售”）。
截至报告期末，该类关联交易已终结。
b) 发行人向通测通讯租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，报告
期内，发行人向通测通讯租用位于浙江省杭州市萧山区鸿达路 157 号的房屋用于
办公经营（合同载明的用途为“生产经营”），该等《房屋租赁合同》的签署情况
如下：
序 约定的房 租赁面积
签署日期 租赁期限 租金（元/月）
号 屋用途 （平方米）
2016.01.01
1 2016.01.16 生产经营 - 6,827 68,270
2016.06.30
2016.07.01
2 42016.07.01 生产经营 - 10,914.5 109.145
2016.12.31
2017.01.01
3 2017.01.16 生产经营 - 32,124 321,240
2018.12.31
根据发行人提供的相关租赁协议，发行人于 2019 年 1 月 1 日与通测通讯就以
上房屋续签 3 个月的租赁协议（租赁面积 32,124 平方米，租金 321,240 元/月）。
截至本法律意见书出具日，发行人不再租赁通测通讯的前述房产。
c) 发行人向曹骥租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师
核查，2017 年 7 月 1 日，发行人与曹骥签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿租
用位于日本东京都台东区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房屋，租赁
房屋面积为 33.33 平方米，租赁期限为 2017 年 7 月 1 月至 2018 年 6 月 30 日，约
3-3-1-36
定用途为发行人子公司鸿睿科注册地址及办公。2018 年 4 月，鸿睿科已向曹骥收
购该房产（详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\1.\（1）\d.向关联方收购房
产”）。
d) 鸿睿科向曹政租赁房产
根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师
核查，2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿
租用位于日本东京都台东区东上野三丁目 36 番 24-603 室的房屋，租赁房屋面积
为 20.94 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途
为员工宿舍。
2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，向其无偿租用位
于日本大阪市浪速区元町二丁目 9 番 1-603 室的房屋，租赁房屋面积为 45.99 平
方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途为员工宿舍。
综上，由于上述关联房产租赁的原因，报告期内存在发行人向关联方支付水
电费的情况，具体如下表所示：
单位：万元
关联交
出租方 2018 年年度 2017 年度 2016 年度
易内容
通测通讯 水电费 214.94 192.41 -
通测微电
水电费 1.87 359.73 -
子
注：根据曹骥与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人向曹骥租赁的日本房产
相应的水电费由发行人自行承担。根据曹政与鸿睿科签署《房屋租赁合同》，鸿睿
科向曹政租赁的日本房产相应的水电费由鸿睿科自行承担。
f 租赁车辆
报告期内，发行人所在的杭州市对小客车实行增量配额指标管理，增量指标
须通过摇号或竞价方式取得。因此，在暂时无法获得足够的小客车增量指标的情
况下，为满足发行人业务快速发展的需要，发行人向关联方租赁汽车，租赁具体
情况如下：
单位：万元
3-3-1-37
2018 年度 2017 年度
截至 2018 年 截至 2017
出租方名称 确认的租赁 确认的租赁
末的辆数 年末的辆数
费（不含税） 费（不含税）
杭可仪器 22.42 16 41.10 25
通用电测 6.12 2 5.78 5
杭可精密仪器 9.06 3 8.47 3
根据发行人提供的相关租赁车辆终止协议，截至本法律意见书出具日，发行
人已不存在向关联方租赁车辆的情形。
（2）关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方各年度关联方应收应付款项情况如下表所示。根
据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等关联方应收应
付款项已全部结清。
根据《招股说明书（申报稿）》，2016 年末发行人对杭可仪器等关联方的其他
应付款余额较大，主要是股利分配形成的其他应付款、应付 2016 年关联方替发行
人代付的工资以及发行人按照《资产收购协议》收购被重组方与锂离子电池后处
理系统相关资产的价款；2017 年末，发行人对通测微电子和通测通讯的应付账款
主要为房租和水电费。
关联方 账面余额（万元）
往来科目
名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收票据 HONRE
及应收账 CK（新 - - 101.52
款 加坡）
通测微
预付款项 - 541.80[注] 346.66
电子
其 他 应 收 杭可投
- - 469.86
款 资
曹骥 - - 906.81
曹政 - - 20.50
赵群武 - - 20.50
俞平广 - - 20.50
桑宏宇 - - 20.50
曹冠群 - - 12.11
章映影 - - 12.11
3-3-1-38
关联方 账面余额（万元）
往来科目
名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
郑林军 - - 12.11
胡振华 - - 16.50
曹骥 - - 3,040.63
桑宏宇 - - 68.75
曹冠群 - - 40.63
章映影 - - 40.63
郑林军 - - 40.63
曹政 - - 68.75
赵群武 - - 68.75
俞平广 - - 68.75
高雁峰 - - 154.64
其他应付
款 杭可仪
- - 1,406.25
器
通测微
- - 7.36
电子
通测通
- - 119.81
讯
杭可精
- - 18.46
密仪器
通用电
- - 153.94
测
通测微
应付账款 - 1.87 -
电子
及应付票
通测通
据 - 16.68 -
讯
注：上表中，2017年末发行人与通测微电子发生的预付款项541.80万元是发行
人向通测微电子预付的，用于通测微电子向发行人出售房产且办理转让手续产生
的相关税费。
（3）其他关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，报告期内，2016 年发行人和杭
可仪器、通用电测（含 HONRECK（新加坡））、通测通讯、通测微电子、杭可精
密仪器之间存在关联购销和关联往来等其它关联交易。2015 年 5 月 31 日发行人
与该等关联方签署《业务重组框架协议》，被重组方将上述与锂离子电池生产线后
处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）全部
3-3-1-39
移交给发行人（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/
出售”）；2016 年 12 月 28 日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器签署
《资产收购协议》，发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至 2016
年 12 月 31 日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见《律师工作报告》正文之
“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。该等关联方有关锂电池后处理系统业
务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表，上述关联交易
属于合并报表内的合并抵消。
2. 关联交易决策程序
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及条
件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经履行
关联董事/股东回避表决、股东大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他股东
的利益进行保护。
发行人在《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回
避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序（详见《律师工作报告》正文之“九
\（二）\2.关联交易决策程序”）。
3. 减少和规范关联交易的措施
（1）关联交易履行程序的情况及独立董事意见
2019 年 3 月 8 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见如
下：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于正常的
市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独
立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等关
联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易
事项将按照相关规定补充履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人
章程》和其他的公司制度的规定。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
同日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司
2016-2018 年度关联交易的议案》。关联董事对该等议案回避了表决。经审议，董
3-3-1-40
事会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于
正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离
市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；
该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关
联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人章
程》和其他的公司制度的规定。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。与该议案相关的关联股东回避了对
该议案的表决。经审议，股东大会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017
年度及 2018 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联
交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市
场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和
中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序
符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为有效减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制
人及董事、监事、高级管理人员于 2019 年 3 月出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
根据该承诺函，截至《关于减少和规范关联交易的承诺函》出具日，发行人
的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：“一、除已经披
露的情形外，本人及本人控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交
易；二、本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性；三、本人将尽量避免与发行人之间产生
关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；四、本人将严
格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进
行信息披露；五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响
3-3-1-41
发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；六、本人及本人控制的
企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。”
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政的说明并经本所律
师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制/曾控制的杭可投资、南屏投资、
杭可仪器、通测微电子、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、ALLTEST S（内
华达州）、ALLTEST（加州）、ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST （香港）、HONRECK
（新加坡）、萧睿通讯、帕拉思通讯等之间不存在同业竞争。
上述公司中，杭可仪器目前主要经营可靠性试验设备及特种电源的研发、生
产及销售，与发行人不存在同业竞争：可靠性试验设备主要用于实验室对电子元
器件进行寿命测试；特种电源主要应用于航空航天领域，保障极端情况下的设备
供电；而发行人的充电电池特别是锂离子电池后处理系统，主要应用于锂离子电
池的生产，其产品的用途、技术特点、制造工艺、客户等，均差异较大。
上述其余公司实际经营业务为投资、闲置房产租赁或暂无业务开展，与发行
人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人曹骥、
实际控制人曹政及股东杭可投资于 2019 年 3 月出具了《避免同业竞争的承诺函》。
根据该承诺函，截至《避免同业竞争的承诺函》出具日，“1、本人/本公司目
前没有、将来也不直接或间接从事与杭可科技及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控股子
公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人/本公司未来可能存在的全资企业、
直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）
以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与杭可
科技及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控
股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
3-3-1-42
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报
稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告
期末，发行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一）土地使用权及房产
1. 自有物业
（1）已取得权属证书的自有房产
根据发行人提供的不动产权证等相关资料及发行人说明并经本所律师核查，
截至报告期末5，发行人及其境内控股子公司/孙公司已取得权证的房产情况如下：
建筑面积
他项
序号 证书编号 权利人 用途 房屋坐落 （平方
权利
米）
苏（2017）无
江苏省无锡市星尚公寓
1 锡市不动产权 发行人 员工宿舍 131.47 无
3-1501
第 0075683 号
浙（2017）萧 杭州市萧山区萧山经济
2 山区不动产权 发行人 工业厂房 技术开发区桥南区块高 22,571.11 抵押
第 0072494 号 新十一路 77 号
浙（2017）萧 杭州市萧山区萧山经济
3 山区不动产权 发行人 工业厂房 技术开发区桥南区块高 22,200.00 抵押
第 0072495 号 新十一路 77 号
（2）正在办理权属证书的自有房产
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正
5
截至本法律意见书出具日，发行人期后在境内新增 6 项已取得权属证书的自有房屋，权属证书编号分别为
浙（2019）萧山区不动产权第 0008483 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008484 号、浙（2019）萧山区
不动产权第 0008485 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008486 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008487
号和浙（2019）萧山区不动产权第 0008488 号。
3-3-1-43
在办理产权证书的自有房产为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山区
宁围街道的面积共为 649.36 平方米的商品房（用途为员工宿舍）。
上述房产系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合同并付清购
买款项，相关产权证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（3）已取得权属证书的自有土地使用权
根据发行人说明及其提供的不动产权证等相关资料，截至报告期末6，发行人
及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
序 权利 取得 宗地面积 他项
证书编号 用途 坐落 终止日期
号 人 方式 （平方米） 权利
江苏省
苏（2017）
城镇 无锡市 分摊土地
无锡市不 发行
1 出让 住宅 星尚公 使用权面 2078.12.15 无
动产权第 人
用地 寓 积：8.50
0075683 号
3-1501
工矿 萧山经
浙（2017）
仓储 济技术
萧山区不 发行
2 出让 用地 开发区 62,224.00 2067.04.25 无
动产权第 人
（工 桥南区
0045616 号
业） 块
杭州市
萧山区
浙（2017） 萧山经
萧山区不 济技术
发行 工业
3 动产权第 出让 开发区 21,820.00 2054.08.25 抵押
人 用地
0072494 号 桥南区
7
块高新
十一路
77 号
（4）正在办理权属证书的自有土地使用权
6
截至本法律意见书出具日，发行人期后新增 1 项已取得权属证书的自有土地使用权，权属证书编号为浙
（2019）萧山区不动产权第 0008485 号。
7
该项国有土地使用权对应浙（2017）萧山区不动产权第 0072494 号、浙（2017）萧山区不动产权第 0072495
号《不动产权证书》下的两处房产。
3-3-1-44
根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正
在办理权属证书的自有土地为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山区
宁围街道的员工宿舍对应的土地使用权。
上述自有土地使用权系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合
同并付清购买款项，相关权属证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 租赁物业
（1）租赁房屋
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人在国内外多地租赁房产，在杭州本地的租赁房产主要用于生产、研发与办
公，其他区域租赁房产主要用于客户售后、维修人员的住宿及海外办事处。发行
人租赁房产的具体情况，详见《律师工作报告》附件之“附件一、发行人及其控股
子公司/孙公司的租赁房产”。
根据发行人说明及其提供的租赁协议及相关房产证、安置房入住合同、购房
合同等相关权属证明复印件，并经本所律师核查，《律师工作报告》附件之“附件
一、发行人及其控股子公司的租赁房产”位于境内的 45 项租赁协议合法有效且发
行人有权使用该等租赁房产。
经本所律师核查，截至报告期末，除通测通讯及南京市六合区租赁房产（附
件一第 1 项及第 5 项）外，其余位于境内的 43 项租赁房产均未办理房屋租赁备案
手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。根据《商
品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房
租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。
发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政出具承诺，其承诺如发
行人因承租的房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，曹
骥、曹政本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。
3-3-1-45
综上，本所认为，部分境内租赁房产未办理租赁登记备案手续的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的
法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人的生产经
营造成实质性影响。且发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政已承
诺全额补偿发行人因受到罚款时而遭受的全部经济损失。因此该等不合规情形不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）租赁土地使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司
不存在租赁土地使用权的情形。
（二）在建工程
截至报告期末，发行人的在建工程情况如下：
在建工程构成 金额（万元） 比例（%）
锂离子电池智能装备生产线制造扩建项目 11,353.98 100.00
待安装设备 - -
合计 11,353.98 100.00
（三）知识产权
1. 商标
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件及本所律师
在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的检索查询，截至报告期
末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的商标情况如下：
商标 分
序 权利 核定使用商品及
注册 商标内容 类 有效期限
号 人 服务
号 号
稳压电源；电子 2011.03.28
15461 发行 元器件可靠性试
1 9 -
69 人 验设备； 锂离子
电池化成设备 2021.03.27
3-3-1-46
电子元器件老化
测试仪；锂离子
电池测试设备；
材料检验仪器和
54563 发行 2009.11.07-
2 9 机器；成套电气
46 人 2019.11.06
校验设备；电容
测试仪；内部通
讯装置；光通讯
设备
2. 专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的专利权情况，详
见《律师工作报告》附件之“附件二、发行人及其控股子公司的专利”。
3. 域名
截至报告期末，发行人及其控股子公司的域名及备案情况如下：
序号 域名 持有者 网站名称 有效期 网站备案/许可证号
chr-group.ne 2012.07.06- 浙 ICP 备 12042562 号-1
1 发行人 发行人
t 2020.07.06
4. 著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，详见
《律师工作报告》附件之“附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权”。
（四）特许经营权
截至报告期末，发行人及其控股子公司无特许经营权。
（五）主要生产经营设备
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为立式加工
中心机、流水线、天田数控冲床、数控机床等专用生产设备。
（六）租赁车辆
报告期内，发行人向关联方租赁车辆的情况，详见本法律意见书“九\（二）\1.\
（1）\f 租赁车辆”。
3-3-1-47
（七）发行人的分公司
截至报告期末，发行人无分公司。
（八）发行人的子公司/孙公司
1. 子公司
根据发行人书面说明及其提供的原白川法律事务所于 2018 年 12 月 31 日出
具的法律意见和李绪峰律师行于 2019 年 1 月 24 日出具的法律意见，截至报告期
末，发行人拥有 2 家全资子公司，其基本情况如下：
（1）鸿睿科
公司名称 鸿睿科电子贸易日本株式会社
公司法人登录号 0105-01-041400
公司所在地 东京都台东区东上野 3-28-4 上野天空公寓 205
注册资本 500 万日元
公司董事 曹骥、三浦铃子
可发行股份总数 1 万股
已发行股份总数 500 股
成立日期 2017 年 7 月 31 日
股权结构 发行人 100%
公司状态 存续
（2）香港杭可
公司名称 杭可电子贸易香港有限公司
公司注册编号 2742875
公司所在地 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
注册资本 1 万港元
已发行股份总数 1 万股
公司董事 曹骥
成立日期 2018 年 9 月 6 日
股权结构 发行人 100%
公司状态 存续
2. 孙公司
截至报告期末，发行人拥有2家全资孙公司。根据发行人于2019年1月2日提供
的说明，2018年12月，发行人在波兰筹办一家全资孙公司，并于2018年12月14日
3-3-1-48
向波兰国家法院登记处提交了注册登记资料，相关审批程序正在进行中8。
根据发行人提供的 （法务法人PADA）于2018年12月31日出具
的法律意见和The Law Office Of Hann于2019年1月14日出具的法律意见，2家全资
孙公司的基本情况如下：
（1）韩国杭可
公司名称 杭可电子株式会社（韩国）
国税厅营业执照编 156-86-00928
号
公司所在地 Chungcheongnam-do,Cheonan-si,dongnam-gu,Jungang-ro
281-2,5floor,509（Sinbu-dong,Seungji building）
注册资本 1 亿韩元
公司董事 曹政
成立日期 2018 年 5 月 21 日
股权结构 鸿睿科 100%
公司状态 存续
（2）HONRECK（马来西亚）
公司名称 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT
COMPANY SDN. BHD.
注册号 1278980-W
公司所在地 M5C-15 2ND FLOOR JALAN PANDAN INDAH 4/1
PANDAN INDAH 55100 KUALA LUMPUR W.P.
KUALA LUMPUR MALAYSIA
注册资本 2 令吉
公司董事 曹骥、ABD.RAHMAN BIN IBRAHIM
成立日期 2018 年 5 月 3 日
股权结构 鸿睿科 100%
公司状态 存续
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，除
承兑保证金、履约保证金等正常经营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公
8
根据波兰华沙马格努松律师事务所于 2019 年 4 月 1 日出具的《公司法律状况报告》，波兰孙公司于 2019
年 1 月开业，公司名称为“Honreck Electronics Trading Sp. z o.o.”，公司类型为有限责任公司。
3-3-1-49
司的主要财产所有权或使用权受到限制的情况见《律师工作报告》正文之“十\（一）
\1.\（1）已取得权属证书的自有房产”、“十\（一）\1.\（3）已取得权属证书的自
有土地使用权”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行 5,000
万元以上的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同情
况，详见《律师工作报告》正文之“十一\（一）”。
（二）上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形，内容和形式不违反法
律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人所在环境保护、市场监督管理、安全生产监督、人力资源
和社会保障等主管部门出具的证明，发行人报告期内没有因环境保护、产品质量、
劳动安全等原因产生的重大侵权之债；根据发行人的说明及承诺并经本所律师在
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，发行人报告期内没有因知识产权、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关
联方之间相互提供担保的情况详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\1.\（1）\a
关联担保”。
（五）根据《审计报告》，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因
正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
1. 合并或分立
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
3-3-1-50
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日进行了 4 次增资扩股。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日未发生过减资的情形。
上述合并分立/增资扩股/减资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购/出售
发行人报告期内发生的重大资产收购/出售情形，详见《律师工作报告》正文
之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
《发行人章程》系杭可有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2015
年 11 月 20 日召开的发行人创立大会审议通过，《发行人章程》已报杭州工商局备
案。
（二）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经
履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的法定程序。
（三）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》
及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》
已获 2019 年 3 月 25 日发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
3-3-1-51
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为符合《公
司法》《发行人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，
合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事
3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名（其中总经理 1 名；副总经理
5 名，其中 1 名副总经理兼任财务总监、董事会秘书），核心技术人员 4 名。具体
情况，详见《律师工作报告》正文之“十五\（一）发行人的现任董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员的任职情况”。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近 2 年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1. 董事、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人最近 2 年内的董事、高级管理人员变化缘于对公司
原有的董事会和高级管理层进行充实和适当调整，以及相关人员辞职而发生，董
事会和高级管理层中的核心人员没有发生变化。本所认为，董事、高级管理人员
没有发生重大变化，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定，
3-3-1-52
上述人员的变化符合均履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
经本所律师核查，发行人最近 2 年内的监事变化符合《公司法》《发行人章程》
等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 核心技术人员变化情况
经本所核查，发行人有 4 名核心技术人员，最近 2 年未发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和独立董事出具的
声明及承诺并经本所律师核查，发行人的独立董事的任职资格、职权范围符合法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情
况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、6%，出口
货物享受“免、抵、退”
增值税 销售货物或提供应税劳务 政策，退税率为 17%、
16%、15%、13%、10%、
9%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注]
注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
3-3-1-53
纳税主体 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 15% 15% 15%
HONRECK（新加坡） - - 17%
鸿睿科 [注 1] -
韩国杭可 [注 2] - -
香港杭可 16.5% - -
HONRECK（马来西
24% - -
亚）
除上述以外的其他
- - 25%
纳税主体
注 1：系包含法人税、法人事业税等的中小企业综合税率；2016 年 4 月 1 日
-2019 年 3 月 31 日，应纳税所得额 400 万日元以下，综合税率为 22.46%，应纳税
所得额超过 400 万日元、800 万日元以下，综合税率为 24.90%，应纳税所得额超
过 800 万日元，综合税率为 37.04%；2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日，应纳
税所得额超过 800 万日元，综合税率为 36.81%。
注 2：应纳税所得额 2 亿韩币以下，税率为 10%；应纳税所得额超过 2 亿韩
币、200 亿韩币以下，税率为 20%；应纳税所得额超过 200 亿韩币，税率为 22%。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人执行的税种、
税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1. 高新技术企业所得税税收优惠
根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经本所律师核查，发行人在报告
期内持有高新技术企业证书情况如下：
批准机关 证书编号 发证时间 有效期
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
2014.09.2
浙江省国家税务局、浙江省地方税务 GR201433000270 三年
9
局
3-3-1-54
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
2017.11.1
浙江省国家税务局、浙江省地方税务 GR201733003239 三年
3
局
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）
第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，按照 15%的税率计缴企业
所得税。
综上，2016 年至 2018 年，发行人享受按照 15%的税率计缴企业所得税。
2. 软件产品增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），萧山税务局于 2014 年 4 月 25 日下发的《关于同意浙江杭可科技
有限公司享受软件产品增值税优惠政策的批复》（萧国税函[2014]53 号）等资料，
发行人销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。
综上，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴和税收返还
根据《审计报告》，报告期内发行人收到的项目补助金额在 10 万元以上（不
含 10 万元）的大额政府补贴和税收返还情况详见《律师工作报告》附件之“附件
五、发行人的政府补贴和税收返还”。
经本所律师核查，发行人享受上述大额政府补贴和税收返还，均已取得相关
有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）完税证明
根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人已依法完税。
（五）税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明及主管税务机关出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
3-3-1-55
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据杭州市萧山区环境保护局出具的发行人募集资金投资项目的环境影响评
价文件的批复、杭州九寰环保科技有限公司出具的《浙江杭可科技股份有限公司
上市环境保护核查报告》并经本所律师在中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、
杭州市生态环境局网站（http://epb.hangzhou.gov.cn/）查询，发行人的生产经营活
动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，最近三年不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人说明及相关市场监督管理部门于 2019 年 1 月 7 日出具的证明并经
本所律师核查，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因
违反产品质量和技术监督标准而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。根据前述议案，发行人本次发行所
募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元）
1 锂离子电池智能生产线制造扩建项目 42,646.00
2 研发中心建设项目 12,040.00
合计 54,686.00
根据上述议案，募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资
金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由
发行人以自筹资金解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出
3-3-1-56
部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临时
股东大会审议批准；2017 年 9 月 26 日，上述募集资金投资项目已依法在萧山区
发 展 和 改 革 局 办 理 投 资 项 目 备 案 手 续 （ 项 目 代 码 分 别 为
2017-330109-35-03-059216-000、2017-330109-35-03-059213-000），并已于 2017 年
11 月 28 日取得杭州市萧山区环境保护局审查同意，取得关于募集资金投资项目
的批复（《关于锂离子电池智能生产线制造扩建项目环境影响报告表审查意见的
函》（萧环建[2017]701 号）、《关于浙江杭可科技股份有限公司研发中心建设项目
环境影响报告表审查意见的函》（萧环建[2017]700 号））。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人
1. 诉讼、仲裁
根据发行人说明及其提供的诉讼文书并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）的检索查询，截至本法律意见书出具日，未发现发行
人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
报告期内，发行人存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
3-3-1-57
2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧山区大队向发行人出具《行政处罚
决定书》（萧公（消）行罚决字[2017]0362 号），发行人因占用防火间距，被处以
罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧山区大队向发行人出具
《行政处罚决定书》（萧公（消）行罚决字[2017]0363 号），发行人因消防设施未
保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧
山区大队向发行人出具《行政处罚决定书》（萧公（消）行罚决字[2017]0364 号），
发行人因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于 2014 年 6 月投入
使用，被处以罚款叁仟伍佰元整。发行人已经于 2017 年 9 月 7 日缴纳了前述罚款。
2018 年 7 月 30 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，认为上
述《行政处罚决定书》涉及的行政违法行为不属于重大违法行为，且已完成整改。
2018 年 12 月 29 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，确认除
上述行政处罚外，发行人 2016 年至 2018 年无其他消防违法违规行为。
3. 关联方通测微电子涉及的行政处罚情况
2016 年 4 月 5 日，杭州市萧山区环境保护局向通测微电子出具《萧山区环境
监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微电子在当天生产中违规排放切削液
的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责令立即改正；处以罚款人民币 6 万
元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具了《关于浙江省杭可科技股份有限公司环保
守法情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在客
观原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出有
效整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后果，
未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市萧山区环境保护
局在该说明文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015 年
至今未受到环保其它处罚”并盖章。
2018 年 12 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局出具证明文件：“通测微电子
已按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关联公
司在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策
的违法行为和受到行政处罚的记录。”
3-3-1-58
（二） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹骥的说明并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的
检索查询，截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
相关责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的具体承诺，详见《律师
工作报告》正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行
承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，由发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相
关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
3-3-1-59
用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本
法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行上市尚待上交所审核，并报中国证监会
履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-60
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
陈旭楠
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-61
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以
下简称发行人、杭可科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创
板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法
律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）
的规定，于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现就上海证券交易所在 2019 年 4 月 22 日核发的上证科审（审核）
[2019]70 号《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）提出的有关法律问题及相关事项
进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
8-3-1
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以 2016、2017 及 2018 年度为“报
告期”，于 2019 年 5 月 5 日签署，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照
中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
8-3-2
一、发行人实际控制人曹政的配偶严蕾担任公司高管（副总经理）。请发行人
结合严蕾在发行人处历史上的任职情况，说明严蕾是否一直担任公司高级管理
人员，是否在公司经营决策中发挥重要作用，是否应当认定为实际控制人。请
保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发
行人股权、董监高等基本情况第 1 题）
根据《公司法（2018 年修正）》第二百一十六条第（三）款和《科创板股
票上市规则》第 15.1 条第（十二）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36
号）第 5 条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人的工商资料及历次股东大会、董事会决议及发行人提供的书面说
明，报告期内，严蕾不持有发行人股份；报告期初至 2017 年 2 月，严蕾担任发
行人副总经理、财务总监；2017 年 3 月至报告期末，严蕾辞去发行人的财务总
监职务，仅担任发行人的副总经理，主管发行人的辅助管理部门，未参与发行人
的主要经营决策；自发行人设立至今，严蕾未参与发行人的董事和高级管理人员
的提名及任免工作。
2019 年 5 月 5 日，严蕾出具《浙江杭可科技股份有限公司高级管理人员关
于股份锁定的承诺函》。根据该承诺函，严蕾虽然并非发行人实际控制人，但其
参照实际控制人做出了股份锁定承诺，具体内容如下：
“若本人未来直接或间接持有公司股份，在持有股份期间将履行如下承诺：
一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已持
有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
二、若公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本
8-3-3
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
三、若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
四、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离
任后半年内，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。
五、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
基于上述，严蕾系实际控制人曹政的配偶，但其不持有发行人股份，未参与
发行人的主要经营决策，也未参与董事和高级管理人员的提名及任免工作，对发
行人不具有控制力；虽然严蕾并非发行人实际控制人，但其已参照实际控制人做
出了股份锁定承诺。本所律师认为，发行人未将严蕾认定为实际控制人，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
二、2017 年，严蕾辞去财务总监职务，曹政辞去董事会秘书职务，赵群武辞去
副总经理职务，公司聘任徐鹏为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。请发
行人补充披露最近 2 年内董事、高级管理人员的变动人数及比例、变动原因以
及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查最近 2 年内发行人
董事、高级管理人员的变动比例是否较大、核心人员是否发生变化、对发行人
8-3-4
生产经营是否产生重大不利影响，并对发行人董事、高级管理人员是否发生重
大不利变化发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本
情况第 2 题）
（一）发行人最近 2 年内董事的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内
董事的变动情况如下：
报告期初，发行人董事会成员共计 7 人，分别为曹骥、曹政、桑宏宇、赵群
武、章映影、陈树堂、朱军生（其中陈树堂、朱军生为独立董事）。
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，免去章映影
董事职务，选举马贵翔为公司独立董事。本次选举后，发行人董事会成员总数为
7 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，
选举曹骥、曹政、桑宏宇、赵群武、马贵翔、陈树堂、朱军生为第二届董事会成
员（其中马贵翔、陈树堂、朱军生为独立董事）。本次选举后，发行人董事会成
员总数为 7 人。
（二）发行人最近 2 年内高级管理人员的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内
高级管理人员的变动情况如下：
报告期初，发行人高级管理人员共计 6 人，其中曹骥为发行人总经理，曹政、
桑宏宇、章映影、严蕾、赵群武为发行人副总经理，严蕾为发行人财务总监，曹
政为发行人董事会秘书。
为进一步提升和完善发行人的治理结构，2017 年 2 月 7 日，严蕾向董事会
提出申请辞去财务总监职务，曹政向董事会提出申请辞去董事会秘书职务，赵群
武因个人原因辞去副总经理职务。
同日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，聘任徐鹏为发行人副总经理、
董事会秘书、财务总监。本次变动后，发行人高级管理人员总数为 6 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开第二届董事会第一次会议，
决定聘任曹骥为总经理，曹政、桑宏宇、章映影、严蕾、徐鹏为发行人副总经理，
其中徐鹏为发行人董事会秘书兼任财务总监。本次聘任后，发行人高级管理人员
8-3-5
总数为 6 人。
（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况
根据发行人提供的相关资料及书面说明，最近 2 年内，发行人有 4 名核心技
术人员，分别为曹骥、赵群武、俞平广和刘伟，前述 4 名核心技术人员最近 2
年未发生变化。
最近 2 年内，严蕾辞去财务总监，仅担任发行人副总经理职务，董事会聘任
徐鹏为财务总监；曹政辞去董事会秘书，仅担任发行人副总经理职位，董事会聘
任徐鹏为董事会秘书；章映影辞去董事职务，仅担任发行人副总经理职位，股东
大会选举马贵翔为独立董事。根据发行人的说明，发行人的管理层因调任等原因
发生岗位变化，上述变动系基于改善公司治理结构及对原管理层进行进一步充实
和合理化的考虑。前述变化涉及发行人董事、高级管理人员及核心技术人员，总
计变动人数为 2 人，占人员总数的 16.67%，变动比例较小。
综上所述，本所律师认为，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员及核心
技术人员未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员及核心技术人员的变动
不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、招股说明书披露，公司现有 4 名核心技术人员。请发行人：（1）根据《科
创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披露核心技术人员的认
定依据；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参
与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；（3）
披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要
研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，并对核心技术人员的认定是否
全面、恰当，最近 2 年内是否发生重大不利变化发表明确意见。（《问询函》
一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 3 题）
（一）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披
露核心技术人员的认定依据；
根据《科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29 号）第 6 条相关规
定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主
8-3-6
要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者
等。
根据发行人提供的《新一代高速高精度控制及检测系统立项报告》、《智能
设备解决方案立项报告》等 7 项在研项目立项报告及书面说明，最近 2 年内，发
行人有 4 名核心技术人员，分别为曹骥、赵群武、俞平广和刘伟；上述人员均具
有 10 年以上行业经验，曹骥为发行人实际控制人、研发项目带头人，赵群武、
俞平广和刘伟为发行人研发部门主要成员、发行人研究所负责人，主持了多项核
心技术的研发和专利发明的设计，对发行人核心技术的形成具有突出重大贡献。
发行人的在研项目中，曹骥负责各个项目的统筹领导并主持电池生产管理系统项
目的研发，赵群武作为研究所所长，具体负责新一代高速高精度控制及检测系统
项目及智能设备解决方案项目的总体设计/方案策划等研发工作；俞平广作为第
一电池研究所所长，具体负责第四代方型电池化成分容系统项目的总体设计/方
案策划等研发工作；刘伟作为自动化研究所所长，具体负责软包/聚合物动力电
池加温加压充放电系统项目的研发工作，发行人其他在研项目均在前述核心技术
人员领导下实施开发。
本所律师认为，发行人核心技术人员的认定，符合《科创板股票发行上市审
核问答》（上证发[2019]29 号）相关规定。
（二）发行人结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项
目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；
根据发行人提供的核心技术人员简历、研发机构设置情况说明、专利技术申
请及授权文件等资料，发行人的核心技术人员曹骥、赵群武、俞平广、刘伟均为
发行人研发部门主要成员及主要研发项目参与人，同时发行人拥有的专利也由上
述核心技术人员或其团队的主要成员担任发明人；发行人的核心技术人员简介如
下：
1.曹骥：曹骥作为公司的总经理，负责全公司技术开发方向的战略决策、产
品的研发领域和目标客户的战略选择，主持规划全自动锂离子电池后处理系统总
体技术框架。曹骥组建培养了一支稳定且高素质的多专业综合型核心技术开发团
队，致力于锂离子电池后处理系统相关领域的开发，使得公司以自主开发的核心
技术作为支撑，成功进入多家全球知名的锂电池制造商的供应商体系。
8-3-7
2.赵群武：赵群武是资深的模拟电路/数字电路设计工程师、锂离子电池化成
/分容系统构架师。作为研究所所长，统筹管理全公司的全自动锂离子电池后处
理系统的规划和研发，并组织团队攻关充放电机核心技术并将其实现产业化。主
导了线性充放电技术、开关型充放电技术、锂电池自动装夹技术、全自动校准技
术等核心技术的研发工作；作为公司首席技术代表与韩国三星、韩国 LG、日本
索尼（现为株式会社东北村田制作所及旗下子公司，以下简称日本村田）、比亚
迪、国轩高科、力神动力、深圳市比克动力电池有限公司（以下简称比克动力）
等知名锂离子电池制造商进行技术谈判。
3.俞平广：俞平广安排、组织第一电池研究所的研发团队，紧跟行业发展趋
势和技术创新要求，使得公司的动力电池设备研发团队成为最早进入国内动力电
池后处理系统领域的国内团队之一。俞平广在其中负责应对用户的任务要求，进
行方案策划、技术研发、产品设计等工作，包括涉及方形电池的实验室、试验线、
量产自动后处理线的项目，按产品制造量产化和标准化的要求，研发了各后处理
工序要求的标准化、模块化产品，培养并壮大了多项技术领域的专业研发团队和
项目团队。
4.刘伟：刘伟作为自动化研究所所长，带领自动化研究所的技术团队，突破
技术瓶颈，开发出了消费类及动力类软包电池的高温加压化成设备。刘伟指导开
发了夹具机的模块化平台，解决了设备在单元不同状况下的组装、叠加工作，并
主持了多项软包电池设备领域专利的发明。
根据发行人的工商资料，2017 年初至 2017 年 9 月，曹骥直接持有发行人
52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.3706%的股份1；2017 年 9
月至报告期末，曹骥直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持
有发行人 24.0621%的股份；2017 年初至报告期末，赵群武直接持有发行人 1.1784%
的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.5356%的股份；2017 年初至报告期末，
俞平广直接持有发行人 1.1784%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%
的股份；2017 年初至报告期末，刘伟不直接或间接持有发行人股份。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定全面、恰当。
（三）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大
1 2017 年 9 月，曹骥与徐鹏签署《股权转让协议》，曹骥将其持有的杭可投资 1.152%的股权转让给徐鹏。
本次股权转让完成后，曹骥持有的杭可投资股权比例由 91%变更为 89.848%。
8-3-8
不利变化。
如本补充法律意见书“二\（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况”
所述，最近 2 年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
四、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人股东中是否存在“三类股东”、
私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，宁波信珲
是否依法办理了登记备案手续；（2）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人；
（3）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所
得税的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，并发表明
确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 4 题）
（一）发行人股东中是否存在“三类股东”、私募股权基金，是否按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规定履行登记备案程序，宁波信珲是否依法办理了登记备案手续；
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共有 15 名股东。其中杭可投资、深圳力鼎、合肥信联及宁波信珲为非自
然人股东。该 4 名非自然人股东的具体情况如下：
1.杭可投资的具体情况
根据杭可投资的书面说明及其提供的公司章程，杭可投资系发行人的部分员
工以自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且杭可
投资是由自然人曹骥担任执行董事，由自然人孔迪鸿担任经理，按照《公司法》
及其章程经营管理的公司，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私
募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基
金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2.深圳力鼎的具体情况
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进
行的检索查询，深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记
编号为 P1016051）。
8-3-9
根据深圳力鼎的书面说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金
来源主要为股东的借款以及深圳力鼎的自有资金，不存在任何以非公开方式向第
三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由其内部组织机构
根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并
进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金
管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律
法规履行备案程序。
3.合肥信联的具体情况
根据合肥信联提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券投资
基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行的检索查询，合肥信联已于 2016
年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），合肥信联之基金管理
人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1033019）。本所律师认为，合肥信联已按照《私募
基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
4.宁波信珲的具体情况
根据宁波信珲的书面说明及其提供的合伙协议，宁波信珲用于对发行人投资
的资金为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且其资
产按照其合伙协议的约定进行运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进
行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管
理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法
规履行登记或备案程序。
综上所述，发行人股东中不存在“三类股东”；合肥信联已按照《私募基金管
理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序；深圳力鼎已按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人
登记程序；杭可投资、宁波信珲不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》
和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私
募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（二）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
8-3-10
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4 号》）
相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信
托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东
超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
根据发行人提供的工商资料，按照上述规定穿透计算发行人股东人数如下表
所示：
序号 股东 穿透计算人数 备注
1 曹骥 1 自然人
穿透后为曹骥、赵群
武、桑宏宇、徐鹏、
曹政、章映影、郑林
2 杭可投资 1
军、曹冠群、俞平广，
共计 9 人，扣除重复
计算人数后为 1 人
穿透后为伍朝阳、张
3 深圳力鼎 3
学军、高凤勇
4 陈红霞 1 自然人
5 高雁峰 1 自然人
6 合肥信联 1 已备案私募基金
7 桑宏宇 1 自然人
8 赵群武 1 自然人
9 俞平广 1 自然人
10 曹政 1 自然人
11 沈文忠 1 自然人
12 章映影 1 自然人
13 曹冠群 1 自然人
14 郑林军 1 自然人
穿透后为徐亮、徐鹏、
王勇、何的明、唐伟
15 宁波信珲 4
虹，合计 5 人，扣除
重复计算后为 4 人
合计 20 ——
8-3-11
因此，发行人股东穿透计算后的人数为 20 名，未超过 200 人。
（三）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东
缴纳所得税的情况
根据发行人的工商资料等并经核查，发行人于 2015 年 11 月进行整体改制，
除此之外，报告期内不存在股权转让或未分配利润转增股本的情形。2015 年 11
月发行人改制及股东缴纳所得税的情况如下：
1.发行人改制情况
2015 年 11 月，杭可有限召开股东会会议。经审议，全体股东一致同意以杭
可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限
公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“浙江杭可科技股份有限公司”，注
册资本为 5,000 万元，划分为 5,000 万股等额股份，每股面值 1 元。经审计的账
面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分（即 17,231,854.45 元），计入股份
有限公司资本公积。
2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东共同签署了《发起人协议》。根据该协议，
全体发起人约定以杭可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，
将杭可有限整体变更为股份有限公司。全体股东按照其所持杭可有限的出资比例，
确定各自对发行人的出资比例。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 坤元评报[2015]592 号），
截至 2015 年 5 月 31 日，杭可有限股东全部权益的评估结果为 68,485,787.57 元。
2015 年 11 月 12 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2015]461
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 11 日，全体发起人已按《发起人
协议》、公司章程的规定，以杭可有限整体变更基准日 2015 年 5 月 31 日的经审
计净资产作价折股，缴纳注册资本 5,000 万元2。
2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代
码：913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
2.股东缴纳所得税情况
2016 年 12 月 31 日，发行人向萧山税务局递交《申请报告》，申请分期缴纳
2根据发行人 2017 年第四次临时股东大会议案，由于存在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制
基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为 56,246,018.36 元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东
出资不实的情形。
8-3-12
本次变更涉及的个人所得税。杭可有限整体变更为股份有限公司时以经审计的账
面净资产值折股，整体变更前杭可有限注册资本为 1,600 万元，整体变更后注册
资本增加至 5,000 万元，本次变更实际产生个人所得税合计 5,533,827.52 元，分
期缴纳的具体安排为 2016 年 12 月代扣代缴 1,056,656.99 元，2017 年 6 月代扣代
缴 1,056,656.99 元，2017 年 12 月代扣代缴 3,420,513.54 元。
根据发行人提供的有关纳税证明文件并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月
8 日，发行人已缴纳完毕上述个人所得税合计 5,533,827.52 元。
五、请保荐机构、发行人律师核查：（1）是否存在发行人、控股股东、实际控
制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是
否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如
存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公
司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、发行人律师说
明核查方式、过程、依据并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、
董监高等基本情况第 5 题）
（一）是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，
如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情
形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.对赌协议相关情况
根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议等资料并经核查，高雁
峰、合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞及沈文忠在入股时曾与发行人、发
行人控股股东曹骥和其他股东签署增资扩股协议及相应补充协议，补充协议中关
于业绩承诺、股份价格调整、回购等条款的具体约定如下：
（1）高雁峰
2016 年 8 月，高雁峰与发行人、发行人控股股东曹骥和其他杭可科技股东
签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不
低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
8-3-13
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，
要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三
十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）
回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技
未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易
所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常
性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩
股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿
义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保
证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算
出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式
申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请
被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对
失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人
根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（2）合肥信联、宁波信珲
2016 年 11 月，合肥信联、宁波信珲与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可
科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不
低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，
要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
8-3-14
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三
十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）
回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技
未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易
所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常
性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩
股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿
义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保
证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算
出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式
申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请
被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对
失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人
根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（3）深圳力鼎
2016 年 12 月，深圳力鼎与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有
限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2017 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2017 年实现的扣除非
经常性损益的净利润不低于 2.25 亿元。若杭可科技 2017 年实际实现的扣除非经
常性损益的净利润数额小于 2.25 亿元，投资人应在杭可科技 2017 年度审计报告
出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补
偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=（1-2017 年实际实现扣除非经
常性损益的净利润数/2.25 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三
十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
8-3-15
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）
回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：控股股东超过一
百八十（180）日期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一日，以应支付的
回购价款金额按照日千分之一利率计算罚息。（a）杭可科技未能在 2021 年 12
月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易所上市；（b）杭
可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常性损益的净利润总
额低于 8.55 亿元。
c.控股股东向投资人承诺：截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司向投资人
披露的公司总负债为人民币 441,324,525.52 元，除此之外不存在任何应披露而未
披露的负债及或有负债；若截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司仍然存在的且
未以书面形式向投资人披露的负债及或有负债超过人民币 500 万元，投资人有权
立即解除本协议，并要求控股股东向投资人回购依据《增资扩股协议》所取得的
全部杭可科技股份。
d.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩
股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿
义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保
证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算
出的数额。
e.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式
申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请
被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对
失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人
根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（4）陈红霞
2016 年 12 月，陈红霞与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限
公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三
十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
8-3-16
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）
回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技
未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易
所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常
性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩
股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协
议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全
部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收
益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式
申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请
被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对
失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人
根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（5）沈文忠
2016 年 12 月，沈文忠与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限
公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三
十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）
回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技
未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易
所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常
性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
8-3-17
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩
股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协
议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全
部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收
益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式
申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请
被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对
失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人
根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
2.终止对赌协议的相关情况
2017 年 11 月，高雁峰、合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞及沈文忠
分别与发行人、发行人控股股东曹骥和其他股东签署终止协议，确认终止原增资
扩股协议之补充协议。具体情况如下：
（1）高雁峰
2017 年 11 月，高雁峰与发行人、发行人控股股东曹骥和发行人其他股东签
署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等
相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要
求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签
署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
（2）合肥信联、宁波信珲
2017 年 11 月，合肥信联、宁波信珲与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可
科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等
相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要
求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
8-3-18
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签
署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
（3）深圳力鼎
2017 年 11 月，深圳力鼎与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有
限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等
相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要
求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签
署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
（4）陈红霞
2017 年 11 月，陈红霞与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限
公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等
相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要
求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签
署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
（5）沈文忠
2017 年 11 月，沈文忠与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限
公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等
相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要
求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签
署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
8-3-19
利。”
综上所述，高雁峰与发行人、发行人控股股东曹骥和发行人其他股东签署的，
以及合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠与发行人控股股东曹骥签
署的《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》均已终止，各方就
业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款范围内的权利义务已解除，且各方承
诺放弃任何追诉权利。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，相关对赌协议已终止，不存
在触发对赌协议生效的情形，对赌各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存
在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、
发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。
如前所述，发行人仅在与高雁峰签署的对赌协议中作为协议一方的当事人。
根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议及发行人书面说明，2017
年 11 月相关对赌协议已终止，不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协
议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
六、请发行人说明发行人、实际控制人报告期内注销或转让公司的情况、具体
原因、上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资
产、人员、债务的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查报告期内上述公司
是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的
情况，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情
况第 6 题）
（一）发行人在报告期内注销（含被吊销）或转让子公司情况
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，不存在发行人在报告期内注
销（含被吊销）或转让子公司的情况。
（二）发行人实际控制人控制的关联公司在报告期内注销（含被吊销）或
8-3-20
转让情况
根据发行人实际控制人曹骥、曹政提供的相关资料及说明并经核查，报告期
内，发行人的实际控制人曹骥控制的关联公司中注销（含被吊销）或转让的公司
为 ALLTEST（新泽西州）（曹骥持有该公司 100%股权）；实际控制人曹政控制的
关联公司中不存在注销（含被吊销）或转让的情形。
根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见及发
行人提供的相关资料及书面说明，ALLTEST（新泽西州）成立于 1999 年，2009
年后，ALLTEST（新泽西州）已无实际经营，处于停业状态。因 ALLTEST（新
泽西州）已无实际经营，为彻底解散该公司，曹骥聘请境外律师启动了注销解散
程序，并于 2018 年 2 月 28 日完成注销。ALLTEST（新泽西州）在注销前后均
无实际经营业务及经营账户。根据 McCARTER&ENGLISH LLP 出具的法律意见，
注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION
公司编号 0100779698
注册地址 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ
公司董事 曹骥
注册股本 2,500 股
成立日期 1999 年 4 月 27 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 注销
根据 McCARTER&ENGLISH LLP 出具的法律意见及实际控制人曹骥的书面
说明，ALLTEST（新泽西州）报告期内不存在违法违规行为，不属于破产清算
或被吊销营业执照的情形，其按照美国新泽西州法律规定的程序合法解散，不存
在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置合法合规，不存在关联交易非关联化的情况。
七、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人的控股股东、实际控制人、
董监高是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。（《问询函》一、关于发
行人股权、董监高等基本情况第 7 题）
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高向发行人提供的《有
无违法犯罪记录证明》及书面承诺，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人、
董监高不存在违法犯罪记录。
8-3-21
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高的说明并经本所律师在中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现
发行人的控股股东、实际控制人、董监高存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形。
八、申报材料显示，发行人现有业务主要来源于关联方杭可仪器，杭可仪器原
为集体企业和军工企业，将与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移
交给公司后，目前主要从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生
产与销售业务。2018 年，杭可仪器存在与发行人供应商重叠的情形。请发行人
说明：（1）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东
或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，
请补充说明改制的具体过程；（2）相关改制是否履行了法定程序，是否符合当
时有效的法律法规的规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在有权部门出具的确认文件；（3）杭可仪器原为军工企业，
其资产、业务转移至发行人是否需要主管部门的审批同意；（4）杭可仪器主营
业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替代性、竞争性及利益冲突，
是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应
商是否存在重叠，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》一、关
于发行人股权、董监高等基本情况第 8 题）
（一）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东
或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，
请补充说明改制的具体过程；
1.杭可仪器的历史沿革
根据发行人提供的工商资料并经核查，截至报告期末，杭可仪器的主要历史
沿革如下：
（1）1984 年 4 月设立
1984 年 4 月 13 日，杭州市江干区工业公司（后更名为“杭州市江干区工业
8-3-22
总公司”，以下简称江干区工业公司）向江干区计划经济委员会递送《关于要求
建立杭州可靠性专用仪器厂的报告》（江工(84)字第 015 号），申请筹办杭州可靠
性专用仪器厂。
1984 年 4 月 24 日，杭州市江干区计划经济委员会出具《关于同意建立杭州
可靠性专用仪器厂的批复》（江计经工(84)字 88 号），同意建立区集体经济的杭
州可靠性专用仪器厂，独立核算，自负盈亏。
1984 年 5 月 9 日，杭州市江干区工商行政管理局（以下简称江干工商局）
向杭可仪器核发企业法人营业执照。
（2）1988 年 8 月企业性质变更
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变更
为全民所有制企业，其他一切按原不变。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器在江干工商局登记的企业经济性质变更为全民
所有制企业。
（3）1989 年 11 月名称变更
1989 年 11 月 23 日，杭州工商局同意企业名称变更为“杭州可靠性仪器厂”。同时，
杭可仪器企业法人营业执照的注册号变更为 330104000080860。
（4）1998 年股份合作制改制
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办(1998)字 07 号），同意杭可仪器改制
为股份合作制。
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（杭
新评(1998)第 022 号），对杭可仪器 1998 年 6 月 30 日资产负债表反映的全部资
产（非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估，截至 1998 年 6 月 30 日，资
产评估价值为 31,454,714.19 元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为
2,667,136.92 元（不考虑待处理流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产
8,291,511.55 元（其中非经营性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）
由企业报主管部门审批后另行评估。
1998 年 10 月 6 日，杭州西子会计师事务所出具《验资报告》杭西会验字(1998)
8-3-23
第 330 号）。根据该《验资报告》，截至 1998 年 10 月 6 日，变更后杭可仪器的所
有者权益总额为 14,413,611.39 元，其中：实收资本 1,000,000 元，资本公积
8,116,600.03 元，盈余公积 5,766,596.06 元，未分配利润-469,584.7 元；上述所有
者权益总额相关的资产总额为 41,649,571.41 元，负债总额为 27,235,960.02 元；
出资方式为货币，变更后注册资本已到位。
本次股份合作制改制完成后，杭可仪器的各股东出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 曹骥 49.00 49.00 49.00
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 施燕 2.50 2.50 2.50
4 周洪忠 1.00 1.00 1.00
5 沈钰涛 1.00 1.00 1.00
6 张四清 2.00 2.00 2.00
7 曹冠群 4.50 4.50 4.50
8 沈勇 7.50 7.50 7.50
9 章映影 2.50 2.50 2.50
10 胡建国 0.50 0.50 0.50
11 戴明 2.50 2.50 2.50
12 倪建明 1.50 1.50 1.50
13 李秉锷 0.75 0.75 0.75
14 田俊 0.50 0.50 0.50
15 沈鼎勋 0.50 0.50 0.50
16 钱国义 2.00 2.00 2.00
17 吴南峰 0.50 0.50 0.50
18 陈伟民 0.50 0.50 0.50
19 冯骏 0.50 0.50 0.50
8-3-24
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
20 郑林军 1.25 1.25 1.25
21 柴洪梁 0.50 0.50 0.50
22 杜合群 0.50 0.50 0.50
23 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
24 曹为民 1.00 1.00 1.00
25 杨宏斌 0.25 0.25 0.25
26 袁人华 0.25 0.25 0.25
27 赵胜颖 0.25 0.25 0.25
28 赵群武 0.25 0.25 0.25
29 景晨红 0.25 0.25 0.25
30 诸红扬 0.25 0.25 0.25
31 郭宇 0.25 0.25 0.25
32 骆婷 0.25 0.25 0.25
33 徐敏 0.25 0.25 0.25
34 陶利亚 0.25 0.25 0.25
35 王燕萍 0.25 0.25 0.25
36 吴福铭 0.25 0.25 0.25
37 胡建青 0.25 0.25 0.25
38 陈亚琴 0.25 0.25 0.25
39 陈赛珍 0.25 0.25 0.25
40 项延火 0.25 0.25 0.25
41 邵国淼 0.25 0.25 0.25
42 胡毓平 0.25 0.25 0.25
43 张蔚捷 0.25 0.25 0.25
44 缪全能 0.25 0.25 0.25
8-3-25
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
45 来建华 0.25 0.25 0.25
46 金建敏 0.25 0.25 0.25
47 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
48 郑志峰 0.25 0.25 0.25
49 抗娜 0.25 0.25 0.25
50 李琴芳 0.25 0.25 0.25
51 赵育青 0.25 0.25 0.25
52 张建民 0.25 0.25 0.25
53 肖川 0.25 0.25 0.25
54 裘志军 0.25 0.25 0.25
55 胡军擎 0.25 0.25 0.25
56 邹俭 0.25 0.25 0.25
57 陈美云 0.25 0.25 0.25
58 罗旭英 0.25 0.25 0.25
59 季培文 0.25 0.25 0.25
60 李丹军 0.25 0.25 0.25
61 宋文军 0.25 0.25 0.25
62 韩燕翔 0.25 0.25 0.25
63 寿建华 0.25 0.25 0.25
64 周世聪 0.25 0.25 0.25
65 邵丽华 0.25 0.25 0.25
66 费霞 0.25 0.25 0.25
67 沈兰 0.25 0.25 0.25
68 俞黄强 0.25 0.25 0.25
69 载军 0.25 0.25 0.25
8-3-26
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
70 何伟 0.25 0.25 0.25
71 韦涌林 0.25 0.25 0.25
72 卢永亮 0.25 0.25 0.25
73 陈雪华 0.25 0.25 0.25
74 王越 0.25 0.25 0.25
75 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
76 何茂丽 0.25 0.25 0.25
77 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
78 屈素芬 0.25 0.25 0.25
79 沈彩霞 0.25 0.25 0.25
80 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
（5）2000 年 1 月至 2009 年 7 月期间股权转让3
2000 年 1 月至 2009 年 4 月，施燕、周洪忠、沈钰涛、张四清、胡建国、倪
建明、沈鼎勋、钱国义、吴南峰、冯骏、杜合群、杨宏斌、袁人华、赵胜颖、郭
宇、骆婷、陶利亚、胡建青、陈赛珍、胡毓平、张蔚捷、缪全能、李琴芳、赵育
青、裘志军、胡军擎、陈美云、韩燕翔、周世聪、邵丽华、沈兰、何伟、韦涌林、
卢永亮、陈雪华、王越、何茂丽、屈素芬、沈彩霞、戴军、景晨红、柴洪梁、陈
亚琴、邹俭、项延火、抗娜、金建敏等 47 名股东离职。根据《杭州可靠性仪器
厂（股份合作制）章程》第十六条的规定：“股东不得向企业以外的人转让其出
资，股东离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他股东对该出资
有优先受让权”。实际操作中，由杭可仪器作为受让方先收回离职股东持有股权，
再将收回的股权转让给曹骥。因此，上述 47 名股东分别与杭可仪器签署《关于
转让股份出资的协议》，将各自持有的杭可仪器的全部股权（合计占注册资本
21.75%，对应出资 21.75 万元；其中施燕以持有股权对应出资 4 倍的价格、其余
3 2009 年 6 月 25 日，由于江干区工业总公司已由事业单位改制为实体经济，因此江干区工业总公司下属杭
州可靠性仪器厂的上级主管部门变更为江干区发展改革和经济局。
8-3-27
46 人以其各自持有股权对应出资 5 倍的价格）转让给杭可仪器。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器收回前述 47
名离职股东持有的股权。
2009 年 6 月 26 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器将 21.75%的股
权以 108.75 万元的价格转让给曹骥。同日，曹骥与杭可仪器签署《股权转让协
议》，曹骥以 108.75 万元的价格受让杭可仪器 21.75%的股权。
2007 年 12 月至 2009 年 4 月，沈勇分别与宋文军和曹骥签署《关于转让股
份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 7.5%的股权中的 0.5%（对应出资 0.5
万元）转让给宋文军，2%（对应出资 2 万元）转让给曹骥；2008 年 12 月，肖川
与郑志峰签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%股
权（对应出资 0.25 万元）转让给郑志峰；2009 年 4 月，曹冠群与曹骥签署《关
于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 4.5%股权中 1%的股权（对
应出资 1 万元）转让给曹骥。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意前述股东之间的转让事
宜。
2009 年 7 月 16 日，江干工商局出具《企业法人变更登记审核表》（(江)准予
变更[2009]030090 号）。
本次转让完成后，杭可仪器的结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 曹骥 73.75 73.75 73.75
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 曹冠群 3.50 3.50 3.50
4 沈勇 5.00 5.00 5.00
5 章映影 2.50 2.50 2.50
6 戴明 2.50 2.50 2.50
7 李秉锷 0.75 0.75 0.75
8 田俊 0.50 0.50 0.50
8-3-28
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
9 陈伟民 0.50 0.50 0.50
10 郑林军 1.25 1.25 1.25
11 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
12 曹为民 1.00 1.00 1.00
13 赵群武 0.25 0.25 0.25
14 诸红扬 0.25 0.25 0.25
15 徐敏 0.25 0.25 0.25
16 王燕萍 0.25 0.25 0.25
17 吴福铭 0.25 0.25 0.25
18 邵国淼 0.25 0.25 0.25
19 来建华 0.25 0.25 0.25
20 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
21 郑志峰 0.50 0.50 0.50
22 张建民 0.25 0.25 0.25
23 罗旭英 0.25 0.25 0.25
24 季培文 0.25 0.25 0.25
25 李丹军 0.25 0.25 0.25
26 宋文军 0.75 0.75 0.75
27 寿建华 0.25 0.25 0.25
28 费霞 0.25 0.25 0.25
29 俞黄强 0.25 0.25 0.25
30 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
31 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
32 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
8-3-29
（6）2010 年 1 月股权转让
2009 年 12 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）沈勇将其持有的
杭可仪器 5%的股权（对应出资 5 万元）以 25 万元的价格全部转让给曹骥；2）
修改公司章程。
2009 年 12 月 24 日，沈勇与曹骥就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010 年 1 月 4 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 曹骥 78.75 78.75 78.75
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 曹冠群 3.50 3.50 3.50
4 章映影 2.50 2.50 2.50
5 戴明 2.50 2.50 2.50
6 李秉锷 0.75 0.75 0.75
7 田俊 0.50 0.50 0.50
8 陈伟民 0.50 0.50 0.50
9 郑林军 1.25 1.25 1.25
10 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
11 曹为民 1.00 1.00 1.00
12 赵群武 0.25 0.25 0.25
13 诸红扬 0.25 0.25 0.25
14 徐敏 0.25 0.25 0.25
15 王燕萍 0.25 0.25 0.25
16 吴福铭 0.25 0.25 0.25
17 邵国淼 0.25 0.25 0.25
18 来建华 0.25 0.25 0.25
8-3-30
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
19 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
20 郑志峰 0.50 0.50 0.50
21 张建民 0.25 0.25 0.25
22 罗旭英 0.25 0.25 0.25
23 季培文 0.25 0.25 0.25
24 李丹军 0.25 0.25 0.25
25 宋文军 0.75 0.75 0.75
26 寿建华 0.25 0.25 0.25
27 费霞 0.25 0.25 0.25
28 俞黄强 0.25 0.25 0.25
29 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
30 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
31 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
（7）2010 年 3 月股权转让
2010 年 1 月，诸红杨因离职与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让
给曹骥；季培文因退休与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有
的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让给曹骥；
2010 年 3 月，俞黄强与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的
杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 2.5 万元的价格全部转让给曹骥。
2010 年 3 月 10 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）诸红杨、季培文、
俞黄强将其持有的杭可仪器的全部股权转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 3 月 19 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
8-3-31
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹骥 79.50 79.50 79.50
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 曹冠群 3.50 3.50 3.50
4 章映影 2.50 2.50 2.50
5 戴明 2.50 2.50 2.50
6 李秉锷 0.75 0.75 0.75
7 田俊 0.50 0.50 0.50
8 陈伟民 0.50 0.50 0.50
9 郑林军 1.25 1.25 1.25
10 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
11 曹为民 1.00 1.00 1.00
12 赵群武 0.25 0.25 0.25
13 徐敏 0.25 0.25 0.25
14 王燕萍 0.25 0.25 0.25
15 吴福铭 0.25 0.25 0.25
16 邵国淼 0.25 0.25 0.25
17 来建华 0.25 0.25 0.25
18 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
19 郑志峰 0.50 0.50 0.50
20 张建民 0.25 0.25 0.25
21 罗旭英 0.25 0.25 0.25
22 李丹军 0.25 0.25 0.25
23 宋文军 0.75 0.75 0.75
24 寿建华 0.25 0.25 0.25
25 费霞 0.25 0.25 0.25
8-3-32
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
26 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
27 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
28 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
（8）2010 年 8 月股权转让
2010 年 4 月，宋文军因离职与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万元）以 15 万元的价格全部
转让给曹骥；2010 年 6 月，徐敏因退休与曹骥签署《关于转让股份出资的协议》，
约定将其持有的杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格
全部转让给曹骥；2010 年 7 月，李秉锷因退休与曹骥就股权转让事宜签署《关
于转让股份出资的协议》，将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万
元）以 15 万元的价格全部转让给曹骥。
2010 年 7 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）宋文军、徐敏、
李秉锷将其持有的杭可仪器的全部股权转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 8 月 18 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 曹骥 81.25 81.25 81.25
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 曹冠群 3.50 3.50 3.50
4 章映影 2.50 2.50 2.50
5 戴明 2.50 2.50 2.50
6 田俊 0.50 0.50 0.50
7 陈伟民 0.50 0.50 0.50
8 郑林军 1.25 1.25 1.25
8-3-33
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
9 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
10 曹为民 1.00 1.00 1.00
11 赵群武 0.25 0.25 0.25
12 王燕萍 0.25 0.25 0.25
13 吴福铭 0.25 0.25 0.25
14 邵国淼 0.25 0.25 0.25
15 来建华 0.25 0.25 0.25
16 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
17 郑志峰 0.50 0.50 0.50
18 张建民 0.25 0.25 0.25
19 罗旭英 0.25 0.25 0.25
20 李丹军 0.25 0.25 0.25
21 寿建华 0.25 0.25 0.25
22 费霞 0.25 0.25 0.25
23 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
24 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
25 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
（9）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 3 日，戴明与曹骥签署《股权转让协议》，戴明将其持有的杭
可仪器 2.5%的股权（对应出资 2.5 万元）以 62.5 万元的价格全部转让给曹骥。
同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）戴明将其持有的杭可仪器的全
部股权以 62.5 万元的价格转让给曹骥；2）修改公司章程。
2010 年 12 月 20 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变
更[2010]第 038392 号）。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
8-3-34
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹骥 83.75 83.75 83.75
2 俞平广 2.50 2.50 2.50
3 曹冠群 3.50 3.50 3.50
4 章映影 2.50 2.50 2.50
5 田俊 0.50 0.50 0.50
6 陈伟民 0.50 0.50 0.50
7 郑林军 1.25 1.25 1.25
8 吴飞龙 0.50 0.50 0.50
9 曹为民 1.00 1.00 1.00
10 赵群武 0.25 0.25 0.25
11 王燕萍 0.25 0.25 0.25
12 吴福铭 0.25 0.25 0.25
13 邵国淼 0.25 0.25 0.25
14 来建华 0.25 0.25 0.25
15 吴玉珍 0.25 0.25 0.25
16 郑志峰 0.50 0.50 0.50
17 张建民 0.25 0.25 0.25
18 罗旭英 0.25 0.25 0.25
19 李丹军 0.25 0.25 0.25
20 寿建华 0.25 0.25 0.25
21 费霞 0.25 0.25 0.25
22 孔迪鸿 0.25 0.25 0.25
23 冯晓岩 0.25 0.25 0.25
24 李幼娥 0.25 0.25 0.25
合计 100.00 100.00 100.00
8-3-35
（10）2012 年 9 月股权转让、增资
2012 年 9 月 1 日，邵国淼与曹骥签署《股权转让协议》，邵国淼将其拥有的
杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格全部转让给曹骥。
同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）邵国淼将其持有的杭可仪器的
全部股权以 10 万元的价格转让给曹骥；2）修改公司章程。
2012 年 9 月 10 日，杭可仪器召开股东会，同意以盈余公积转增资本 200 万
元。
2012 年 9 月 11 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字(2012)第 231 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，杭可
仪器变更后的注册资本为人民币 300 万元，累计实收资本人民币 300 万元。
2012 年 9 月 13 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变更
[2012]第 048915 号）。
本次股权转让及增资完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 曹骥 252 252 84.00
2 俞平广 7.50 7.50 2.50
3 曹冠群 10.50 10.50 3.50
4 章映影 7.50 7.50 2.50
5 田俊 1.50 1.50 0.50
6 陈伟民 1.50 1.50 0.50
7 郑林军 3.75 3.75 1.25
8 吴飞龙 1.50 1.50 0.50
9 曹为民 3.00 3.00 1.00
10 赵群武 0.75 0.75 0.25
11 王燕萍 0.75 0.75 0.25
12 吴福铭 0.75 0.75 0.25
13 来建华 0.75 0.75 0.25
8-3-36
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
14 吴玉珍 0.75 0.75 0.25
15 郑志峰 1.50 1.50 0.50
16 张建民 0.75 0.75 0.25
17 罗旭英 0.75 0.75 0.25
18 李丹军 0.75 0.75 0.25
19 寿建华 0.75 0.75 0.25
20 费霞 0.75 0.75 0.25
21 孔迪鸿 0.75 0.75 0.25
22 冯晓岩 0.75 0.75 0.25
23 李幼娥 0.75 0.75 0.25
合计 300.00 300.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，除前述情形外，杭可仪器的注册资本及股权
结构未发生其他变化。
2.集体企业改制情况
根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人控
股股东、实际控制人控制的企业中，涉及国有或集体企业改制的仅为杭可仪器，
其改制的具体情况如下：
（1）改制为全民所有制企业
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明，杭可仪器当时主要经营业务为
生产军工产品，在当时的情况下改为全民所有制企业有利于企业开展业务。因此，
曹骥及杭可仪器向主管及上级部门提出了变更经济性质为全民所有制的申请。
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变
更为全民所有制企业，其他一切按原不变，企业性质改变后仍执行集体企业财务
制度。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器呈递了《工商企业变更登记申请书》，杭可仪
8-3-37
器向工商主管申请变更为全民所有制企业。
（2）改制为股份合作制企业
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明和相关文件，基于产权清晰和规
范运作的需要，杭可仪器根据杭州市江干区人民政府于 1997 年 12 月 29 日发布
的《关于企业改革若干问题的意见》（江政发[1997]106 号，以下简称 106 号文）
的相关规定，在 1998 年启动了通过企业改制来解除挂靠、实现规范化的“脱帽”
程序。根据 106 号文规定，企业改制应由主管部门牵头，合法履行清产核资、资
产评估、产权界定、股权设置、资产处理等程序。
杭可仪器股份合作制改制具体过程如下：
a.改制批复
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办（1998）字 07 号），同意杭可仪器
改制为股份合作制。
b.企业改制履行的内部程序
1998 年 7 月 18 日，杭可仪器召开第三届三次职工代表大会，决议同意对企
业进行股份制改革。
c.资产评估
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告》（杭
新评[1998]第 022 号），对杭可仪器截至评估基准日 1998 年 6 月 30 日资产负债
表反映的全部资产（除非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估。根据《资
产评估报告》，截至 1998 年 6 月 30 日，杭可仪器的资产评估价值为 31,454,714.19
元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为 2,667,136.92 元（不考虑待处理
流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产 8,291,511.55 元（其中非经营
性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）。由杭可仪器报主管部门审
批后另行评估。
d.产权界定、股权设置、资产处理
1998 年 9 月 17 日，江干区工业公司与杭可仪器签署《协议书》，并在杭州
市公证处进行了公证。《协议书》约定：
（a）清产核资及资产评估
8-3-38
杭可仪器清产核实及评估后总资产为 31,454,714.19 元，债权债务相抵后净
资产为 2,667,136.92 元，另外，《资产评估报告》所列：科研经费必须做到专款
专用，不得挪作他用；在建工程，预计增值 300 万元；待处理流动资产损失系三
年以上应收款及其他应收款 1,503,179.74 元按 50%估价计入净资产为 751,589.87
元；剥离非经营性资产中的闲置设备 1,085,021.94 元按 50%估价计入净资产为
542,510.99 元。
以上四项合计确认净资产 6,961,237.76 元，比《资产评估报告》中的净资产
核增 269%。
（b）资产处理
根据 106 号文有关规定，对杭可仪器的资产按以下几项内容进行提留：15
名退（养）休职工的医疗保障基金 30 万元，即按每人 2 万元提留；减员增效再
就业职工安置预留费 101 万元，即按人均 1 万元提留；根据企业发展中曹骥同志
对企业的贡献，提取 21 万元给曹骥同志，作为股本金参加分红，企业亏损时该
股本金应按股份比例承担亏损责任；系统内职工安置预留费 20 万元；杭可仪器
历年按政策规定享受的各项税收优惠政策形成的资产 4,097,989.73 元，留作企业
发展生产使用；为支持企业发展生产将 1,143,248.83 元留给企业作有偿使用，由
转制后企业负责保值增值。
（c）转制形式
按实际净资产，提留五项费用后转让。根据杭可仪器企业职工代表大会决议，
由曹骥同志为法人代表组建有限责任制企业，并由其全权负责募集股份；安排好
职工及退休人员的生活，按照章程发展企业。
（d）股权设置
杭可仪器须按法律、法规组建有限责任制企业，总股本金为 100 万元。由曹
骥同志控股，即出资 51 万元，其余在杭可仪器内部募集。
（e）其他事项
《资产评估报告》中剥离的非经营性资产（指职工宿舍）仍留给转制后的企
业作职工福利性使用，由其负责保值增值；杭可仪器转制后，其转制前的债务由
转制后的企业全部承担；杭可仪器改制后，按照统计法规定需将各项需上报统计
报表及时、准确地报给江干区工业公司。
8-3-39
e.落实情况
（a）《协议书》约定杭可仪器将转制为有限责任制，而后杭可仪器实际转
制为股份合作制。
1998 年 12 月 9 日，江干区工业公司向江干区经济体制改革办公室呈递《关
于杭州可靠性仪器厂转制为股份合作制的报告》：“区属企业杭州可靠性仪器厂
已有贵办（98）07 号文批复转制为有限责任公司。但在实际操作中遇到具体问
题，为便于操作促使企业转制工作进一步深化，特要求改为股份合作制。”
随后，江干区经济体制改革办公室出具江体改办（1998）字 07 号《关于同
意杭州可靠性仪器厂转为股份合作制的批复》，同意杭可仪器转为股份合作制，
批复文号（江体改办（1998）字 07 号）和批复时间（1998 年 7 月 3 日）未做修
改。
（b）《协议书》约定，杭可仪器总股本金为 100 万元，由曹骥控股，即出
资 51 万元，其余在杭州仪器内部募集。
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明，在杭可仪器改制时，因考虑到
入股职工人数众多，为更好支持企业发展，调动员工积极性，曹骥同意并实际出
资 49 万元，占股比例降为 49%。
（c）《协议书》约定，“为支持企业发展生产将 1,143,248.83 元留给企业有
偿使用，由转制后企业负责保值增值。”
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明，为支持企业持续发展，前述支
持杭可仪器发展的 1,143,248.83 元实际留存于改制后的股份合作制企业，为改制
后杭可仪器全体股东所有。
（d）在杭可仪器股份合作制改制时，江干区工业公司按照企业净资产扣除
五项费用后，无偿转让给 80 名自然人股东。主要系江干区工业公司考虑曹骥及
79 名股东对杭可仪器历年发展的贡献，以股权无偿转让的方式实现退出。
（e）改制时《资产评估报告》中剥离的非经营性资产（指职工宿舍）按照
《协议书》约定“仍留给转制后的企业作职工福利性使用”。
根据杭可仪器及法定代表人曹骥的书面说明，改制后杭可仪器的非经营性资
产主要为职工宿舍，按照《协议书》的相关约定，职工宿舍在杭可仪器转制之后
一直作为职工福利性住房使用。
8-3-40
（f）杭可仪器历史上一直作为集体所有制企业管理，并不属于全民所有制
企业。江干区工业公司与杭可仪器改制时约定历年按政策规定享受的各项税收优
惠政策形成的资产留作杭可仪器发展生产使用，为杭可仪器全体股东所有。
f.改制完成
1998 年 10 月 6 日，杭州西子会计师事务所出具《验资报告》（杭西会验字
[1998]第 330 号），根据该报告，改制完成后的杭可仪器注册资本已到位。
1998 年 12 月，杭可仪器在杭州工商局办理完成由全民所有制变更为股份合
作制的变更登记。
（二）相关改制是否履行了法定程序，是否符合当时有效的法律法规的规
定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
有权部门出具的确认文件；
2017 年 10 月 25 日，杭州市江干区人民政府出具《杭州市江干区人民政府
关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革中有关事项的复函》（江政函[2017]55 号）
对以上情况作出了确认，具体为：1）杭可仪器系由个人投资设立，但挂集体企
业牌子并向主管部门上缴管理费的企业，其历史投资及产权中不涉及集体或国有
成分；2）杭可仪器历史上履行的改制程序、资产界定及后续实际执行，符合当
时该企业实际情况“合情、合理、合法”的改制原则，符合当时有效的法律、法规
的规定，改制过程及实际资产处置合法、合规、真实、有效；3）杭可仪器改制
过程中的债权债务处理及人员安置等事项符合当时有效的法律、法规的规定，债
权债务处理及相关人员安置不存在纠纷。
2019 年 3 月 20 日，杭州市人民政府向浙江省人民政府呈递《杭州市人民政
府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]26 号），
请示文件中确认如下：杭可仪器系由个人投资设立，挂集体企业牌子并向主管部
门上缴管理费的“红帽子”企业，其历史投资及产权中不涉及集体或国有成分；
杭可仪器改制脱帽经当地政府批准和事后确认，其行为合法有效，不存在侵犯集
体利益和职工利益的情形，不存在集体资产流失的情形，不涉及纠纷及潜在纠纷。
2019 年 4 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于浙江杭可科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2019]21 号），确认如下：杭州市政府对相关事项进行核查后向省政府上报了《杭
8-3-41
州市人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革有关情况的请示》（杭政
[2019]26 号）；经审核，省政府同意杭州市政府的确认意见。
根据《杭州市江干区人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革中有关事
项的复函》（江政函[2017]55 号）、《杭州市人民政府关于确认杭州可靠性仪器
厂历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]26 号）及《浙江省人民政府办公厅关
于浙江杭可科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2019]21 号），本所律师认为，杭可仪器的改制，不存在侵害国有或集体资产权
益的情形，不违反相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。杭可仪器的改制，已
获得有权部门提供的改制合法合规确认文件。
（三）杭可仪器原为军工企业，其资产、业务转移至发行人是否需要主管
部门的审批同意；
根据现行有效的《军品科研生产单位调整与重组管理办法》（2007 年 12 月
1 日实施）第三条规定：“军品科研生产单位实施下列调整与重组事项，应当依
照本办法申请办理审批或者备案：（一）变更国家核定的军品生产纲领、布局、
产品类别、专业方向、任务范围、保军人员数量和军工代号；（二）动用国防资
产或者国防知识产权，用于设立从事军品科研生产的单位；（三）撤销军品能力；
（四）关闭、破产；（五）合并；（六）军工企事业单位改制；（七）与境外机
构合资、合作或者被境外投资者并购；（八）变更单位名称、地理位置、管理关
系；（九）分立为两个或者两个以上单位；（十）控股收购其他单位或者被其他
单位收购；（十一）法律、法规规定的其他事项。”
根据发行人的工商资料、《业务重组框架协议》及发行人书面说明，2015
年 6 月业务重组时，杭可仪器的主营业务包括锂离子电池后处理系统业务和军用
特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务，其中锂离子电池后处理系统业务属
于民用业务。2015 年业务重组中，杭可仪器的资产、业务转移仅涉及民用锂离
子电池后处理系统业务、资产转移，不涉及军用资产、业务转移，不属于《军品
科研生产单位调整与重组管理办法》规定的应当向国防科技工业管理机构申请办
理审批或者备案的重组行为。
综上所述，本所律师认为，业务重组时杭可仪器的资产、业务转移至发行人，
不涉及军用资产、业务转移，不需要主管部门的审批同意。
8-3-42
（四）杭可仪器主营业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替
代性、竞争性及利益冲突，是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，
销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意
见。
1.杭可仪器的主营业务
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所从事的实际业
务属于“C35 专用设备制造业”，杭可仪器所从事的实际业务属于“C38 电气机械
和器材制造业”。
根据发行人提供的书面说明及工商资料，发行人的主营业务为各类可充电电
池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售；杭可仪器自设
立以来，一直从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售，
自 2009 年至业务重组完成前从事锂离子电池生产线后处理系统业务，业务重组
完成后该等业务已全部转移至发行人，目前杭可仪器的实际主营业务为军用特种
电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售。
因此，发行人与杭可仪器主营业务不同，不具有替代性和竞争性，不存在利
益冲突。
2.是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来
根据《业务重组框架协议》及发行人、杭可仪器提供的业务往来明细账等相
关资料，杭可仪器与发行人之间的人员、技术、业务或资金往来情况如下：
（1）人员方面
业务重组前，发行人的主营业务为专注于锂离子电池生产线后处理系统的设
计、研发、生产与销售，而杭可仪器除经营军用特种电源和实验室用老化筛选设
备的研发、生产及销售外，还部分从事锂离子电池生产线后处理系统业务，因此
业务重组前在锂离子电池生产线后处理系统业务上，发行人和杭可仪器存在一定
的员工互相流动。
根据《业务重组框架协议》约定，a.新入职人员：自 2015 年 5 月 31 日起，
与锂电子电池生产线后处理系统业务相关的新入职人员，全部由杭可有限招聘；
b.现有员工：所有与锂离子电池生产线后处理系统业务有关的人员（以下简称相
8-3-43
关人员）全部由杭可有限承接。在被重组方与相关人员解除劳动合同的当月，杭
可有限与相关人员签署劳动合同，并办理社保过户手续，相关人员全部纳入杭可
有限的公司体系进行统一管理调配。
根据发行人的书面说明并经核查，业务重组完成情况如下：截至 2015 年 12
月 31 日，被重组方未能按照前述《业务重组框架协议》约定将所有员工的工资
和社保关系转移至发行人，主要原因为劳动合同转移为跨地区转移，将导致相关
人员 6 个月内不能使用医保，部分员工有顾虑，故发行人与被重组方采用逐步转
移的方式完成人员转移。2015 年 12 月 31 日，发行人与被重组方签署了《员工
薪酬代付协议》，约定自 2016 年 1 月 1 日起，业务重组范围内的未转移员工相
关的薪酬、社保、住房公积金由发行人负担、由现所在被重组方代为支付。截至
2016 年 12 月 31 日，所有员工已全部转移至发行人。上述转移的人员均为杭可
仪器锂电业务相关人员，随业务重组转移至发行人后，杭可仪器剩余人员均为专
门从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备业务的人员。
另外，2017 年初起至报告期末，由于经营活动的调整，杭可仪器和发行人
存在少量后勤人员及质量检验人员的人员流动，上述人员均为辅助人员，非发行
人核心人员，除此之外，不存在其他人员流动情况。
（2）业务技术方面
业务重组前，发行人的主营业务为专注于锂离子电池生产线后处理系统的设
计、研发、生产与销售，而杭可仪器除经营军用特种电源和实验室用老化筛选设
备的研发、生产及销售外，还部分从事锂离子电池生产线后处理系统业务，因此
在锂离子电池生产线后处理系统业务上，发行人和杭可仪器存在一定的技术及生
产设备共用或共通。
根据《业务重组框架协议》约定，各方对锂离子电池生产线后处理系统相关
机器设备进行盘点，杭可有限将以评估价值受让与业务相关的、仍可使用的机器
设备；各方与锂离子电池生产线后处理系统相关的知识产权（包括但不限于专利、
商标、非专利技术等），均无偿转让给杭可有限。
根据发行人的书面说明并经核查，固定资产转让完成情况如下：2015 年 11
月 16 日，杭可有限与杭可仪器签署《固定资产转让协议书》，杭可仪器将与锂
离子电池生产线后处理系统相关的 31 台设备转让给杭可有限，价款以浙江天汇
8-3-44
资产评估有限公司出具的《评估报告书》（浙天汇评字[2015]第 67 号）的评估
价值为准，确定为人民币 6,006,217.61 元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述款项
已支付完毕。
根据发行人的说明，知识产权转移完成情况如下：截至 2015 年 12 月 31 日，
除 10 项专利及 1 项商标尚未转移给发行人外，与后处理系统相关的其他知识产
权均已转移给发行人。上述未转移的 10 项专利及 1 项商标中，4 项专利为曹骥
独占许可给杭可仪器，6 项专利为杭可仪器所有，1 项商标为通测微电子所有。
未转让专利及商标主要考虑到当时杭可仪器有申请高新技术企业的需要，同时，
根据通测微电子的书面说明，其所持有的商标实际业务过程中很少使用。
2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、曹骥签署《专利实施许可协议》、
与通测微电子签署《商标许可协议》，约定曹骥和杭可仪器同意将前述与后处理
系统相关的 10 项专利无偿许可给发行人使用，且曹骥及杭可仪器自身将不会使
用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同
时，如发行人需要，曹骥及杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让给发行人；
通测微电子同意将所持有的商标由发行人无偿使用，且通测微电子自身将不再使
用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如发行
人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给发行人。2017 年，为进
一步避免同业竞争与关联交易，发行人向曹骥、杭可仪器及通测微电子无偿受让
上述专利 10 项、商标 1 项。
自 2016 年起，杭可仪器剩余机器设备均为与军用特种电源和实验室用老化
筛选设备相关的生产设备，而发行人的核心设备主要为立式加工中心和立式高速
加工中心等，杭可仪器核心设备与发行人不存在共用或共通；自 2018 年起，杭
可仪器剩余未转让的专利、商标和技术均为与军用特种电源和实验室用老化筛选
设备相关，核心技术与发行人不存在共用或共通。
（3）资金方面
根据发行人提供的记账凭证等相关资料，报告期内，发行人与杭可仪器的资
金往来情况如下：
a.2016 年度，由于发行人与杭可仪器的锂电池后处理业务已作为同一控制下
业务合并，故不作为关联交易披露。
8-3-45
b.2017 年度，发行人向杭可仪器支付代付工资 527.13 万元，支付业务合并
购入的关联业务 945.77 万元，支付汽车租赁费用 41.10 万元。
c.2018 年度，发行人向杭可仪器支付汽车租赁费用 22.42 万元；发行人收到
杭可仪器因业务合并转入的应收账款 549.21 万元。。
3.销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争
根据发行人、杭可仪器提供的重要采购、销售合同等相关资料并经本所律师
核查，发行人、杭可仪器之间的销售渠道、主要客户及供应商重叠情况如下：
（1）客户重叠情况
业务重组前，发行人与被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通
用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）存在客户重叠，但与实际控制人
控制的其他关联方不存在客户重叠的情况。
自 2017 年起，发行人与包括被重组方在内的实际控制人控制的关联方均不
存在客户重叠的情况。
（2）供应商重叠情况
业务重组前，发行人与被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通
用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）存在供应商重叠，但与实际控制
人控制的其他关联方不存在供应商重叠的情况。
自 2017 年起，发行人除与杭可仪器还存在部分供应商重叠的情况外，与实
际控制人控制的其他关联方均不存在供应商重叠的情况。自 2018 年 12 月起，发
行人与杭可仪器亦不再存在供应商重叠的情况。
2017 年和 2018 年 1-11 月期间，发行人与杭可仪器供应商重叠情况如下：
杭可科技向重叠 杭可仪器向重叠
年份 重叠家数
供应商的采购额 供应商的采购额
2017 年度 87 家 16,652.14 万元 475.50 万元
2018 年 1-11 月 71 家 11,482.44 万元 544.24 万元
上述重叠采购主要为通用元器件采购，且杭可仪器对重叠供应商的采购量较
少。同时，虽然发行人与杭可仪器存在部分供应商重叠的情况，但发行人与杭可
仪器各自的采购是相互独立的，不存在采购混同的情况。2018 年 11 月，供应商
重叠数量减少为 16 家，杭可仪器向重叠供应商的采购额为 24.79 万元。自 2018
8-3-46
年 12 月起，发行人与杭可仪器已不再存在供应商重叠的情况。
综上所述，发行人与杭可仪器主营业务不同，不具有替代性和竞争性，不存
在利益冲突，亦不存在同业竞争的情形。
九、请发行人补充披露：（1）与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术
实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（2）锂电池
生产线后处理设备的使用周期、更新换代速度，是否与同行业可比公司存在重
大差异，该等因素对发行人持续经营能力的影响；（3）请结合上述情况，具体
分析发行人的竞争优劣势。请保荐机构、发行人律师核查发行人披露的市场占
有率、公司后处理设备产值的市场占比等数据是否准确，数据来源是否权威、
可信并发表明确意见。（《问询函》二、关于发行人核心技术第 10 题）
（一）与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
根据发行人提供的天风证券股份有限公司研究所机械设备行业研究周报、发
行人产品出入库总表、发行人出入库运费匹配表等资料及书面说明，发行人与同
行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数
据、指标等方面的比较情况如下：
经营情况方面，发行人 2018 年营业收入 11.09 亿元，净利润 2.86 亿元；根
据现有公开数据，韩国 PNE Solution 公司 2018 财年营业收入 1.57 亿元，净利润
0.23 亿元（汇率折算后）；珠海泰坦新动力电子有限公司（2017 年被先导智能
收购）2018 年营业收入 12.87 亿元，净利润 3.98 亿元；广东利元亨智能装备股
份有限公司 2018 年营业收入 6.81 亿元，净利润 1.29 亿元。
客户分布情况方面，发行人的国际国内客户较为均衡；韩国 PNE Solution
公司、日本片冈制作所主要面向日韩本国内锂电池制造商；而中国国内同行业可
比公司的客户主要以国内客户为主。
设备主要面向的电池类型分布方面，发行人的设备面向动力及消费类软包电
池、圆柱电池、方形动力电池等全主流电池形态；韩国 PNE Solution 公司的设备
主要面向软包电池；日本片冈制作所的设备主要面向圆柱电池；国内同行业可比
公司设备能够覆盖全主流电池形态的较少。
8-3-47
技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标的情况如下表所示：
技术类别 技术名称 发行人技术水平 国内行业平均水平 国外平均水平
电 压 精 度
高精度线 电 压 精 度
电压精度 0.02% 0.04%-0.1%
控制及检 性 充 放 电 0.04%-0.05%
电流精度 0.05% 电 流 精 度
测精度类 技术 电流精度 0.1%
0.05%-0.1%
技术
全 自 动 校 最大 400 个通道 最大 256 个通道同 最大 256 个通
准技术 同时校准 时校准 道同时校准
高 频 电 压 精 度 电 压 精 度
PWM 变 电压精度 0.02% 0.1%-0.2% 0.04%-0.1%
流技术 电流精度 0.05% 电 流 精 度 电 流 精 度
能量利用
0.1%-0.2% 0.05%-0.1%
效率类技
高频、 充电效率≥
术 SPWM/S
VPWM 变 充电效率≥80％ 充电效率≥65-78％ 75％
流技术和 放电效率≥80％ 放电效率≥65-75％ 放电效率≥
能量回收
技术 70％
高温加压
仅个别厂商可以实
温 度 / 压 充 放 电 技 可以实现 无法实现
现
力控制类 术
技术 恒温充放
可以实现 无法实现 无法实现
电技术
锂电池自 绝大部分厂商无法
全电池类型设备 全电池类型设
自动化及 动 装 夹 技 满足全电池类型的
均可满足 备均可满足
系统集成 术 自动装夹
类技术 电 池 生 产 已具备自主研发 通常外包给专业软 技 术 水 平 很
数 据 集 中 的电池生产数据 件公司制作；很少有 高，大幅领先
8-3-48
管理技术 集中管理技术， 后处理设备厂家能 于国内，但一
能够为全自动后 够提供专业的数据 般由电池生产
处理系统服务 集中管理技术 商掌握，后处
理设备厂商一
般不负责该部
分
（二）锂电池生产线后处理设备的使用周期、更新换代速度，是否与同行
业可比公司存在重大差异，该等因素对发行人持续经营能力的影响；
根据发行人提供的相关资料及书面说明，随着锂电类下游产品例如消费类电
子产品、长里程新能源汽车、智能机器装备的更新换代，随着锂离子电池性能要
求的日益提升以及生产规模的日益扩大，锂离子电池生产商也对后处理设备提出
更高的要求，需要更高的控制及检测精度、更高效的能量回收功能、更高的安全
性、稳定性、自动化程度等。锂离子电池制造商和后处理系统提供商之间也会更
加紧密协作，进而加快锂离子电池生产线后处理设备的更新换代速度，从过去的
5 至 8 年的更换周期到目前的 3 至 5 年的更换周期，以适应于新技术、新工艺。
例如用于软包聚合物锂电池的高温加压充放电设备就是近几年研发完成的新设
备，已在高端消费电子类锂离子电池和能量密度比更高的软包动力电池制造领域
迅速普及。
伴随着生产模式从手动式、半自动式、全自动式的转变，后处理设备也同时
经历从手动设备、半自动设备、全自动后处理系统直至智能化全自动后处理系统。
发行人紧跟锂电池领域最新技术发展前沿，准确理解下游客户的需求，及时推出
新一代设备以实现产品迭代，发行人锂电池生产线后处理设备的使用周期、更新
换代速度与同行业可比公司不存在重大差异，甚至产品的更新换代更为迅速、及
时。
（三）请结合上述情况，具体分析发行人的竞争优劣势。
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人的竞争优劣势如下：
1.竞争优势
（1）产品线优势
发行人在应用于消费类电池及动力电池的充放电设备，以及针对方形、软包、
8-3-49
圆柱等形态电池的相应设备，均具有提供系统级的后处理自动生产线的能力。
发行人凭借在消费电子类锂离子电池生产线后处理设备多年的研究开发，以
及与一流消费电子类锂离子电池生产商（韩国三星、韩国 LG、日本村田、宁德
新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）、天津力神电池股份有限公司（以
下简称天津力神）等）的深度合作，使得发行人生产的消费电子类锂离子电池生
产线后处理设备的成熟度和稳定性高，具备抗干扰能力强、集成度高、测试精度
高等优点。此外发行人在动力类锂离子电池生产线后处理设备方面也有自身优势，
例如设备集成度及自动化程度高、设备放电回收效率高等。
此外发行人的高温加压充放电设备及恒温充放电设备，结合相关配套设备，
形成了自动化的电池生产系统，可以实现电池的数据记录、条码记录、充放电信
息判定与自动分选等功能。此外，发行人在对接分容设备及软包电池的后道生产
工序中，形成了一套完整的生产体系。此类产品在韩国三星、韩国 LG、日本索
尼（现为日本村田）等客户中有大量应用。目前，高温加压充放电设备不仅应用
于消费类软包电池的生产，而且在动力软包电池领域也正在逐步扩大应用。
（2）客户优势
凭借多年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端的产品定位、优良的快
速响应服务，发行人以客户需求为出发点，致力于以高新技术为客户创造价值。
经过多年的积累，发行人已经与韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为日本村田）、
宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池
厂家建立了紧密的合作关系。该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了
发行人的快速成长。发行人在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优
质客户扩大了在行业的影响力，强化了发行人的品牌优势，为发行人在后处理系
统行业打下了较为稳定的市场基础和良好口碑。经过 20 多年的技术积累和沉淀，
发行人目前不仅拥有对客户快速响应的定制化订单生产能力，还具备了主动为客
户提供后处理系统整体解决方案的能力，这为发行人一直在行业内保持领先地位
创造了有利条件。
（3）技术优势
设备精度控制能力强。发行人专注于充放电控制精度及检测精度的控制与提
升，目前发行人可以做到电压控制/检测精度为万分之二、电流控制/检测精度为
8-3-50
万分之五的水平，精度高于一般同行业锂离子电池生产线后处理设备制造商。
节能性能优异。发行人专注于锂离子电池后处理系统的能量回收技术。目前，
发行人不仅可以运用开关型充放电技术将充电总效率提升至 80%以上，而且能够
运用能量回收技术做到在典型工况下将放电电量的 80%以上回馈电网，高于一般
同行业锂离子电池生产线后处理设备制造商。
具备高温加压和恒温控制技术。发行人运用温度/压力控制类技术实现自动
化的生产方式，将电池的加温加压与化成两个工序融为一个工序，大大减少了电
池后处理工艺的时间。高温加压化成技术以及恒温充放电技术对软包电池的各项
性能指标都有较好的提升，同时对电池外观的平坦度、厚度等参数有较大改善。
系统集成与自动化能力突出。发行人专注于锂离子电池后处理设备的系统集
成与自动化生产。目前发行人着力增强和系统集成与自动化相关的以下能力：①
电池制造工艺适应能力；②稳定、可靠及安全的各种单机设备保证能力；③根据
具体需求定制系统解决方案的能力；④控制全系统稳定、高效运行的调度软件设
计能力。通过上述能力的提升，目前发行人已具备较强的提供和定制全套自动化
后处理系统整体解决方案的能力。
2.竞争劣势
（1）高水平研发人员的培养和引进较为困难
锂离子电池生产线后处理系统涵盖了计算机软件、嵌入式控制、精密机械、
电力电子、自动化控制以及数据库系统等诸多专业，是一个大型的定制型系统。
因此，所涉及的研发人员的覆盖面以及专业化程度都非常高，而具备多项复合技
术能力，并对后处理行业具备深刻理解的高端人才少之又少。培养一名这样具有
全局统筹能力，能够整体把关项目技术情况的技术骨干，至少需要 5 至 10 年时
间。
（2）国际化经营能力有所不足
尽管目前发行人已与国际上多家锂离子电池生产商有了紧密合作，并在全球
多地已设立办事处，但发行人的国际化经营仍处于起步阶段。未来随着锂离子电
池特别是动力电池的全球化扩产，如何让自身的设备进一步走向海外，与全球知
名锂离子电池制造商配合搭建全球化的生产基地，配合一带一路等国家战略，更
好地服务境外客户，将是未来发展的一个重要课题。
8-3-51
（四）请保荐机构、发行人律师核查发行人披露的市场占有率、公司后处
理设备产值的市场占比等数据是否准确，数据来源是否权威、可信并发表明确
意见。
根据行业权威及主流机构的行业资料、行业数据、研究报告，发行人实际控
制人、技术负责人及主要客户与供应商访谈及发行人的财务报表、合同、出入库
单等资料，发行人产品属于锂电设备，主要下游市场为锂离子电池生产线；根据
高工产研锂电研究所（GGII）统计，2016 年至 2018 年中国锂电生产设备产值分
别为 119.6 亿元、150 亿元及 186.1 亿元；根据天风证券研究所出具的行业研究
报告，锂电池的生产工艺比较复杂，主要生产工艺流程主要涵盖电极制作的搅拌
涂布阶段（前段）、电芯合成的卷绕注液阶段（中段），以及化成封装的包装检测
阶段（后段），价值量（采购金额）占比约为（35-40）%：（30-35）%：（30-35）%。
主要差异来自于设备供应商不同、进口/国产比例等，但总体工艺流程基本一致，
价值量占比有所偏差但总体符合该比例。因此综合考虑将后处理设备产值按照占
锂电生产设备产值的三分之一估算，2016 年至 2018 年中国后处理设备的市场规
模分别为 39.87 亿元、50.00 亿元及 62.03 亿元。
发行人后处理设备的市场份额如下表所示：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
后处理设备产值估算（亿元） 62.03 50.00 39.87
杭可科技后处理设备生产入库额
12.41 11.36 8.09
（亿元）
杭可科技市场份额估算（%） 20.01 22.72 20.23
从上表可见，发行人产品在中国锂电池后处理设备行业中占据一定的市场份
额，2016 年至 2018 年的市场份额基本保持稳定。
经核查，本所律师认为，发行人披露的市场占有率、公司后处理设备产值的
市场占比等数据准确，数据来源具有权威性和可信性。
十、请发行人补充披露取得的经营资质情况。请发行人说明：（1）是否具备生
产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如存在，请说明续期是否
存在实质障碍；（2）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发
8-3-52
行人是否符合相关要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意
见。（《问询函》三、关于发行人业务第 16 题）
（一）是否具备生产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如
存在，请说明续期是否存在实质障碍；
1.发行人具备生产经营所必备的资质
根据发行人的营业执照及书面说明，发行人主营业务为锂离子电池生产线后
处理系统设计、研发、生产与销售。发行人的主要产品为充放电设备和内阻测试
仪等其他设备，其中充放电设备分为圆柱电池充放电设备、软包/聚合物电池充
放电设备（包括常规软包/聚合物电池充放电设备和高温加压充放电设备）、方形
电池充放电设备。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 国务院令第 440 号）、
国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布工业产品生产许可证实施通则和
60 类工业产品实施细则的公告》（2016 年第 102 号），发行人所生产的产品不属
于施行生产许可证制度管理的产品类型。
根据《强制性产品认证管理规定》及国家质量监督检验检疫总局发布的《第
一批实施强制性产品认证的产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行强制性
认证的产品类型。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等网站公布的法律法规，发行
人所从事的业务不涉及生产经营许可，不存在必须取得相关资质、许可或认证的
要求。
发行人除依法设立企业进行工商登记外，其从事相关生产经营无需取得相关
的资质、许可、认证；发行人已根据实际经营需要依据《中华人民共和国对外贸
易法》（2016 年修正）等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、海关注册登
记证等，发行人已经取得的生产经营资质具体情况如下：
序号 资质主体 资质名称 编号 有效期至
1 发行人 报关单位注册登记证书 3316963106 长期
2 发行人 对外贸易经营者备案登记表 02306895 -
出入境检验检疫报检企业备
3 发行人 3311604313 -
案表
8-3-53
2.发行人不存在即将到期的生产经营资质
根据发行人提供的生产经营资质证书及书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在即将到期的生产经营资质。
（二）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发行人是否
符合相关要求。
1.境外经营的主要资质、许可或认证
根据发行人提供的相关经营资质文件，发行人已根据境外经营实际需要，依
据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、
出入境检验检疫报检企业备案、海关注册登记证，取得其开展境外经营所需资质。
根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人销售到
欧盟国家的产品根据客户要求进行了相应的欧盟 CE 认证，已取得的欧盟 CE 认
证情况如下：
序号 资质主体 资质名称 编号 有效期限
欧盟 CE 认证(EC-Attestation 0042/IN-IST-
1 发行人 长期有效
Certificate of EMC) 15
欧盟 CE 认证(EC-Attestation
0041/IN-IST-
2 发行人 Certificate of Machine 长期有效
16
Safety)
欧盟 CE 认证(EC-Attestation 0059/IN-IST-
3 发行人 2021.01.20
Certificate of LVD&EMC) 15
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得境外
经营所必需的资质、许可、认证。
2.外汇和海关环节的合规性
根据国家外汇管理局萧山支局于 2017 年 7 月 17 日出具的《外汇违法情况证
明》，发行人 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 17 日未因外汇违法行为而受到萧山
支局行政处罚或正在被立案调查的情况。根据本所律师于 2018 年 11 月 30 日在
国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询”页面
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）的检索查询，发行人近五年
未有受到外汇行政处罚的情形。
根据本所律师于 2019 年 1 月 8 日对国家外汇管理局萧山支局的访谈，目前
8-3-54
与外汇行为相关的行政处罚均可在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行
政处罚信息查询”页面查询，萧山支局不再出具相应的合规证明。通过现场工作
人员在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询”页面的检索
查询，发行人近一年内不存在外汇行政处罚违规记录。
根据杭州海关于 2019 年 1 月 10 日出具的合规证明，2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，发行人在杭州关区未有因违反相关法律、法规而受到海关处罚的
情形。
3.境外子公司设立、存续、业务开展的合规性
根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5
家境外全资子/孙公司，分别为全资境外子公司鸿睿科、香港杭可及全资境外孙
公司韩国杭可、HONRECK（马来西亚）及 Honreck Electronics Trading Sp. zo.o.
（波兰）。根据境外律师出具的前述 5 家境外子/孙公司法律意见，截至境外法律
意见出具日，鸿睿科、香港杭可、韩国杭可、HONRECK（马来西亚）及 Honreck
Electronics Trading Sp. zo.o.（波兰）依法设立、有效存续，遵守当地法律法规；
除鸿睿科有少量采购、销售合同外，其他境外经营实体尚未开展经营，不存在违
反当地法律法规政策的情形；鸿睿科除依法注册外，在其经营范围内开展销售、
采购业务无须取得特殊的资质、许可。
综上所述，本所律师认为，发行人的境外经营具备相应的资质、许可及认证。
十一、发行人及其子公司在全国多地租赁房屋 45 处，其中 1 处为生产办公用地
（截至 2019 年 3 月 31 日已不再租赁），其余 44 处为外地办事处或客户售后及
维修人员的宿舍。发行人在境外拥有 4 处房屋租赁，为海外办事处。公司购买
的员工宿舍的房产的产权证书尚在办理中。请发行人说明：（1）租赁房产及土
地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨地、集体建
设用地等情形，是否均已取得房屋产权证书或土地使用权证书；（2）如存在权
属瑕疵，请说明相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产经营中的作用，
发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利影响；
（3）上述 1 处生产办公用地的具体用途，对发行人生产经营的重要程度，2019
年 3 月 31 日以后不再租赁的原因，发行人下一步的应对措施；（4）上述员工
8-3-55
宿舍房产证书的办理进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的实质障
碍。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。（《问询函》三、
关于发行人业务第 17 题）
（一）租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否
存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，是否均已取得房屋产权证书或土地使
用权证书；
根据发行人提供的租赁合同等相关资料，截至报告期末，发行人租赁房产情
况详见本补充法律意见书“附件：发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产”。
根据发行人提供的租赁合同及出租人向发行人提供的房屋产权证书、安置房
入住合同、购房合同复印件等相关资料，发行人在境内租赁的房产中，除通测通
讯外，其余出租人与发行人不存在关联关系，上述境内租赁房屋均已取得房屋产
权证书或有效权属证明文件。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁划拨地、集体建
设用地等情形。
（二）如存在权属瑕疵，请说明相关房产和土地的面积及占比、在发行人
生产经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营
存在重大不利影响；
如前所述，经本所律师核查，发行人的境内租赁房产不存在权属瑕疵。
（三）上述 1 处生产办公用地的具体用途，对发行人生产经营的重要程度，
2019 年 3 月 31 日以后不再租赁的原因，发行人下一步的应对措施；
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产不动产权证书及书面说明，上述生产
办公用地的出租人为通测通讯，租赁房产坐落于浙江省杭州市萧山经济开发区桥
南鸿达路 157 号，租赁面积为 32,124 平方米，租金为 321,240 元/月，租赁用途
为生产、研发及办公，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，产权
证书编号为杭房权证（萧）字第 00131280 号，土地性质为工业用地。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的新建厂房可用生产及办公面积
将超过 10 万平方米，足够覆盖向通测通讯租赁的 3.21 万平方米厂房面积。鉴于
部分新建厂房已于 2019 年初达到可使用状态，为减少关联交易，增强资产独立
性，发行人已于 2019 年 3 月底整体搬迁至新厂房，不再租赁相关房产。
8-3-56
（四）上述员工宿舍房产证书的办理进度，预计办理完毕的时间，是否存
在不能办理的实质障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意
见。
根据发行人提供的书面说明及杭州市规划和自然资源局受理回执文件，杭州
市规划和自然资源局已于 2019 年 4 月 26 日受理发行人递交的办理房屋不动产权
登记的申请文件，截至本补充法律意见书出具日，上述员工宿舍房产对应的权属
证书正在办理中。根据本所律师在浙江政务网（http://hz.zjzwfw.gov.cn）的检索
查询，杭州市宅基地使用权及房屋所有权登记（首次登记）的法定时限为 30 个
工作日，承诺期限为 15 个工作日，发行人办理房屋不动产权登记的申请已被受
理，不存在权证无法办理的实质障碍。
十二、请发行人说明：（1）是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要
求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关
环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；（2）发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。请保荐机
构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业
务第 18 题）
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否
发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；
1.发行人不属于重污染行业
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人主营业务是锂离子电池的后处
理系统的设计、研发、生产与销售，属于专用设备制造行业。根据杭州市萧山区
环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》及萧山经济技术开发区管理委
员会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份有限公司及其关联企业
环保守法情况的说明》，发行人不属于重污染行业。
2.发行人符合国家和地方环保要求、未发生环保事故、发行人有关污染处理
设施的运转正常有效
根据杭州市萧山区环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》及萧山
8-3-57
经济技术开发区管理委员会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份
有限公司及其关联企业环保守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 24 日，未发现发行人在其生产经营中存在违反国家及地方有关环境保护方面
的法律、法规、政策的违法行为和受到行政处罚的记录；生产经营符合国家及地
方环保相关法律法规。本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，未发生
环保事故。
经本所律师于 2019 年 1 月 2 日的实地走访，发行人有关污染处理设施的运
转正常有效。
基于上述，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，未发生环保事
故，且发行人有关污染处理设施的运转正常有效。
3.发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（1）发行人环保投入及日常治污费用情况
根据发行人提供的杭州九寰环保科技有限公司于 2019 年 3 月出具的《浙江
杭可科技股份有限公司上市环境保护核查报告》（核查期为 2016、2017 及 2018
年），“浙江杭可科技有限公司属于轻污染企业，主要的环保设施为焊接废气治理
设施、标准化的危废间建设等。主要环保投资为焊接废气等治理费用、危险固废
的转移处置费、生活废水送萧山经济开发区污水处理厂的污水治理费，以及各类
环保设备和设施的日常维护费等。核查期内总计环保投资 162.87 万，满足环保
设施运行要求。环保设施和日常治污费用与污染物治理相匹配。公司进行了排污
申报，并获得了排污许可证的年审。根据调查与访谈，公司能够遵守环保法律法
规及标准，其生产经营符合环境保护的要求。综上所述，浙江杭可科技股份有限
公司符合上市环保核查的要求。”
（2）环保设施运行情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设施具体
运行情况如下：
发行人已建设了车间排风系统、除尘过滤装置、焊接废气治理设施等废气处
理设备，做到废气达标排放；发行人排水系统按“雨污分流”要求设计建设，置备
了化粪池、隔油池等废水处理设备，雨水经收集后排入市政雨水管网，员工生活
8-3-58
废水经化粪池处理后纳管排放，食堂废水经隔油池处理后排放；发行人妥善处置
固体废物，废乳化液委托具备资质的第三方处置并在转移前向环保行政部门报批
转移手续；发行人已采取了合理布局、隔声减振、厂区周围种植乔木等有效的防
噪隔声措施，确保厂界噪声达到排放标准的要求。
发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理
能力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及
噪声得到了合理有效的控制。
综上，本所律师认为，发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为
根据杭州市萧山区环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》、萧山经
济技术开发区管委会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份有限公
司及其关联企业环保守法情况的说明》、本所律师在中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、
杭州市生态环境局网站（http://epb.hangzhou.gov.cn/）的检索查询及发行人提供
的境外法律意见，发行人及其子公司在报告期内不存在环保违法违规行为。
十三、请发行人说明：（1）主要产品的质量控制情况，包括质量控制标准、质
量控制措施、报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，请说明对
公司经营成果、未来发展的具体影响；（2）发行人的安全生产制度是否完善，
安全设施运行是否正常，报告期内是否发生安全事故。请保荐机构、发行人律
师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 19 题）
（一）主要产品的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、报
告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，请说明对公司经营成果、
未来发展的具体影响；
1.发行人质量控制机构的设置
根据本所律师对发行人质量控制负责人的访谈、发行人提供的质量控制制度
文件、质量控制部门设置情况书面说明，发行人设置了质量部，从全局角度专注
质量控制，质量部下设进货检验组、过程检验组、成品检验组、客诉组、计量室
8-3-59
和质管办。
2.发行人执行的质量标准
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人设置质量部负责质量管理工
作，目前发行人已通过 ISO9001:2015 标准。发行人的产品主要为定制化产品，
目前暂无国家或行业的专用标准，实际生产中遵守的主要为生产过程的相关标准。
其中国家和行业的主要标准如下：
标准类型 标准系列号 标准说明
GB/T2828.1-201 计数抽样检验程序第 1 部分：按接收质量限
2 （AQL）检索的逐批检验抽样计划
测量、控制和实验室用电气设备的安全要求第 1
GB4793.1-2007
部分：通用要求
GB/T11158-2008 高温试验箱技术条件
GB 191-2000 包装储运图示标志
GB 4943.1-2011 信息技术设备的安全
GB/T
电工电子产品环境试验概述和指南
2421.1-2008
GB/T 2422-2012 电工电子产品环境试验
国家标准 GB 11463-1989 电子测量仪器可靠性试验
产品几何技术规范（GPS）几何公差形状、方向、
GB/T 1182-2008
位置和跳动公差标注
产品几何技术规范（GPS）表面结构轮廓法表面
GB/T 1031-2009
粗糙度参数及其数值
GB/T
技术制图焊缝符号的尺寸、比例及简化表示法
12212-2012
GB/T
电气简图用图形符号
4728.1-2018
GB/T
工业系统、装置与设备以及工业产品
16679-2009
一般电子产品运输包装基本试验方法汽车运输
SJ3213-1989
试验
SJ/T10669-1995 表面组装元器件可焊性试验
SJ 946-1983 电子测量仪器电气、机械结构基本要求
行业标准
SJ/T 10225-1991 电子元器件图形库机电元件图形
SJ/T 10324-1992 工艺文件的成套性
SJ/T
工艺管理基本要求
10532.1-1994
3.发行人的质量控制措施
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人在产品质量上推行出厂产品
8-3-60
零维修的准则，从设计输入控制质量原则。发行人贯彻落实基于质量数据和客观
事实的管理原则，致力于过程质量改进和控制管理；树立预防为主的积极品质管
理意识；全员参与无边界质量合作；梳理各项业务流程，优化产品质量设计，加
强质量控制和质量改进，设立了完整的品质控制规范和流程。发行人从产品设计
输入、立项评审、设计过程、研发输出图纸、生产制造、质量体系完善等方面综
合采取了质量控制措施，保证各个环节有效和受控。
（1）产品方案设计、立项评审的质量控制
发行人项目组与销售人员在客户提出需求后，与客户的生产和使用部门进行
多次深入技术交流，充分理解客户需求，对客户需求进行一一分解和测试论证，
最终确定产品设计要求、工艺要求、生产要求，形成可以实现客户需求的总体设
计方案，由产品项目担当编写项目评审报告，总工办组织项目评审，评审和整改
通过后才能进入图纸设计阶段。
（2）产品研发设计过程的质量控制
发行人产品设计采取继承性设计原则，批量生产的产品，技术上必须要有继
承性，保障产品技术设计的成熟度，降低产品不良质量成本。电池化成分容设备
由于其应用的特殊性，要求高安全性和高可靠性设计，保持产品长期功能稳定运
行。发行人设立的技术创新研究院会对下迭代产品做技术创新性研发，并且提前
做技术认证和试验，工程化后再投入产品应用，做到设计质量可控。
（3）研发设计输出的质量控制
为降低产品在制造、装配、使用等过程中问题发生的概率，减少返工的工作
量，使公司质量管理工作进入良性循环，发行人针对研发设计输出，设立了功能
与稳定性测试、工艺评审、生产样机测试的三重质量控制，通过设计—优化—验
证循环方式改善研发输出质量。根据设计规格在产品生产前就制定测试计划，并
对研究所递交的输出件分层进行功能、性能、生产工艺匹配性、批量化生产质量
稳定等多方面的验证，制定了严格的转序流程。
（4）生产过程的质量控制
发行人在生产各环节严格执行质量控制制度，生产各环节的质量控制具体包
括供应商管理、进货质量控制检验、外协加工质量控制检验和出货质量控制检验
等。
8-3-61
（5）设备仪器的质量控制
发行人对各个质量控制过程中用到的检验设备、检验仪器、量具进行统一管
理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受
控状态，以保证测量系统的稳定性和可靠性。
（6）质量管理体系的持续改进
发行人严格按照 ISO9001 管理要求，通过定期和不定期的内部和外部审核
来保证质量管理体系的适宜性、有效性和充分性，并且不断收集内部各个工序的
质量数据和外部用户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准
和安全认证的要求。发行人通过质量手册、程序文件、管理规定、质量记录四个
层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，形成 PDCA（计划、执
行、检查、行动）的持续改进循环。
4.发行人报告期内与主要客户不存在重大质量纠纷
根据发行人提供的相关材料及书面说明并经本所律师对主要客户的访谈及
在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的检索查询，报告期内，发行人
与其主要客户间不存在重大质量纠纷。
（二）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告期
内是否发生安全事故。
1.发行人的安全生产制度完善，安全设施运行正常
本所律师查阅了发行人提供的安全生产相关制度文件，发行人已建立涵盖新
员工培训、岗前培训、特种设备操作规范等内容的安全管理制度，并制定了《安
全生产及岗位安全管理办法》等安全生产相关的制度。根据发行人说明，其秉承
“安全第一，预防为主”的安全生产方针，成立了以总经理为组长、以副总经理和
各中心负责人为成员的安全工作委员会，对公司各个生产环节的安全性进行指导
与监督。
本所律师实地随机抽查走访查看了发行人的安全设施，设施设备完好且正常
运行。根据发行人的说明，发行人重视安全生产，通过制定完善的制度、强化各
级安全生产责任，来规范和保障员工生产操作的安全性，有效遏制安全生产事故，
保护员工的安全和健康，实现可持续发展。
2.报告期内，发行人未发生安全事故
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根据杭州市萧山区安全生产监督管理局 2019 年 1 月 8 日出具的合规证明，
报告期内，发行人遵守国家及地方安全生产管理方面的法律、法规、政策，未发
现有违反安全生产管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安
全生产管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
根据发行人提供的书面说明，发行人依据《企业安全生产标准化评审工作管
理办法（试行）》的规定申请进行企业安全生产标准化评定。根据发行人提供的
安全生产标准化证书申请文件及由杭州市安全生产监督管理局颁发的安全生产
标准化证书（证书编号：杭 AQBJX III 201800844），发行人为“安全生产标准化
三级企业（机械）”，证载有效期至 2021 年 8 月。
本所律师查阅了日常发行人安全生产检查记录，并对负责日常安全生产检查
的员工及部门负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因存在
重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的安全生产制度完善，安全设施运行正常，
报告期内未发生安全事故。
十四、请发行人结合与劳务派遣公司的协议内容，说明发行人报告期内的劳务
派遣是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于
发行人业务第 20 题）
根据发行人提供的《劳务派遣合作协议书》、报告期内发行人员工名册等资
料及本所律师对劳务派遣单位的访谈，发行人报告期内的劳务派遣情况如下：
（一）劳务派遣合同签订情况
序号 用工单位 劳务派遣单位 合同期限
1 杭可有限 黄冈鑫瑞劳务派遣有限公司 2015.08.21-2016.08.20
2 发行人 黄冈鑫瑞劳务派遣有限公司 2016.08.21-2017.08.20
（二）劳务派遣用工具体情况
年度 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
劳务派遣人数 0 0 52
公司用工总数 1474 1419 1118
劳务派遣用工比例 0% 0% 4.65%
8-3-63
根据上述发行人提供的劳务派遣协议及上述发行人报告期内的劳务派遣用
工情况统计，2016 年初，发行人劳务派遣用工比例超过 10%。针对该等情况，
发行人及时作出整改，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工比例已降
至 4.65%。
根据发行人提供的《劳务派遣合作协议书》、报告期内发行人员工名册等资
料及本所律师对劳务派遣单位的访谈并经本所律师核查，自 2017 年 1 月起，发
行人实行全员劳动合同制，已不存在劳务派遣用工情况。
（三）根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 10 日出具的
合规证明并经本所律师核查，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，
不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据杭州市萧山区劳动和社会保障监察大队于 2019 年 4 月 28 日出具
的证明文件，2016 年初，发行人劳务派遣用工情况在实际操作中，存在劳务派
遣用工比例超过 10%及部分岗位不属于临时性、辅助性、替代性岗位的情形，且
存在合作单位劳务派遣公司未按照劳务派遣协议约定为劳务派遣人员缴纳社会
保险及住房公积金的情形。针对该等情况，发行人积极作出整改，自 2017 年 1
月开始已不存在劳务派遣用工情形。发行人未因劳动用工问题而受到杭州市萧山
区劳动和社会保障监察大队立案调查或行政处罚。
（五）根据发行人实际控制人曹骥、曹政出具的书面承诺，若发行人因劳务
派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任
何行政主管机关、主管机构给予处罚，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责
任的，则就发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本
人先行以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何损失；在必须先
行支付该等款项的情况下，本人将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付
发行人。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期初的劳务派遣用工情况存在瑕疵，
经发行人积极整改，自 2017 年 1 月起，发行人实行全员劳动合同制，已不存在
劳务派遣用工情况。
十五、2017 年 9 月 1 日，发行人因占用防火间距，被杭州市公安消防支队萧山
8-3-64
区大队处以罚款伍仟元整；因消防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；
因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于 2014 年 6 月投入使用，
被处以罚款叁仟伍佰元整。请发行人：（1）结合相关法律法规的规定、处罚机
关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为；（2）发行人是
否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。请保荐机构、发行
人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 21 题）
2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队萧山区大队向发行人出具三份《行
政处罚决定书》：
1.根据萧公（消）行罚决字[2017]0362 号《行政处罚决定书》，发行人因占
用防火间距，被处以罚款伍仟元整；
2.根据萧公（消）行罚决字[2017]0363 号《行政处罚决定书》，发行人因消
防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；
3.根据萧公（消）行罚决字[2017]0364 号《行政处罚决定书》，发行人因仓
库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于 2014 年 6 月投入使用，被
处以罚款叁仟伍佰元整。
根据发行人提供的缴款凭证，发行人已于 2017 年 9 月 7 日缴纳了前述罚款。
上述第 1 和第 2 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条规
定。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第四项规定：“单位违
反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： 一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距
的；……”。
上述第 3 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第五十八条规定。
《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款规定：“违反本法规定，有下列行
为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以
下罚款：……（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工
的；……建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或
者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千
元以下罚款。”
8-3-65
2018 年 7 月 30 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，认为上
述《行政处罚决定书》涉及的行政违法行为不属于重大违法行为，且已完成整改。
2018 年 12 月 29 日，杭州市公安消防支队萧山区大队出具情况说明，确认
除上述行政处罚外，发行人 2016 年至 2018 年无其他消防违法违规行为。
根据上述《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款、第六十条第一款第
一项及第四项的规定，结合杭州市公安消防支队萧山区大队出具的情况说明，上
述 3 项消防行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，该等行政
处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人提供的安全生产制度文件，发行人已建立涵盖新员工培训、岗前
培训、特种设备操作规范等内容的安全管理制度，并制定了《安全生产及岗位安
全管理办法》等安全生产相关的制度。经本所律师对相关制度执行情况的抽查，
发行人已经制定了必备的安全生产制度，公司的内控制度有效执行。
十六、招股说明书披露，2015 年 5 月 31 日，发行人关联方杭可仪器、通用电测、
杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）将与锂离子电
池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司，目前，上述关联公司与发行
人不存在同业竞争。请发行人说明：（1）杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、
通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）的基本情况、主营业务演变、
产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；（2）上述重组的背景及原因，
发行人未收购股权而收购业务的原因及合理性，该等关联企业是否存在违法违
规行为；（3）上述重组对发行人主营业务的具体影响，相关交易内容、交易价
格及作价依据，款项是否支付完毕，重组各方是否履行了必要的决策程序，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（4）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业
务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与锂离子电池生产线后处理
系统相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，
是否与发行人构成同业竞争；（5）重组交易完成后，上述关联方的主营业务情
况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承
担成本费用的情形；（6）控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外
投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务。请保荐机构、发行人律师对上
8-3-66
述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》
四、关于公司治理与独立性第 22 题）
（一）杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、
HONRECK（新加坡）的基本情况、主营业务演变、产品结构、核心技术及重
组前主要财务数据情况；
1.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）的基本情况
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子的工商资
料、LEGAL WORKS LAW CORPORATION 出具的境外法律意见、实际控制人曹
骥出具的情况无变化承诺及相关说明，截至报告期末，前述企业的基本情况如下：
（1）杭可仪器
公司名称 杭州可靠性仪器厂
统一社会信用代码 913301047154129572
住所 杭州市江干区杨家桥 79 号
法定代表人 曹骥
公司类型 股份合作制
制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性
试验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报
经营范围
经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 300 万元
成立日期 1999 年 1 月 4 日
经营期限 1999 年 1 月 4 日至长期
曹骥 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%，
田俊 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%，
曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭
股权结构 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%，
张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华
0.25%，费霞 0.25%，孔迪鸿 0.25%，冯晓岩 0.25%，
李幼娥 0.25%
公司状态 存续
（2）通用电测
公司名称 杭州通用电测有限公司
统一社会信用代码 91330100757218095X
住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高
新九路 79 号
8-3-67
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨
询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 1,672.5144 万元
成立日期 2004 年 1 月 18 日
经营期限 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（3）杭可精密仪器
公司名称 杭州杭可精密仪器有限公司
统一社会信用代码 913301097471859208
住所 萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60 万元
生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 4 月 18 日
经营期限 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（4）通测通讯
公司名称 杭州通测通讯电子有限公司
统一社会信用代码 913301097654892311
住所 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-68
注册资本 720 万元
成立日期 2005 年 1 月 21 日
经营期限 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止
股权结构 杭可仪器 100%
公司状态 存续
（5）通测微电子
公司名称 杭州通测微电子有限公司
统一社会信用代码 91330109762014484K
住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿
达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备** （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 5,581.62 万元
成立日期 2004 年 8 月 26 日
经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日
股权结构 杭可投资 100%
公司状态 存续
（6）HONRECK（新加坡）
公司名称 HONRECK ELECTRONICS TRADING
CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD.
公司编号 201024772W
注册地址 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore
307644
公司董事 曹政
公司类型 私人有限公司
注册资本 42 万新加坡元
成立日期 2010 年 11 月 22 日
股权结构 通用电测 100%
公司状态 存续
2.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）的主营业务演变、产品结构、核心技术情况
8-3-69
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）提供的主营业务演变说明、工商资料，其主营业务演变、产品结构、
核心技术情况具体如下：
（1）杭可仪器主营业务演变情况如下：
1984 年，曹骥创办杭可仪器并担任厂长；1999 年 1 月，杭可仪器由集体企
业改制为股份合作制企业，曹骥等 80 人为股东，其中曹骥占出资额的 49%，并
担任改制后的杭可仪器的董事长、总经理。
杭可仪器设立至今一直从事实验室用老化筛选设备的研发、生产和销售。
1988 年前后至今，杭可仪器进入军用特种电源行业。1998 年前后，杭可仪器开
始研发锂离子电池后处理设备（主要是充放电机）。锂离子电池后处理设备业务
在 2015 至 2016 年已全部转移至发行人。目前，杭可仪器主要从事军用特种电源
和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售。
锂离子电池后处理设备业务是在杭可仪器起步并逐渐发展的，在将业务全部
转移至发行人前，杭可仪器拥有完整的研发/生产/销售能力，其产品和核心技术
与发行人基本相同。
（2）通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子主营业务演变情况
如下：2003 至 2005 年期间，通用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器
等四家公司先后设立。设立之初，上述四家公司主要发展方向为开拓芯片（设计、
生产、贴装、检测等）相关业务。由于业务开展情况不理想，2010 年后，上述
公司实际已完全停止芯片相关业务的运营，转为开展锂离子电池后处理设备相关
业务，主要为锂离子电池后处理设备的加工和销售。该项业务在 2015 至 2016
年已全部转移至发行人。
（3）HONRECK（新加坡）主营业务演变情况如下：该公司设立的目的是
为满足客户海外销售的特殊要求，将发行人的产品通过该公司销售给日本索尼。
2015 年以后，该公司已不再为发行人承担中转销售的作用，目前无实际经营。
3.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）重组前的主要财务数据情况
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）提供的 2014 年度未经审计财务报表，前述企业重组前（指 2014 年）
8-3-70
财务状况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
杭可仪器
3,027.65 -4,264.30 3,376.34 -448.00
通用电测
4,054.81 2,842.08 515.68 -141.28
杭可精密仪器 2,660.15 2,452.29 2,480.02 637.65
通测通讯 3,146.54 558.78 1,132.94 376.97
通测微电子 6,340.83 1,114.19 1,794.26 -406.64
HONRECK
435.74 379.64 405.11 28.11
（新加坡）
（二）上述重组的背景及原因，发行人未收购股权而收购业务的原因及合
理性，该等关联企业是否存在违法违规行为；
根据发行人书面说明，为解决同业竞争和关联交易，2015 年 5 月 31 日，杭
可科技与关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、
HONRECK（新加坡）签署《业务重组框架协议》，被重组方（杭可仪器、杭可
精密仪器、通测通讯、通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）将上述
与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给发行人。
1.不收购杭可仪器股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，在发行人与关联方于 2015 年 6 月
进行业务重组前，杭可仪器的主营业务包括锂离子电池后处理系统以及与杭可有
限不属于同一行业的军用特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务，军工涉密
业务与锂离子电池后处理系统业务在生产、管理、营销方面差异较大，不适宜并
入杭可有限。
2.不收购通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，通用电测、杭可精密仪器、通测通
讯、通测微电子在后处理系统生产中主要起辅助作用，其相关的设备和人员均较
少，非经营性资金往来及理财投资等资产较多，通过业务重组置入杭可有限更适
宜。
3.不收购 HONRECK（新加坡）股权的原因
8-3-71
根据发行人提供的书面说明及相关资料，该公司设立的目的是为满足客户海
外销售的特殊要求，将发行人的产品通过该公司销售给日本索尼。2015 年以后，
该公司已不再为发行人承担中转销售的作用，故发行人无需收购该公司股权。
4.该等关联企业是否存在违法违规行为
根据发行人提供的相关资料，2016 年 4 月 5 日，杭州市萧山区环境保护局
向通测微电子出具《萧山区环境监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微
电子在当天生产中违规排放切削液的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责
令立即改正；处以罚款 6 万元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具了《关于浙江省杭可科技股份有限公司环保
守法情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在
客观原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出
有效整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后
果，未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市萧山区环
境保护局在该文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015
年至今未受到环保其它处罚”并盖章。
2018 年 12 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局出具证明文件，通测微电子
已按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关联
公司在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政
策的违法行为和受到行政处罚的记录。
根据发行人提供的境外法律意见书、书面说明及上述关联企业主管部门出具
的证明并经本所律师核查，除通测微电子存在的前述 1 项行政处罚外，截至本补
充法律意见书出具日，其他关联企业不存在违法违规行为。
（三）上述重组对发行人主营业务的具体影响，相关交易内容、交易价格
及作价依据，款项是否支付完毕，重组各方是否履行了必要的决策程序，是否
存在纠纷或潜在纠纷
1.发行人业务、技术演变及整合过程
（1）发行人设立的背景
根据杭可仪器提供的股东代表大会决议，2011 年 10 月 7 日，杭可仪器召开
股东代表大会，杭可仪器全体股东决议同意“杭可厂为抓住‘十二五’军工重
8-3-72
点投资发展机遇期，明确 2012 年杭可厂以可靠性试验设备和军工电源作为主要
业务。同时为满足新能源锂电池产业发展中对化成设备的需求，股东代表大会同
意由曹骥、曹冠群、赵群武、郑林军、章映影、俞平广等 9 人为首注册成立‘浙
江杭可科技有限公司’，专业研发、生产本厂的锂电池化成检测设备。授权新公
司应用原有的化成检测设备的销售市场、生产技术等资源，使新公司更具创新性、
更高效率、更专业化，股东的范围更多元化。”
根据上述决议，2011 年 11 月，杭可投资及曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、
曹政、章映影、曹冠群、郑林军、张重轻等 9 名自然人共同出资设立杭可有限。
（2）发行人技术及业务的演变
根据发行人工商资料、业务重组相关协议、技术与业务演变说明，发行人的
技术及业务演变情况如下：
①2011 年 11 月-2015 年 5 月杭可有限技术及业务的演变
杭可有限设立后，依托杭可仪器的技术、人员、营销渠道，开始从事各类可
充电电池，特别是锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售。
2015 年 5 月前，杭可有限在依托杭可仪器的同时，也招聘了部分研发、生
产、采购、销售及管理人员，购置了相应的设备，此外还于 2013 年向杭可精密
仪器、通测微电子等关联方受让 12 项专利。
但截至 2015 年 5 月，锂离子电池生产线后处理系统的研发、生产及销售尚
未全部集中到杭可有限，尚分散在杭可仪器等关联方处。
具体各关联公司之间的业务分工情况如下：（标注 为具体负责企业）
杭可 通测 HONRE
杭可 杭可 通用 通测
主要环节 精密 微电 CK（新加
有限 仪器 电测 通讯
仪器 子 坡）
设计研发 - - - - -
原材料采购 -
电气部件组装调试 - - - -
精密机械、钣金等加工
- - -
组装调试
整机组装调试 - - -
产品销售 - -
8-3-73
由上表可见，杭可仪器能完成从研发到生产及销售的全部过程，杭可有限除
电气部件需向关联方购买外，基本有全部研发/生产/销售的能力，通用电测、杭
可精密仪器等其他关联方拥有一部分生产/销售的能力。
技术研发方面，主要以杭可仪器为主，杭可有限参与共同研发设计，根据
2011 年 10 月杭可仪器股东会决议，杭可有限可以使用杭可仪器的全部后处理系
统的研发设计成果。因此，杭可有限与关联方在后处理系统的生产和销售上，并
无区域、产品、技术方面的分工或分割。
②2015 年 5 月后杭可有限／发行人技术及业务的演变
2015 年 5 月，杭可有限与关联方签订《业务重组框架协议》，2015 年 6 月至
2015 年 12 月进行业务重组。自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事新的
与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务，实质上均无锂离子电池生产线后处
理系统的研发、设计、生产和销售的能力；发行人拥有全部锂离子电池生产线后
处理系统的研发、设计、生产和销售的资产、人员、设备。
2.2015 年资产重组的过程及方式
为解决同业竞争和关联交易，2015 年 5 月 31 日，杭可有限与关联方杭可仪
器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）
签署《业务重组框架协议》，被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、
通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）将上述与锂离子电池生产线后
处理系统相关的业务全部移交给杭可有限。
其资产重组的过程及方式具体情况如下：
（1）原则
a.《业务重组框架协议》约定：各方按原有模式继续推进现有业务，以 2015
年 12 月 31 日为业务重组完成日，自 2016 年 1 月 1 日开始，除发行人外，被重
组方均不得从事锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售等相关
业务。
b.上述《业务重组框架协议》签署背景如下：《业务重组框架协议》签订前，
锂离子电池生产线后处理系统相关业务由包括杭可有限、杭可仪器在内的各家关
联方共同完成，其中杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器还存在正在履行的对外
销售合同，关联方之间也因此需要相互购销原材料、半成品等。考虑到从接受订
8-3-74
单到发货安装需要 6 个月左右时间，故《业务重组框架协议》约定在 2015 年底
前一边按原有模式完成现有订单的生产，一边进行业务整合，将锂离子电池生产
线后处理系统相关的各项资产、人员逐步转移到杭可有限。
c.完成情况：自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事新的与锂离子电
池生产线后处理系统相关的业务。其中杭可仪器从事的主要业务为军用特种电源
和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售；通用电测、杭可精密仪器、
HONRECK（新加坡）已无具体业务；通测通讯、通测微电子的业务均为房屋租
赁业务以及代收代付水电费。
（2）存货处理及采购业务转移
a.《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，与锂离子电池生产
线后处理系统相关的原材料均由杭可有限自行采购，被重组方除继续履行已签订
的采购合同外，停止对锂离子电池生产线后处理系统相关原材料的采购，已入库
的原材料及已签订合同的采购原材料，在加工后销售完毕。
b.转移过程及完成情况：
（a）2015 年 6 至 12 月，被重组方按原有模式进行采购、生产和销售，截
至 2015 年 12 月 31 日，被重组方已完成相关订单的生产和初验、发货、安装等，
按当时的收入确认方法已完成销售，确认收入并结转成本，与此相对应，被重组
方也不保留与锂离子电池生产线后处理系统相关的存货。
（b）2016 年后续存货转移。2016 年，发行人及被重组方的收入确认时点进
行了相应调整并以此厘定 2016 年的相关期初数据，由于终验时间较长，导致截
至 2016 年末，尚有部分销售合同没有完成终验，未能确认收入，与此相对应，
被重组方存在未确认收入的发出商品。由此，发行人与被重组方于 2016 年 12
月 28 日签署了《资产收购协议》，发行人以账面价值收购被重组方截至 2016 年
12 月 31 日的全部发出商品（及相应的应收、预收款项），合计 898.60 万元。具
体情况如下：
科目 金额（万元）
应收票据 90.00
应收账款 297.63
发出商品 806.85
预收账款 295.88
8-3-75
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已将上述收购资产的款项支付给各被重组
方。
（3）固定资产转移
a.《业务重组框架协议》约定：各方对锂离子电池生产线后处理系统相关机
器设备进行盘点，杭可有限将以评估价值受让与业务相关的、仍可使用的机器设
备。
b.转移过程及完成情况：2015 年 11 月 16 日，杭可有限与杭可仪器签署《固
定资产转让协议书》，杭可仪器将 31 台设备转让给杭可有限，价款以浙江天汇资
产评估有限公司出具的“浙天汇评字”[2015]第 67 号《评估报告书》的评估价
值为准，确定为 6,006,217.61 元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述款项已支付完
毕。
（4）知识产权转移
a.《业务重组框架协议》约定：各方与锂离子电池生产线后处理系统相关的
知识产权（包括但不限于专利、商标、非专利技术等），均无偿转让给杭可有限。
b.转移过程及完成情况：
（a）2013 年，杭可精密仪器及通测微电子向杭可有限转让了 12 项专利。
（b）2015 年 6 月至 12 月，关联方向杭可有限主要转让了商标 1 项（商标
证号：1546169），以及与研发、生产相关的图纸、数据库、工艺说明等资料。
（c）截至 2015 年 12 月 31 日，除 10 项专利及 1 项商标尚未转移给杭可有
限外，与后处理系统相关的其他知识产权均已转移给杭可有限。上述未转移的
10 项专利及 1 项商标中，4 项专利为曹骥独占许可给杭可仪器，6 项专利为杭可
仪器所有，1 项商标为通测微电子所有。未转让专利及商标主要考虑到当时杭可
仪器有申请高新技术企业的需要，同时，通测微电子所持有的商标实际基本未使
用。
2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、曹骥签署《专利实施许可协议》、
与通测微电子签署《商标许可协议》，约定曹骥和杭可仪器同意将前述与后处理
系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用，且曹骥及杭可仪器自身将不会使用
该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同时，
如发行人需要，曹骥及杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让给发行人；通
8-3-76
测微电子同意将所持有的商标由发行人无偿使用，且通测微电子自身将不再使用
该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如发行人
需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给发行人。2017 年，为进一
步避免同业竞争与关联交易，发行人向曹骥、杭可仪器及通测微电子无偿受让上
述专利 10 项、商标 1 项（商标证号：5456346）。
（5）人员转移
a.《业务重组框架协议》约定：（a）新入职员工：自 2015 年 5 月 31 日起，
与锂离子电池生产线后处理系统业务相关的新入职员工，全部由杭可科技招聘。
（b）现有员工：所有与锂离子电池生产线后处理系统业务有关的人员全部由杭
可科技承接。在被重组方与相关人员解除劳动合同的当月，杭可科技与相关人员
签署劳动合同，并办理社保过户手续，相关人员全部纳入杭可科技的公司体系进
行统一管理调配。
b.转移过程及完成情况：2015 年 6 月开始，双方即按《业务重组框架协议》
约定转移员工关系。但 2015 年未能将所有员工的工资和社保关系转移至杭可科
技，主要考虑到劳动合同转移属于跨地区转移，将导致 6 个月内不能使用医保，
部分员工有顾虑，故逐步转移。2015 年 12 月 31 日，杭可科技与杭可仪器、杭
可精密仪器、通测通讯、通用电测和通测微电子签署《员工薪酬代付协议》，约
定自 2016 年 1 月 1 日起，未转移员工相关的薪酬、社保、住房公积金由杭可科
技负担，由杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测和通测微电子代为支
付。截至 2016 年 12 月 31 日，所有员工已全部转移完毕。截至 2017 年 6 月 30
日，杭可科技已将被重组方代付的薪酬支付完毕。
（6）营销业务转移
a.《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，所有锂离子电池生
产线后处理系统的合同均由杭可科技签订；被重组方已签订的锂离子电池生产线
后处理系统业务合同继续由被重组方履行，并在 2015 年 12 月 31 日前实现销售。
自 2016 年 1 月 1 日起，所有以被重组方的名义签署的销售协议，其后续的质保
期服务等义务，均由杭可科技承继，被重组方应将仍在履行（售后服务期）的项
目移交给杭可科技。
b.业务转移及完成情况：自 2015 年 6 月开始，所有锂离子电池生产线后处
8-3-77
理系统的合同均由杭可科技签订；自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事
新的锂离子电池生产线后处理系统相关业务。但被重组方仍有部分已签订的锂离
子电池生产线后处理系统业务合同未完成后续服务及后续收款，2016 年 12 月 28
日杭可科技与杭可仪器、杭可精密仪器和通用电测签署《资产收购协议》，杭可
科技购买被重组方截至 2016 年 12 月 31 日与锂离子电池生产线后处理系统相关
的应收票据、应收账款、发出商品（及相应的预收款项），合计 898.60 万元。
3.相关资产收购对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的相关财务报表，业务重组前后，发行人（单体）在后处理
系统方面的资产、负债、收入、利润情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
项目 （受让主要资产前一 （受让主要资产当 （受让主要资产后一
年） 年） 年）
资产总额 12,929.82 40,796.39 125,278.49
负债总额 9,712.17 33,625.49 76,657.76
营业收入 5,934.77 20,697.90 38,103.26
利润总额 657.14 4,732.57 8,861.63
由上表可见，业务重组完成后，发行人在业务规模上有了较大的增长；同时，
业务重组相关的人员转移、专利商标转移和固定资产收购等也都使得发行人在技
术、设备和人员规模方面也有了较大的增长。
4.重组各方履行的决策程序
根据重组各方提供的内部决策文件，重组各方履行了如下决策程序：
（1）2015 年 5 月 27 日，杭可有限召开股东会，决议同意签署《业务重组
框架协议》并授权总经理签署与《业务重组框架协议》配套的后续相关协议。
（2）2015 年 5 月 11 日，杭可仪器召开董事会，决议同意根据 2011 年 10
月 7 日股东（代表）大会二号决议的相关内容，签署《业务重组框架协议》并授
权总经理签署与《业务重组框架协议》配套的后续相关协议。
（3）2015 年 5 月 11 日，杭可精密仪器、通测微电子、通用电测、通测通
讯召开董事会（上述公司 2015 年时均为中外合资企业，董事会为最高权力机构），
决议同意签署《业务重组框架协议》并授权总经理签署与《业务重组框架协议》
配套的后续相关协议。
8-3-78
（4）2015 年 5 月 11 日，持有 HONRECK（新加坡）100%股权的通用电测
召开董事会，决议同意 HONRECK（新加坡）签署《业务重组框架协议》；
HONRECK（新加坡）董事曹政同意签署《业务重组框架协议》。
5.本次重组不存在纠纷或潜在纠纷
根据重组各方出具的书面说明并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）的检索查询，发行人本次重组不存在重大纠纷或潜
在纠纷。
（四）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其
生产经营等情况，是否仍存在与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务、人
员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成
同业竞争；
1.发行人关联方 2018 年财务状况
根据发行人关联方提供的相关财务资料，发行人关联方 2018 年度财务状况
（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
-1,078.95（主
要系坏账准
杭可仪器 16,673.23 9,955.37 4,787.51 备计提
1,758.62 万元
所致）
964.11（主要
杭可投资 25,157.72 21,103.99 0.00
为投资收益）
南屏投资 0.00 0.00 0.00 0.00
-337.88（主要
6.12（主要为
系计提坏账
通用电测 638.24 -68.55 汽车租赁收
准备 307.35
入）
万元所致）
4.35（主要为
杭可精密仪器 586.85 -50.85 汽车租赁收 -80.54
入）
904.63（主要
通测通讯 4,144.64 1,265.08 为房产租赁 313.80
收入）
通测微电子 9,668.60 7,095.98 56.98 77.06
萧睿通讯 10,264.65 10,264.65 0.00 252.03（其中
8-3-79
主要为汇兑
损益）
ALLTEST（香 1,958.16 万美
4.63 万美元 0.00 万美元 -0.02 万美元
港） 元
ALLTEST（内
0.00 万美元 0.00 万美元 0.00 万美元 0.60 万美元
华达州）
7.03 万美元
ALLTEST（加 （其中主要
68.90 万美元 9.24 万美元 2.82 万美元
州） 为房产租赁
收入）
HONRECK
308.65 299.86 0.00 -31.22
（新加坡）
杭州杭可电子
— — — —
有限公司
杭州求是设备
— — — —
有限公司
帕拉思通讯 89.00 87.17 0.00 -1.99
2.关联方资产状况
（1）根据发行人关联方提供的财务资料，上述关联企业中杭可仪器截至
2018 年末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产的比例
货币资金 2,188.63 13.13%
应收账款 2,103.25 12.61%
其他应收款 2,966.33 17.79%
存货 4,367.11 26.19%
长期股权投资 2,458.51 14.75%
固定资产及无形资产 624.48 3.75%
资产总计 16,673.23 100.00%
由上表可见，截至报告期末的总资产中固定资产及无形资产的占比较小，其
主要为房产和土地使用权，另有部分运输设备、与军用特种电源和实验室用老化
筛选设备业务相关的机器设备。
（2）根据发行人关联方提供的财务资料，发行人其他关联企业截至 2018
年末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 报告期末总资产 备注
8-3-80
公司名称 报告期末总资产 备注
主要为长期股权投资（期末数为
杭可投资 25,157.72 22,659.98 万元），无固定资产和无形
资产
南屏投资 0.00 无固定资产和无形资产
在用主要固定资产为运输设备，无无形
通用电测 638.24
资产
主要固定资产及无形资产为房产、土地
杭可精密仪器 586.85
使用权及汽车
主要为货币资金（期末数为 2,790.71
万元），固定资产及无形资产期末数为
通测通讯 4,144.64
1,357.93 万元；主要固定资产及无形资
产为房产和土地使用权
主要为其他流动资产（期末数为
6,000.00 万元，主要为理财产品）和其
通测微电子 9,668.60
他应收款（期末数为 2,685.89 万元），
无在用固定资产，无无形资产
资产均为货币资金，无固定资产和无形
萧睿通讯 10,264.65
资产
ALLTEST（内华
0 万美元 —
达州）
ALLTEST（加州） 68.90 万美元 主要固定资产为房产
主要为长期股权投资（期末数为 1,500
ALLTEST（香港） 1,958.16 万美元
万美元），无固定资产和无形资产
HONRECK （新 无固定资产和无形资产，主要资产为其
308.65
加坡） 他应收款
杭州杭可电子有
0.00 已被吊销
限公司
杭州求是设备有
0.00 已被吊销
限公司
帕拉思通讯 89.00 无在用固定资产，无无形资产
3.关联方业务及生产经营状况
根据发行人关联方的工商资料、主要业务合同及主营业务书面说明，截至本
补充法律意见书出具日，上述关联企业的经营范围、主营业务情况如下：
名称 经营范围 实际业务
主要为军用特种电源
制造加工：电子仪器及器件。晶体管集
和实验室用老化筛选
杭可仪器 成电路可靠性试验设备研究、开发、咨
设备的研发、生产及销
询及成果转让。
售
8-3-81
名称 经营范围 实际业务
实业投资、投资管理（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、
杭可投资 融资担保、代客理财等金融服务）（依 投资
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实业投资、非证券业务的投资管理、投
资咨询（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代
南屏投资 无
客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
生产：GPS 通讯设备，并提供上述产品
通用电测 的技术服务、技术转让、技术咨询；销 无
售：本公司生产的产品
杭可精密仪
生产：GPS 通讯设备 无
器
通测通讯 生产：GPS 通讯设备 闲置房产租赁
通测微电子 生产：GPS 通讯设备 无
筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本
萧睿通讯 公司生产的产品（涉及国家规定实施准 无
入特别管理措施的除外）
ALLTEST
（内华达 — 无
州）
ALLTEST
— 闲置房产租赁
（加州）
ALLTEST
贸易 投资
（香港）
HONRECK 一般批发贸易（包括一般进口商和出口
无
（新加坡） 商）
制造、加工、开发、批发、零售：电子
元器件的可靠性试验和测试设备电池
杭州杭可电
的生产检测设备 AC/DC、AC/AC 电源 无
子有限公司
产品电子仪器电子元器件（于 2005 年
吊销）
电子数控设备,晶体管集成电路可靠性
试验设备,电子玩具制造。（依法需经批
杭州求是设
准的项目，经相关部门批准后在有效期 无
备有限公司
内方可开展经营活动）（于 2001 年吊
销）
8-3-82
名称 经营范围 实际业务
服务：通讯设备的技术开发、技术服务；
批发零售：通讯设备；其他无需报经审
帕拉思通讯 批的一切合法项目。（依法须经批准的 无
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上述除杭可仪器以外的其他公司，实际的主业为投资、闲置资产租赁或暂无
业务开展，与发行人不存在同业竞争。
上述公司中，杭可仪器目前主要经营军用特种电源和实验室用老化筛选设备
的研发、生产及销售，与发行人不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）产品特点
发行人自成立以来，始终致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池生产线
后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后处理
系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产
线后处理系统整体解决方案。杭可仪器目前主要经营军用特种电源和实验室用老
化筛选设备的研发、生产及销售，军用特种电源主要应用于航空航天领域的设备
供电，实验室用老化筛选设备主要用于实验室对电子元器件进行老化筛选。
（2）技术和商标
根据发行人、杭可仪器提供的专利、商标、软件著作权授权文件，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人已拥有 13 项发明专利、56 项实用新型专利、2 项注册商标
和 9 项软件著作权及线性充放电技术、高温加压充放电技术、恒温充放电技术、
锂电池自动装夹技术、电池生产数据集中管理技术等 8 项具有自主知识产权的核
心技术。业务重组时，杭可仪器已将与锂离子电池生产线后处理系统相关的专利
技术转让给发行人，目前拥有军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关的 14
项实用新型专利、1 项注册商标和 1 项软件著作权及 5 项核心技术。具体对照如
下：
杭可科技 杭可仪器
名称 类型 名称 类型
聚合物软包电池的自动化加热加压化
成系统、软包锂离子电池热冷压化成
发明专
设备、软包动力锂离子电池放电能量 -
利
回收化成分容设备、软包锂离子电池
化成分容设备、方形锂离子电池化成
8-3-83
分容设备等 13 项
大功率微波器件测试
锂离子聚合物电池化成夹具装置、软
系统、固态功率控制
包锂离子电池恒温化成分容设备、圆
器老炼台、晶体振荡 实用
柱形锂离子电池化成分容设备、软包 实用新
器试验装置、电容器 新型
锂离子电池化成分容设备、动力电池 型专利
高低温测试装置、反 专利
校正系统、软包动力锂软包电池电机
激电源预负载装置等
传动式热冷压化成夹具设备等 56 项
14 项
杭可 LIR 内阻测试系统软件 V1.0、杭
可电池分选内阻软件 V1.0、杭可高温 软件
软件著 可靠性多功能综合老
加压充放电软件 V1.0、杭可锂离子电 著作
作权 化系统软件 V1.0
池化成分容自动物流线软件 V1.0 等 9 权
项
注册商 注册
标 商标
注册商
-
标
（3）客户供应商
发行人目前的主要客户为韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为日本村田）、
宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池
制造商，发行人目前的主要供应商为上海永乾机电等物流线供应商、世健国际贸
易等元器件供应商和 LEENO 等探针夹具供应商；杭可仪器目前的主要客户为各
类军工厂和科研院所；杭可仪器目前的主要供应商为半导体元件等供应商。
业务重组完成后，杭可仪器与发行人不再存在客户重叠的情况；业务重组完
成后，杭可仪器和发行人仍有部分通用件供应商存在重叠的情况，但自 2018 年
12 月起，已不再存在供应商重叠的情况。
4.关联方人员状况
根据发行人提供的员工花名册等资料，截至 2018 年末，杭可仪器的员工总
数为 108 人，通用电测、杭可精密仪器等实际控制人控制的其他关联企业均无大
规模的经营活动，相关管理工作均由杭可仪器的人员代为处理。
8-3-84
5.机器设备
根据发行人、杭可仪器提供的机器设备清单，自 2016 年起，杭可仪器剩余
机器设备均为与军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关的生产设备，而发行
人的核心设备主要为立式加工中心和立式高速加工中心等，杭可仪器核心设备与
发行人不存在共用或共通。
（五）重组交易完成后，上述关联方的主营业务情况及未来发展规划，是否
与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
1.实际控制人控制下的关联方主营业务及未来发展规划
根据发行人及关联方提供的工商资料、主营业务及业务规划说明，截至本补
充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他公司的主营业务及未来发展
规划情况如下：
公司名 业务规划情
序号 目前经营范围 重组后实际业务
称 况
主要为军用特种
制造加工：电子仪器及器
电源和实验室用
杭 可 仪 件。晶体管集成电路可靠 未来主营业
1 老化筛选设备的
器 性试验设备研究、开发、 务不变。
研发、生产及销
咨询及成果转让。
售
实业投资、投资管理（未
经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存 目前主营业
杭 可 投 务为股权投
2 款、融资担保、代客理财 投资
资 资；未来主营
等金融服务)（依法须经批 业务不变。
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实业投资、非证券业务的
投资管理、投资咨询（未
经金融等监管部门批准， 目前无实际
经营，未来将
南 屏 投 不得从事向公众融资存
3 无 作为杭可仪
资 款、融资担保、代客理财 器的员工持
等金融服务）（依法须经 股平台使用。
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
8-3-85
公司名 业务规划情
序号 目前经营范围 重组后实际业务
称 况
动）
持有多处房
产；目前主营
通 测 通 业务为闲置
4 生产：GPS 通讯设备 闲置房产租赁
讯 房产租赁，未
来主营业务
不变。
除车辆等部
分资产租赁
GPS 通讯设备的研发、技
外，目前无实
术服务、技术转让、技术
际经营，拟在
通 用 电 咨询;销售:GPS 通讯设备
5 无 退 出 对
测 **（依法须经批准的项目,
HONRECK
经相关部门批准后方可
（新加坡）的
开展经营活动）
长期股权投
资后注销。
持有北京一
处房产；除车
辆等部分资
产租赁外，目
杭 可 精
6 生产：GPS 通讯设备 无 前无实际经
密仪器
营，未来拟开
拓与锂电池
行业无关联
的业务。
目前无实际
通 测 微
7 生产：GPS 通讯设备 无 经营，准备启
电子
动注销程序。
HONRE 一般批发贸易（包括一般 目前无实际
8 CK （ 新 无 经营，已启动
加坡） 进口商和出口商） 注销程序。
持有萧睿通
讯 100% 股
ALLTES
9 贸易 投资 权；未来拟以
T（香港）
股权投资为
主营业务。
ALLTES
2019 年 2 月
10 T（内华 — 无
已注销。
达州）
ALLTES 持有美国房
11 — 闲置房产租赁
T（加州） 产；未来拟以
8-3-86
公司名 业务规划情
序号 目前经营范围 重组后实际业务
称 况
闲置房产租
赁为实际经
营业务。
服务：通讯设备的技术开
发、技术服务；批发零售： 持有部分待
通讯设备；其他无需报经 处理资产；未
帕 拉 思 来拟开拓与
12 审批的一切合法项目。 无
通讯 锂电池行业
（依法须经批准的项目， 无关联的业
经相关部门批准后方可 务。
开展经营活动）
筹建：生产 GPS 通讯设 目前无实际
备；销售：本公司生产的 经营，未来拟
萧 睿 通
13 产品（涉及国家规定实施 无 开拓与锂电
讯
准入特别管理措施的除 池行业无关
外） 联的业务。
制造、加工、开发、批发、 因未参加年
零售：电子元器件的可靠 检于 2005 年
杭 州 杭 性试验和测试设备电池 被吊销营业
可 电 子 执照；吊销后
14 的生产检测设备 无
有 限 公 未开展任何
司 AC/DC、AC/AC 电源产品 经营活动，未
电子仪器电子元器件（于 来无重新经
2005 年吊销） 营计划。
电子数控设备,晶体管集 因未参加年
成电路可靠性试验设备, 检于 2001 年
杭 州 求 电子玩具制造。（依法需 被吊销营业
是 设 备 执照；吊销后
15 经批准的项目，经相关部 无
有 限 公 未再开展任
司 门批准后在有效期内方 何经营活动，
可开展经营活动）（于 未来无重新
2001 年吊销） 经营计划。
根据《企业法人登记管理条例施行细则（2017 年修订）》《最高人民法院关
于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经[2000]24
号函）及保荐机构和本所律师向杭州市江干区市场监督管理局工作人员的电话咨
询，如果企业被吊销营业执照后尚未进行注销，企业的主体资格仍存在，可以以
自己的名义进行诉讼活动，但不能依法开展业务经营；且后续无法再恢复经营，
8-3-87
只能根据法律规定办理清算、注销手续。
根据发行人实际控制人曹骥出具的书面说明及书面承诺，杭州杭可电子有限
公司因未参加年检于 2005 年被吊销营业执照，杭州求是设备有限公司因未参加
年检于 2001 年被吊销营业执照，因股东失联等实际中遇到困难无法按照《公司
登记管理条例（2016 年修订）》规定履行内部决策程序，无法办理相应注销手续；
杭州杭可电子有限公司、杭州求是设备有限公司自营业执照被吊销后未开展任何
经营活动，未来也无任何重新经营计划，与发行人不存在同业竞争或关联交易。
2.实际控制人控制下的关联方是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用的情形
（1）业务往来及资金往来
根据《审计报告》及发行人说明，2016 年发行人和杭可仪器等业务重组方
之间存在关联购销、关联租赁、代收代付业务等其他关联交易和关联往来；但由
于业务合并，上述关联交易和关联往来属于合并报表范围，已在合并报表内合并
抵消。
报告期内，发行人主要关联交易的汇总情况如下：
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
杭州纽创电子有限
采购原材料 5.51
公司
通测通讯 367.13 367.13
通测微电子 224.62
房产租赁
曹骥
[注 1]
曹政
通测通讯 214.94
192.41
水电费
通测微电子 1.87
359.73
杭可仪器 22.42
41.10
租赁汽车
通用电测 6.12
5.78
8-3-88
杭可精密仪器 9.06
8.47
杭可仪器
受让商标专利 [注 2]
曹骥
曹骥
89.87
购买房屋
通测微电子 8,328.82
4,711.67
购买土地使用权 通测微电子
2,507.28 2,221.54
支付资金占用费 ALLTEST（香港） 0.20
曹骥、杭可仪器、 曹骥、杭可仪器、通测通
关联担保
通测通讯 讯为本公司提供担保
计收资金占用费 发行人全体股东 30.65 22.35
注 1：曹骥与曹政分别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科（日本）
注册地址、办公处以及员工宿舍，其中鸿睿科已于 2018 年 4 月收购曹骥房产。
注 2：2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、曹骥签署《专利实施许可协议》、与通
测微电子签署《商标许可协议》，约定曹骥和杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专
利无偿许可杭可科技使用，且曹骥及杭可仪器自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关
联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同时，如杭可科技需要，曹骥及杭可仪器将无
条件同意将该等专利无偿转让给杭可科技；通测微电子同意将所持有的商标由杭可科技无偿
使用，且通测微电子自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用
该商标，同时，如杭可科技需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给杭可科技。
2017 年，为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人无偿受让曹骥、杭可仪器及通测微电
子持有的上述专利 10 项、商标 1 项。
除上述情况以外，2016 年末重组完成后，发行人与实际控制人控制下的关
联方未发生其他与后处理系统业务相关的业务或资金往来。
（2）是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人实际控制人及受其控制的其他企业出具的书面说明并经本所律
师核查，上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
（六）控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否
和发行人经营同类或类似业务。
根据实际控制人提供的相关工商资料及书面说明并经本所律师核查，实际控
制人控制或参股的投资公司为杭可投资、南屏投资，该等公司的基本信息及对外
投资情况如下：
8-3-89
1.杭可投资的基本信息及其对外投资情况
（1）杭可投资的基本信息
根据实际控制人曹骥提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系
统的检索查询，杭可投资系曹骥控制的企业。截至本补充法律意见书出具日，杭
可投资的基本信息如下：
统一社会信用代码 913301095802709897
法定代表人 曹骥
法定住所 萧山区新塘街道站前路 218 号 706 室
实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立时间 2011 年 8 月 15 日
注册资本 500 万元
曹骥 89.848%，赵群武 2%，桑宏宇 2%，徐鹏 1.152%，
股权结构 曹政 1%，章映影 1%，郑林军 1%，曹冠群 1%，俞平广
1%
执行董事：曹骥
董事、高级管理人
监事：孔海萍
员及监事情况
经理：孔迪鸿
登记状态 存续
（2）杭可投资的对外投资情况
根据实际控制人曹骥的书面说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业
信用信息公示系统的检索查询，除持有发行人 26.7809%股份之外，杭可投资持
有通测微电子 100%股权。截至本补充法律意见书出具日，通测微电子的基本情
况如下：
公司名称 杭州通测微电子有限公司
统一社会信用代码 91330109762014484K
住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿
达路 157 号
法定代表人 孔迪鸿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 生产：GPS 通讯设备**
注册资本 5,581.62 万人民币
成立日期 2004 年 8 月 26 日
经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日
8-3-90
股权结构 杭可投资 100%
公司状态 存续
2.南屏投资的基本信息及其对外投资情况
（1）南屏投资的基本信息
根据实际控制人曹骥提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系
统的检索查询，南屏投资系曹骥控制的企业。截至本补充法律意见书出具日，南
屏投资的基本信息如下：
公司名称 杭州南屏投资有限公司
统一社会信用代码 91330109MA28LENG8M
住所 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室
法定代表人 章映波
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017 年 1 月 12 日
经营期限 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日
股权结构 曹骥 100%
公司状态 存续
（2）南屏投资的对外投资情况
根据曹骥提供的书面说明并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查
询，截至本补充法律意见书出具日，南屏投资不存在对外投资情况。
根据实际控制人曹骥出具的书面说明及《关于避免同业竞争的承诺函》并经
本所律师核查，上述杭可投资、南屏投资及通测微电子不存在与发行人经营同类
或类似业务的情况，未与发行人构成竞争。
十七、报告期内，发行人与关联方存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁
汽车、受让商标专利、购买房屋、购买土地使用权、支付资金占用费、关联担
保等关联交易。合肥信联持有发行人 2.2529%的股份，西藏国轩持有合肥信联
31.25%的股份，合肥国轩持有西藏国轩 90.00%的股份。2017-2018 年，国轩集
团相关公司是发行人的第三大客户。请发行人说明：（1）招股说明书是否严格
8-3-91
按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方，合肥国轩
高科动力能源有限公司等客户是否应当认定为关联方；（2）合肥国轩高科动力
能源有限公司等客户与西藏国轩、合肥国轩的关系，该等客户与发行人、发行
人的实际控制人是否存在利益安排，是否存在其他发行人客户直接或间接持有
发行人股份的情形；（3）上述交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内
容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可
比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明相关
交易的公允性；（4）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内
部控制制度是否健全且得到有效执行；（5）请结合上述交易产生的收入、利润
总额等，披露该等交易是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构成对关联
方的依赖，是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人
利益输送的情形，以及未来该等关联交易的变动趋势，必要时请作重大事项提
示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依
据，并就发行人是否存在严重影响独立性或显示公平的关联交易发表明确意见。
（《问询函》四、关于公司治理与独立性第 23 题）
（一）招股说明书是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会
有关规定披露关联方，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户是否应当认定为
关联方；
1.合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与发行人的关系
根据企业信用信息公示系统、天眼查网站（https://www.tianyancha.com）的
检索查询及国轩高科股份有限公司（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）
上市公司年度报告等资料，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与发行人的关
系如下：
合肥国轩高科动力能源有限公司为上市公司国轩高科股份有限公司的全资
子公司，航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩
电池有限公司等公司均为合肥国轩高科动力能源有限公司的控股或全资子公司。
经核查，国轩高科股份有限公司的实际控制人为李缜；西藏国轩为合肥国轩
集团有限公司（以下简称“合肥国轩”）的控股子公司，合肥国轩的控股股东和
实际控制人也是李缜。因此合肥国轩高科动力能源有限公司与西藏国轩、合肥国
8-3-92
轩均为同一控制下的关联方。
西藏国轩作为有限合伙人持有发行人股东合肥信联 31.25%的合伙份额，合
肥信联持有发行人 2.2529%的股份。
2.《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票
上市规则》对于关联方的认定标准
（1）《公司法》规定的认定标准
根据《公司法》第二百一十六条第四款相关规定，关联关系的认定标准如下：
“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
（2）《企业会计准则》规定的认定标准
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条相关规定，关联方的
认定标准如下：
“第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司、（二）该企业
的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共
同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企
业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的
家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业
施加重大影响的个人投资者；（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关
系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活
动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理
与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（十）该企业主要
投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业。”
（3）《上市公司信息披露管理办法》规定的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款相关规定，关联方的
认定标准如下：
“（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
8-3-93
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1、直接或者间接地控
制上市公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公司 5%
以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者上市公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1、直接或者间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述
第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（4）《科创板股票上市规则》规定的认定标准
根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第（十四）项的相关规定，
关联方的认定标准如下：
“（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；2.直接或间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人；3.上市公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其
他组织；6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管
8-3-94
理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8.间接持有上市公
司 5%以上股份的法人或其他组织；9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质
重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或
其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。”
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股
票上市规则》的相关规定并经本所律师核查，合肥信联不认定为发行人的关联方，
因此，西藏国轩、李缜及其控制的合肥国轩、合肥国轩高科动力能源有限公司等
均无需认定为发行人的关联方。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披
露管理办法》《科创板股票上市规则》的规定披露关联方。
（二）合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与西藏国轩、合肥国轩的关
系，该等客户与发行人、发行人的实际控制人是否存在利益安排，是否存在其
他发行人客户直接或间接持有发行人股份的情形；
如前所述，合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属的航天国轩（唐山）锂
电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司与西藏国
轩、合肥国轩均为同一控制下的关联方。
根据发行人及其实际控制人出具的书面说明、本所律师对合肥国轩高科动力
能源有限公司的走访并经本所律师核查，发行人及其实际控制人与合肥国轩高科
动力能源有限公司不存在利益安排，不存在其他发行人客户直接或间接持有发行
人股份的情形。
（三）上述交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、
交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、
第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明相关交易的公允性；
8-3-95
1.发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司等公司交易的合理性
报告期内，合肥国轩高科动力能源有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限
公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司均向发行人采购后
处理系统设备。
合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司航天国轩（唐山）锂电池有限公
司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司，是上市公司国轩高
科（002074.SZ）以新能源动力电池业务为主的子公司。国轩高科以自主研发的
正极材料作为关键原材料制造电芯，再经过 pack 成组后形成动力电池模组，加
上成熟的 BMS 电池管理系统得到电池包。作为新能源汽车领域的关键零部件，
国轩高科产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能
源汽车领域，并与国内多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，
国轩高科产品还应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。
因此，作为锂离子电池生产商的合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司
向锂离子电池后处理系统供应商的发行人购买后处理系统设备，具有合理性。
2.发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司交易的主要内容及与发行人主
营业务的关系
根据发行人提供的与合肥国轩高科动力能源有限公司的业务合同及书面说
明，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交易的主要内容及
与发行人主营业务的关系如下：
（1）报告期内发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交
易的金额及产品内容
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
充放电设备 6,621.49 9,715.87 -
其他设备、配件及
437.25 158.12 84.30
其他业务收入
合计 7,058.74 9,874.00 84.30
由上表可见，发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）销售
的主要为充放电设备，与发行人的主要产品一致。
8-3-96
（2）报告期内发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交
易的公允性
报告期内，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司销售的主
要产品为充放电设备，相关毛利率情况如下：
单位：万元
其中：向合肥国轩高
向合肥国轩高科动力 当年全部充放
科动力能源有限公司
时间 能源有限公司销售充 电设备销售毛
销售充放电设备销售
放电设备毛利率 利率
收入
2018 年度 6,621.49 52.76% 51.25%
2017 年度 9,715.87 45.93% 51.58%
2016 年度 — — —
由上表可见，报告期内发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公
司销售充放电设备的毛利率与发行人全部充放电设备的销售毛利率较为接近，在
51%左右。
发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司销售的充放电设备
的主要型号为 5V30A 的化成设备，单价约在 1,098 元/通道到 1,162 元/通道之间。
发行人向非关联方江西安驰新能源科技有限公司销售的主要化成设备亦为
5V30A，其他参数指标与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司的也基本
一致，发行人向江西安驰新能源科技有限公司销售的化成设备销售单价约为
1,162 元/通道，与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司的单价较为接近。
综上，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易较为公允。
（四）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制
度是否健全且得到有效执行；
根据《浙江杭可科技股份有限公司独立董事关于 2016 至 2018 年公司与合肥
国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）相关交易事项的独立意见》：
“一、根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《科创板股票上市规则》等的规定，合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）不
认定为公司的关联方，因此，西藏国轩创业投资有限公司、李缜及其控制的合肥
国轩集团有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司等均无需认定为发行人的关
8-3-97
联方。
二、根据公司对 2016 至 2018 年期间，公司与合肥国轩高科动力能源有限公
司（含其子公司）实际发生的交易情况的梳理及审查，我们认为，公司与合肥国
轩高科动力能源有限公司（含其子公司）于最近三年的交易情况是基于正常的市
场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易的价格公允，未偏离市场独立第三
方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等交易符合
公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；该等交易事项已按照相关规
定履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司
制度的规定。”
根据《浙江杭可科技股份有限公司总经理工作细则》等发行人内部制度文件，
报告期内，上述充放电设备的销售合同均按照发行人内部制度相关规定经总经理
审批后签署并执行。
经核查，本所律师认为，上述交易履行了必要的发行人内部决策程序，发行
人相关内部控制健全并得到了有效执行。
（五）请结合上述交易产生的收入、利润总额等，披露该等交易是否影响
发行人的经营独立性，发行人是否构成对关联方的依赖，是否存在通过该等交
易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，以及未来该等
关联交易的变动趋势，必要时请作重大事项提示。
1.与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易占比及对经营独立性的影响
根据发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的业务合同并
经核查，报告期内，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易占当期收入
的比例情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
向合肥国轩高科动力能源 84.30
有限公司（含其子公司） 7,058.74 9,874.00
销售金额（万元）
当期营业收入（万元） 110,930.62 77,098.28 41,021.53
占比（%） 6.36 12.81 0.21
由上表可见，最近两年，发行人对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子
8-3-98
公司）的销售占其当年营业收入的占比最高不超过 13%，占比不高，且 2017 年
及 2018 年合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）只是发行人第三大及
第四大客户，故发行人对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的销售
不会对发行人的经营独立性造成重大影响。
2.是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输
送的情形
如前所述，杭可科技与合肥国轩高科动力能源有限公司不属于关联方，不存
在关联关系，同时杭可科技向其销售的毛利率与当年平均毛利率基本相当，交易
价格较为公允，因此，不存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对
发行人利益输送的情形。
3.未来该等交易的变动趋势
根据发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的业务合同并经核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司正在履行的主
要合同共 3 份，合同金额合计 12,600 万元。根据发行人的说明，预计双方将继
续在公平、合理的基础上发展新的业务合作。
十八、2016 年 6 月 26 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议批准的利润分配
方案，公司分配 2015 年度现金股利 3,000.00 万元（含税）。2017 年 6 月 16 日，
公司 2017 年第四次临时股东大会将 2015 年度分配的现金股利金额调整为
1,527.33 万元（含税），各股东就超分利润按同期银行贷款利率 4.75%支付占用
期间的相应利息。公司于 2017 年收回超分的股利 1,472.67 万元及相应利息 53.00
万元。请发行人说明：（1）2017 年临时股东大会调整 2015 年度分配的现金股
利金额的原因，是否符合发行人制定的股利分配政策，是否履行了必要的决策
程序，是否损害了股东的利益；（2）发行人报告期内的股利分配情况，是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问
询函》四、关于公司治理与独立性第 24 题）
（一）2017 年临时股东大会调整 2015 年度分配的现金股利金额之原因
根据发行人提供的说明及 2017 年第四次临时股东大会相关资料，因 2015
年财务数据重新厘定，即发行人在 2015 年 6 至 12 月期间实现净利润为人民币约
8-3-99
1,697.03 万元，提取法定公积金 10%（人民币约 169.70 万元），提取后的可分配
利润为人民币约 1,527.33 万元，与 2015 年实际已分配利润 3,000 万元存在差额，
超分利润合计人民币约 1,472.67 万元；上述超分利润支付占用期间的相应利息合
计人民币约 53.00 万元。
本所律师认为，上述利润分配事项符合发行人制定的股利分配政策；上述利
润分配经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表了明确意
见，履行了必要的决策程序，未损害股东利益。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
本所律师核查了发行人分红相关的银行转账凭证和税费缴纳凭证，并访谈了
公司相关高管人员关于利润分配的具体实施情况。报告期内，发行人的股利分配
情况如下：
股东大会 利润分配及相关税费缴
股利分配方案
召开时间 纳情况
根据公司 2015 年年度股东大会，分配
利润 3,000 万元；根据 2017 年第四次
2016.6.26、
临时股东大会，公司股东归还 2015 年 于 2017 年 6 月实施完毕
2017.6.16
年度分配利润时超分的利润 1,472.67
万元及利息 53.00 万元。
根据 2016 年第五次临时股东大会，分
2016.12.9 于 2017 年 6 月实施完毕
配利润 5,154.64 万元。
根据公司 2016 年年度股东大会，分配
2017.6.27 于 2017 年 6 月实施完毕
利润 1,500.00 万元；
根据公司 2017 年年度股东大会，分配 于 2018 年年末实施完
2018.6.29
利润 3,600.00 万元。 毕
经本所律师查阅发行人在报告期内有关于股利分配的内部决策文件及所有
股东提供的确认函，发行人报告期内的股利分配不存在纠纷或潜在纠纷。
十九、招股说明书披露，报告期内，公司的主要国外客户为韩国三星、韩国 LG、
日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源（日本 TDK 控制）。发行人报告期境
外销售金额分别为 1,998.06 万元、7,534.71 万元、41,383.27 万元，占比分别为
4.88%、9.80%、37.44%。请发行人：（1）境外经营的总体情况，报告期内，
外销收入及占比大幅上升的原因；（2）境外资产（如有）的内容、规模、所在
地、运营及盈利情况等;（3）境外客户的开发方式、销售模式、定价策略等；（4）
8-3-100
说明外销的国家和地区，外销的金额及占比情况，外销的具体流程。请保荐机
构、申报会计师说明对发行人报告期境外销售的核查方式、核查过程及核查依
据，并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并说明：
（1）发行人出口退税情况与境外销售规模的匹配性；（2）发行人出口收入和
汇兑损益之间的匹配性；（3）发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执
行情况；（4）境外销售收入回款方与签订合同客户是否一致，如存在第三方回
款的，请说明原因、商业合理性以及合法合规性。请发行人律师对境外销售业
务是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。（《问询函》
五、关于财务会计信息与管理层分析第 28 题）
根据国家外汇管理局萧山支局于 2017 年 7 月 17 日出具的《外汇违法情况证
明》，发行人于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 17 日未因外汇违法行为而受到
萧山支局行政处罚或正在被立案调查的情况。根据本所律师于 2018 年 11 月 30
日在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询”页面
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）的检索查询，发行人近五年
未有受到外汇行政处罚的情形。
根据本所律师于 2019 年 1 月 8 日对国家外汇管理局萧山支局工作人员的访
谈，鉴于与外汇行为相关的行政处罚现均可在国家外汇管理局网站“外汇检查执
法-外汇行政处罚信息查询”页面查询，萧山支局不再出具相应的合规证明。根据
访谈现场的工作人员在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息
查询”页面的检索查询显示，发行人近一年内不存在外汇行政处罚违规记录。
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局于 2018 年 8 月 14 日及 2019 年 1 月
2 日出具的纳税资信证明、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人已依法完税，不存在重大违反税收管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州海关于 2019 年 1 月 10 日出具的合规证明，发行人于 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日在杭州关区未有因违反相关法律、法规而受到海关处
罚的情形。
本所律师认为，截至报告期末，发行人对境外销售业务符合国家外汇、税务
等相关法律法规的规定。
8-3-101
二十、请发行人说明：是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、
控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事
人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。如存在，请补充
披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结果、执行情况以及
对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，并对该等诉讼或仲裁事
项对发行人的影响发表明确意见。（《问询函》六、关于其他事项第 45 题）
根据发行人说明及其提供的相关证明文件、诉讼文书并经本所律师在中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现
发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，未发现控股股东、实际
控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一
方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，未发现对发行人财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
报告期内，未发现控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、
重大诉讼或仲裁事项。
二十一、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性，说明数
据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上
市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具
的报告。（《问询函》六、关于其他事项第 46 题）
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人的主营业务是锂离子电池生
产线后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后
处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池
生产线后处理系统整体解决方案。
发行人招股说明书数据来源于国务院、中国证监会、国家发展和改革委员会、
8-3-102
工业和信息化部、科学技术部、商务部、交通部、财政部、国家能源局、海关总
署、质检总局、国家知识产权局等政府网站，以及公开资料中转引自中国机械工
业联合会、中国化学与物理电源行业协会、中国汽车工业协会、IDC、TrendForce、
日本研究机构 IIT、中关村储能产业技术联盟（CNESA）、伊维经济研究院、中
国电动汽车百人会、高工产研锂电研究所（GGII）、天风证券研究所等的相关
数据，该等数据来源公开、真实、独立，不存在为本次发行上市准备以及发行人
为此支付费用或提供帮助的情形；该等数据来源不为定制的或付费的报告、一般
性网络文章或非公开资料，不是由保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报
告。
数据来源机构 基本情况
中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国
国务院
家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关。
中国证监会是国务院直属正部级事业单位，其依照法
中国证监会 律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货
市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
国家发展和改革委员会是国务院的职能机构，是综合
国家发展和改革委员
研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导
会
总体经济体制改革的宏观调控部门。
工业和信息化部是国务院直属部门，主要职责为：拟
订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日
工业和信息化部 常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通
信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全
等。
中华人民共和国科学技术部是贯彻落实党中央关于科
技创新工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程
科学技术部
中坚持和加强党对科技创新工作的集中统一领导的国
务院主管国家科学技术的工作部门。
中华人民共和国商务部是主管国内外贸易和国际经济
合作的部门，负责拟订国内外贸易和国际经济合作的
商务部 发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、对外
援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制
定部门规章。
中华人民共和国交通运输部是行使优化交通运输布
交通部 局，发挥整体优势和组合效率，加快形成便捷、通畅、
高效、安全的综合运输体系职能的国务院下属部门。
中华人民共和国财政部是负责拟订财税发展战略、规
财政部 划、政策和改革方案并组织实施，起草财政、财务、
会计管理的法律、行政法规草案，承担中央各项财政
8-3-103
收支管理责任的国务院组成部门。
中华人民共和国国家能源局是为加强能源战略决策和
统筹协调，制定电力、煤炭、石油天然气、新能源和
国家能源局
可再生能源，能源节约和科技装备相关政策法规和发
展规划而组建的国家发改委直属机构。
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局是开展全
国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、
质检总局
出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标
准化等工作，并行使行政执法职能的国务院直属机构。
中华人民共和国国家知识产权局是负责保护知识产权
工作，推动知识产权保护体系建设，负责商标、专利、
国家知识产权局
原产地地理标志的注册登记和行政裁决，指导商标、
专利执法工作的监督管理机构。
中华人民共和国海关总署是统一管理全国海关，负责
起草口岸管理规章制度，组织拟订口岸发展规划、电
中国海关总署 子口岸规范并协调实施，拟订口岸安全联合防控工作
制度，协调口岸通关中各部门的工作关系，指导和协
调地方政府口岸工作的监督管理机关。
中国机械工业联合会是一个以贯彻执行党和国家方针
政策，为政府、行业和企业提供服务为宗旨，以反映
中国机械工业联合会 会员意见、愿望和诉求，维护会员合法权益，振兴机
械工业，联系政府与企业，协助政府开展行业工作的
综合性行业协会组织。
中国化学与物理电源行业协会是由工业和信息化部主
管的，由电池行业企（事）业单位自愿组成，开展电
中国化学与物理电源 池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和
行业协会 交流工作，组织制定、修订电池行业的协会标准，协
助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策的全国
性、行业性、非营利性的社会组织。
中国汽车工业协会是以贯彻执行国家方针政策、维护
行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行
业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，
中国汽车工业协会
以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业
自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能
的自律性、非营利性的社会团体。
IDC 是全球领先的提供信息、电信和消费者技术市场
情报和咨询服务的咨询公司。IDC 成立于 1964 年，是
IDC
全球最大的媒体、数据和营销服务公司 International
Data Group（IDG）的全资子公司。
TrendForce 成立于 2000 年，总部位于台湾台北，是一
TrendForce 家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机
构。
日本 IIT 全称为日本信息技术有限公司研究所，是日本
日本研究机构 IIT
知名锂电行业研究机构。该机构的合作伙伴包括国立
8-3-104
大学，东京大学，京都大学等日本知名高校以及三井
住友银行、三菱东京 UFJ 银行等资深金融机构，其业
务内容主要包括研究和开发各种信息和运营管理系
统、服务系统或客户端应用程序，开发相关研究项目
的实验应用，提供与信息通信系统相关的技术咨询。
中关村储能产业技术联盟是中国社会组织 5A 级社团，
中关村储能产业技术 是中国第一个专注在储能领域的非营利性国际行业组
联盟（CNESA） 织。储能联盟致力于通过影响政府政策的制定和储能
应用的推广促进储能产业的健康有序可持续发展。
伊维经济研究院是在国家主管部门支持下依法设立的
一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库，
伊维经济研究院 研究院下设汽车产业研究所、智能制造产业研究所、
能源互联产业研究所、新材料产业研究所等专业研究
中心。
中国电动汽车百人会是中国电动汽车领域跨学科、跨
中国电动汽车百人会 行业、跨部门、跨所有制的非官方和非营利性的政策
和学术研究的会议平台。
深圳市高工产研咨询有限公司是一家专注于中国战略
高工产研锂电研究所
性新兴产业的产业研究咨询机构。旗下有锂电、电动
（GGII）
车、LED、机器人、新材料、智能汽车研究所。
天风证券股份有限公司成立于 2000 年，总部设于湖北
省武汉市，是一家拥有全牌照的全国性综合类证券公
天风证券研究所 司。2018 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所挂牌
上市（股票代码：601162），注册资本达 51.8 亿元，总
资产逾 550 亿元。
国联证券股份有限公司创立于 1992 年 11 月，前身为
无锡市证券公司，2008 年 5 月通过改制更名为国联证
国联证券研究所 券股份有限公司，注册资本 19.024 亿元人民币，2015
年 7 月 6 日在香港联合交易所上市交易，股票代码为
“01456”。
瑞银集团（UBS）是一家跨国投资银行和金融服务公
司，总部位于瑞士苏黎世和巴塞尔。作为全球最大的
瑞银集团（UBS） 瑞士银行机构，瑞银集团为个人、公司及机构客户提
供资产管理、财富管理及投资银行服务，在全球超过
50 个国家均设有办事处。
此外，招股说明书中有关可比上市公司的数据来源于东方财富 choice 金融
终端中的上市公司年报专栏。
经核查，本所律师认为，发行人在招股说明书中引用的数据来源公开、真实、
独立，不存在为本次发行上市准备以及发行人为此支付费用或提供帮助的情形；
该等数据来源不为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，不是由
8-3-105
保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。发行人招股说明书引用该等数据
不会导致招股说明书中相关的行业情况存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文，下接签章页）
8-3-106
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
陈旭楠
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8-3-107
附件：发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产
租赁面积
序号 出租方 用途 租赁期限 地址 租金
（平方米）
通测通 生产、研发、 浙江省杭州市萧山经济开发区桥南鸿达路
1 2017.01.01-2019.03.31 32,124 321,240 元/月
讯 办公 157 号
山东省莱西市北国之春小区 37 号楼二单元
2 刘术波 员工宿舍 2017.03.15-2019.03.14 91.62 1,800 元/月
302
江西省赣州市章贡区迎宾大道锦绣新天地
3 曾国胜 员工宿舍 2018.02.18-2019.02.17 89.94 2,700 元/月
小区 8 栋 1 单元 304
4 赵邦良 员工宿舍 2018.09.15-2019.09.16 130.22 江苏省镇江市大港逸翠园 5#102 室 1,800 元/月
江苏省南京市六合区龙池街道观龙路 10 号
5 许春兰 员工宿舍 2018.08.20-2019.08.20 103.58 2,500 元/月
2 幢 1 单元 701 室
浙江省湖州市吴兴区粮油市场 17 栋 2 单元
6 戴国斌 员工宿舍 2018.11.15-2019.11.15 111.35 2,900 元/月
303 室
7 王定淑 员工宿舍 2018.04.14-2019.04.13 108 福建省宁德市金福山庄 1 号楼 401 室 2,000 元/月
8 姜华有 员工宿舍 2018.03.14-2019.03.14 90.17 安徽省合肥市圣联梦溪小镇 12 幢 1404 2,420 元/月
9 陈楚峰 员工宿舍 2018.11.01-2019.10.31 121.2 广东省惠州市大亚湾西区德州城 5-4-701 室 2,300 元/月
8-3-108
河南省焦作市中站区和美小区 2 区 2 号楼 1
10 刘保河 员工宿舍 2018.09.01-2019.08.31 127.5 2,600 元/月
单元 6 楼
天津市西青区杨柳青镇星河湾花苑
11 张希林 员工宿舍 2018.06.01-2019.05.31 104.79 2,667 元/月
13-2-401
山东省菏泽市丹阳办事处仝庄社区华领秀
12 孙海燕 员工宿舍 2018.04.24-2019.04.23 124.97 1,500 元/月
城 D2 号楼 2 单元 15004 室
江苏省无锡市锡山区大成路大成苑小区 299
13 周宏慧 员工宿舍 2018.07.08-2019.07.07 90 1,800 元/月
栋 402 房
江西省南昌市青山湖区志敏大道丽景苑小
14 楼箐苑 员工宿舍 2018.11.01-2019.10.31 94.13 2,000 元/月
区 7 栋二单元 401 室
侯三
河南省郑州市中牟街道水岸鑫小区 C1 号楼
15 平、刘 员工宿舍 2018.07.02-2019.07.01 77.67 1,700 元/月
1505 号
中影
广东省肇庆市大旺区锦绣名庭 2 座 1 梯 1502
16 张小莲 员工宿舍 2018.09.02-2019.03.01 94.96 1,800 元/月
房
河北省唐山市路北区鼎旺瑞景住宅小区 C
17 王浩宇 员工宿舍 2018.10.07-2019.10.06 129.98 2,167 元/月
区 6-1-1001 室
18 薛香妹 员工宿舍 2018.08.01-2019.02.28 30 福建省福清市金辉华府小区 10#401-3 1,000 元/月
广西省柳州市雒容镇雒柳路江滨商贸城 2
19 王新 员工宿舍 2018.02.01-2019.01.30 100.51 2,400 元/月
栋2号4室
湖南省湘潭市九华经济区富州路 98 号步步
20 宋志强 员工宿舍 2018.03.14-2019.03.14 101 2,800 元/月
高新天地 6 栋 1 单元 1001 号
8-3-109
湖北省荆门市掇刀区深圳大道与龙井大道
21 庞婷慧 员工宿舍 2018.04.23-2019.04.22 91.8 1,600 元/月
交汇处华太紫荆豪庭 3 栋 2702 号
江苏省无锡市宜兴市宜城街道阳泉西路
22 陈超俊 员工宿舍 2018.06.12-2019.06.11 118 2,500 元/月
233-4 号 801 室
江西省宜春市袁州区官园街道高士北路湖
23 刘丹 员工宿舍 2018.09.11-2019.09.10 93.36 2,000 元/月
书香名郡 10 栋 2 单元 2502 室
蔡伟
江苏省南京市栖霞区尧化门金尧路 29 号紫
24 民、朱 员工宿舍 2018.05.06-2019.05.06 109 2,800 元/月
金上品苑 1 栋 1904 室
亚云
25 杨巧云 员工宿舍 2019.01.01-2019.12.31 89.17 江苏省南京市栖霞区青田雅居 28-307 室 2,600 元/月
26 吴燕 员工宿舍 2018.03.15-2019.03.04 88.07 江苏省南京市燕江新城江山苑 2 幢 904 室 2,100 元/月
江苏省南京市燕江新城山水苑 8 栋 1 单元
27 余开勇 员工宿舍 2018.04.11-2019.04.10 90 2,200 元/月
801 室
28 林瑞益 员工宿舍 2018.08.15-2019.02.14 125.08 浙江省湖州市财富公馆 3 幢 3309 室 3,600 元/月
广东省东莞市横沥镇沿江路壁悦湾花园 2
29 徐嘉璐 员工宿舍 2018.08.10-2019.08.09 91.26 2,850 元/月
幢 803 号
江苏省无锡市锡山区安镇水岸佳苑 C 区 9
30 唐惠珍 员工宿舍 2018.09.01-2019.02.28 137 2,300 元/月
栋 901 室
31 温付超 员工宿舍 2018.06.15-2019.06.15 88.28 江苏省南京市燕江新城山水苑 8-2-1208 2,600 元/月
8-3-110
32 唐建华 员工宿舍 2018.08.23-2019.02.22 122.16 浙江省湖州市理想城 51 幢 3304 室 2,700 元/月
湖南省湘潭市九华示范区步步高大道 5 号
33 周双 员工宿舍 2018.05.12-2019.05.11 97.51 2,600 元/月
五矿地产尊城 4 栋 2 单元 0202001 室
天津市武清区杨镇雍杨西道翠享路翠享花
34 陈万玺 员工宿舍 2018.04.09-2019.04.09 125.61 2,000 元/月
园南里小区 12 栋 4-501
35 周长林 员工宿舍 2018.06.13-2019.06.12 126 江苏省无锡市新港公寓 7-1303 2,800 元/月
江苏省南京市栖霞区钱塘路 8 号 2 幢 1 单元
36 周德荣 员工宿舍 2018.12.07-2019.03.06 93.66 3,450 元/月
1802 室
江苏省南京市栖霞区尧化街道润尧花园 1
37 周军 员工宿舍 2018.12.06-2019.06.05 86.36 3,650 元/月
幢 1 单元 303 室
38 李谊山 员工宿舍 2018.08.25-2019.08.25 94 江苏省南京市栖霞区金尧华府 6 栋 1602 室 3,267 元/月
39 邹一飞 员工宿舍 2018.11.21-2019.05.20 87.94 江苏省无锡市星尚公寓 3-1202 2,300 元/月
40 李锐 员工宿舍 2018.11.21-2019.11.20 132.5 江苏省无锡市新湖花园 42#401 3,000 元/月
41 高大伟 员工宿舍 2018.11.16-2019.05.15 121.11 河北省唐山市鼎旺瑞景 C 区 5-5-202 室 1,950 元/月
42 张会 员工宿舍 2018.11.20-2019.05.19 100.79 江苏省南京市栖霞区东城世家 24 幢 901 室 3,500 元/月
江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑 32 栋
43 李涛 员工宿舍 2018.06.25-2019.06.24 85.32 2,500 元/月
402 室
8-3-111
江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑 15 幢
44 王春 员工宿舍 2017.06.21-2019.06.20 85.2 2,700 元/月
503 室
45 苏凤平 员工宿舍 2018.03.13-2019.03.13 120 天津市翠景园 5 号楼 4 单元 301 室 2,100 元/月
NS
RAIDA 2542, 1ST FLOOR, JALAN SJ 2/1, TAMAN
46 NCE 员工宿舍 2018.06.01-2020.05.31 113 SEREMBAN JAYA, 70450 SEREMBAN, 1,700 令吉/月
SDN N.S.
BHD
严相旭
（ 韩国忠清南道天安市西北区白石洞 1025 1
47 员工宿舍 2018.02.23-2019.02.23 370.1 85 万韩元/月
栋 402 号
)
ALEKS
ANDE 2017.05.01-2018.04.30
CHMURNA5B,55-010
48 R 员工宿舍 合同约定，到期后自动 115.25 3,300 兹/月
WROCLAW,POLAND
WAGN 按月续租
ER
蔡石俊
（ 韩国忠清南道天安市东南区新富洞 319-37
49 员工宿舍 2018.02.05-2019.02.04 23.1 25 万韩元/月
胜智大楼 509 室
）
8-3-112
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以
下简称发行人、杭可科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创
板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科
创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业
务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）的
规定，于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2019
年 5 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。
本所现就上交所在 2019 年 5 月 12 日核发的上证科审（审核）[2019]108 号《关
于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二
轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）提出的有关法律问题及相关事项进
行专项核查并出具本补充法律意见书。
8-3-1
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以 2016、2017 及 2018 年度为“报
告期”，于 2019 年 5 月 20 日签署，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照
中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
8-3-2
一、关于首轮问询未完成事项。请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮
问询回复中未明确答复的以下问题予以答复并说明首轮未答复的理由：报告期内，
发行人与关联方存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁汽车、受让商标专利、
购买房屋、购买土地使用权、支付资金占用费、关联担保等关联交易。请发行人
说明：（1）上述交易的合理性、必要性及在发行人同类交易中的占比，相关交
易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。
请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说
明交易价格是否公允；（2）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，
相关内部控制制度是否健全且得到有效执行；（3）该等交易是否影响发行人的
经营独立性，发行人是否构成对关联方的依赖，是否通过该等交易调节发行人收
入利润或成本费用、对发行人利益输送，未来该等关联交易的变动趋势。请发行
人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查是否存在其他未回复或回复存在问题
的情况，认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见。
（一）请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答
复的以下问题予以答复并说明首轮未答复的理由。
《问询函》第 23 题之问题（1）和（2）要求说明合肥国轩等相关客户是否应
当认定为关联方，以及与发行人及实际控制人是否存在利益安排，而问题（3）、
（4）和（5）则要求说明上述交易的公允性、决策程序、对独立性的影响等。发
行人及相关证券服务机构将“上述交易”理解为仅指发行人与合肥国轩等相关客户
的交易，故未答复报告期内发行人其他关联交易的公允性、决策程序、对独立性
的影响等相关事项。
（二）上述交易的合理性、必要性及在发行人同类交易中的占比，相关交易
的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请
结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明
交易价格是否公允；
根据发行人提供的《审计报告》、相关关联交易合同及对应记账凭证等资料
及发行人书面说明并经核查，报告期内，发行人主要关联交易情况及具体分析如
下：
1.报告期内，发行人主要关联交易相关情况（交易内容、交易金额）汇总
8-3-3
根据发行人提供的《审计报告》、相关关联交易合同及对应记账凭证等资料
及发行人书面说明，报告期内，发行人主要关联交易的交易内容及交易金额情况
如下：
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
杭州纽创电子
采购原材料 - 5.51 -
有限公司
通测通讯 367.13 367.13 -
通测微电子 - 224.62 -
房产租赁
曹骥 - -
[注 1]
曹政 - -
通测通讯 214.94 192.41 -
水电费
通测微电子 1.87 359.73 -
杭可仪器 22.42 41.10 -
租赁汽车 通用电测 6.12 5.78 -
杭可精密仪器 9.06 8.47 -
杭可仪器 - -
受让商标专利 [注 2]
曹骥 - -
曹骥 - -
89.87
购买房屋
通测微电子 - 8,328.82 4,711.67
购买土地使用权 通测微电子 - 2,507.28 2,221.54
支付资金占用费 ALLTEST（香港） 0.20 - -
曹骥、杭可仪器、
曹骥、杭可仪器、
关联担保 通测通讯为发行人 -
通测通讯
提供担保
8-3-4
计收资金占用费 发行人全体股东 - 30.65 22.35
注 1：曹骥与曹政分别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科注册地址、
办公处以及员工宿舍，其中鸿睿科已于 2018 年 4 月收购曹骥房产。
注 2：2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、曹骥签署《专利实施许可协议》，协议
约定曹骥和杭可仪器同意将与锂离子电池后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用，
且曹骥及杭可仪器自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用
或开发专利技术，同时，如发行人需要，曹骥及杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让
给发行人；同日，发行人与通测微电子签署《商标许可协议》，协议约定通测微电子同意将
所持有的商标由发行人无偿使用，且通测微电子自身将不再使用该商标，也不会许可包括关
联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商
标无偿转让给发行人。2017 年，为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人无偿受让曹骥、
杭可仪器及通测微电子持有的上述专利 10 项、商标 1 项。
根据《招股说明书》《审计报告》，报告期内，2016 年发行人和杭可仪器、通
用电测（含 HONRECK（新加坡）、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器之间
存在关联购销和关联往来等其他关联交易。2015 年 5 月 31 日，发行人与该等关
联方签署《业务重组框架协议》，关联方将上述与锂离子电池生产线后处理系统相
关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）全部移交给发行
人；2016 年 12 月 28 日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器签署《资
产收购协议》，发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至 2016 年 12
月 31 日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见《律师工作报告》正文之“十二
\（二）发行人重大资产收购/出售”）；至此，该等关联方有关锂离子电池后处理系
统业务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表，上述关联
交易属于合并报表内的合并抵消，未在上表中列示。
2.报告期内，发行人主要关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例
根据发行人提供的《审计报告》等资料及发行人书面说明，发行人主要关联
交易占发行人销售收入、营业成本、期间费用的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易
关联方
内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（1）计入营业成本
杭州纽创
采购原
电子有限 - - 5.51 0.01% - -
材料
公司
8-3-5
房产
通测通讯 264.27 0.45% 264.27 0.68% - -
租赁
房产 通测
- - 213.05 0.55% - -
租赁 微电子
支付水
通测通讯 154.71 0.26% 138.75 0.36% - -
电费
支付水 通测
1.75 0.00% 339.04 0.88% - -
电费 微电子
小计 420.74 0.71% 960.61 2.49% - -
（2）计入期间费用
a.计入管理费用及研发费用
房产
通测通讯 102.86 0.66% 102.86 0.84% - -
租赁
房产 通测
- - 11.57 0.09% - -
租赁 微电子
房产
曹骥 - - - - -
租赁
[注]
房产
曹政 - - - - -
租赁
支付水
通测通讯 60.23 0.39% 53.66 0.44% - -
电费
支付水 通测微电
0.12 0.00% 20.69 0.17% - -
电费 子
租赁
杭可仪器 22.42 0.15% 41.10 0.33% - -
汽车
租赁
通用电测 6.12 0.04% 5.78 0.05% - -
汽车
租赁 杭可精密
9.06 0.06% 8.47 0.07% - -
汽车 仪器
小计 200.80 1.29% 244.13 1.99% - -
b.计入财务费用
支付
ALLTES
资金 0.20 0.03% - - - -
T（香港）
占用费
计取 发行人全
- - -30.65 -4.50% -22.35 4.37%
资金 体股东
8-3-6
占用费
小计 0.20 0.03% -30.65 -4.50% -22.35 4.37%
（3）其他
购买
曹骥 89.87 - - - - -
房屋
购买 通测
- - - 4,711.67 -
房屋 微电子 8,328.82
购买
通测
土地 - - 2,507.28 - 2,221.54 -
微电子
使用权
小计 89.87 - 10,836.10 - 6,933.21 -
注：曹骥与曹政分别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科注册地址、办
公处以及员工宿舍，其中鸿睿科已于 2018 年 4 月收购曹骥房产。
3.报告期内，发行人主要关联交易占同类交易的比例
根据发行人提供的《审计报告》、相关关联交易合同及对应记账凭证等资料
及发行人书面说明，报告期内，发行人主要关联交易占同类交易的比例如下：
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
杭州纽创电子
- 5.51 -
有限公司
采购原材料 小计 - 5.51 -
占同类交易比例 - 0.01% -
通测通讯 367.13 367.13 -
通测微电子 - 224.62 -
曹骥 - - -
房产租赁
曹政 - - -
小计 367.13 591.75 -
占同类交易比例 70.69% 82.83% -
8-3-7
通测通讯 214.94 192.41 -
通测微电子 1.87 359.73 -
水电费
小计 216.81 552.14 -
占同类交易比例 29.18% 86.24% -
杭可仪器 22.42 41.10 -
通用电测 6.12 5.78 -
租赁汽车 杭可精密仪器 9.06 8.47 -
小计 37.60 55.36 -
占同类交易比例 72.93% 94.04% -
曹骥 89.87 ‐ ‐
通测微电子 ‐ 8,328.82 4,711.67
购买房屋
小计 89.87 8,328.82 4,711.67
占同类交易比例 29.66% 96.23% 100.00%
通测微电子 - 2,507.28 2,221.54
购买土地
小计 - 2,507.28 2,221.54
使用权
占同类交易比例 - 32.16% 100.00%
ALLTEST（香港） 0.20 - -
资金拆借 小计 0.20 - -
占同类交易比例 100.00% - -
发行人全体股东 - -30.65 -22.35
当年收取资金
小计 - -30.65 -22.35
占用费用
占同类交易比例 - 7.45% 16.66%
注：占同类交易比例=该类关联交易合计金额/发行人当期同类交易合计金额*100%。
发行人接受劳务或采购等各类关联交易的同类交易为报告期间内营业成本、管理费用、
研发费用和财务费用中同类费用或成本的合计数；购买房屋以及土地使用权为当期购置长期
资产中同类交易的合计数。
4.上述交易的合理性、必要性、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间
的关系，以及关联交易价格公允性分析
（1）向关联方采购原材料
根据发行人提供的《审计报告》及相关财务资料，2017 年，发行人向关联方
8-3-8
杭州纽创电子有限公司采购原材料 55,055.37 元。
a.向关联方采购原材料的背景、合理性及必要性
根据发行人的书面说明，发行人在 2017 年向关联方杭州纽创电子有限公司采
购内容为印制板贴片，主要原因是发行人当时的项目需求量较大，而可供选择的
供应商较少。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人向关联方杭州纽创电子有限
公司采购内容为印制板贴片，属于零星采购；且在发行人采购金额中占比较低，
对主营业务影响较小。
c.交易价格的公允性分析
根据发行人提供的相关资料，报告期内，关联方采购与非关联方采购的对比
结果如下：
项目 杭州纽创电子有限公司 杭州聚浪电子科技有限公司
型号 520MM*345MM 43MM*37MM
价格（元） 55,055.37 88,608.34
数量（块） 1,673.00 37,292.00
每块点数（点） 6,800.00 400.00
单价（元/点） 0.0048 0.0059
经核查，发行人对关联方采购的印制板面积更大，工艺水平要求相对偏低，
因此关联方采购价格略低于非关联方采购价格，具有合理性。
d.该等交易的未来持续性
根据发行人提供的《审计报告》、相关财务资料及书面说明，发行人与关联
方杭州纽创电子有限公司之间的关联交易为偶发性关联交易，且采购金额较小，
未来不具有持续性。
（2）向关联方租赁房产及支付水电费
根据发行人提供的《审计报告》、相关租赁合同及记账凭证等资料，报告期
内，发行人向关联方租赁房产及支付水电费的关联交易总体情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
发行人向关联方
房屋租赁费 - 5,917,486.20 3,671,314.66
租赁房产并支付
8-3-9
水电费
水电费 - 5,521,389.20 2,168,091.74
根据发行人提供的《审计报告》及相关财务资料，报告期内，发行人向关联
方租赁房产（按出租方分类）的具体情况如下：
单位：万元
租赁资产 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出租方名称
种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
通测通讯
房屋 367.13 367.13 -
[注 1]
通测微电子 房屋 - 224.62 -
曹骥 房屋 - [注 2] -
曹政 房屋 [注 3] - -
注 1：截至 2019 年 3 月末，发行人已不再向通测通讯租赁上述房屋。
注 2：根据发行人与曹骥签订的《房屋租赁合同》，曹骥将其位于日本东京都台东区东上
野 3-28-4 上野天空公寓 205 室（面积为 33.33 平方米）无偿出租给鸿睿科作为其注册地址及
办公所用，租赁期限为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。2018 年 4 月，鸿睿科收购向
曹骥租赁的房产。
注 3：根据鸿睿科与曹政签订的《房屋租赁合同》，曹政将其位于日本东京都台东区东上
野三丁目 36 番 24-603 室和日本大阪市浪速区元町二丁目 9 番 1-603 室两套房产（面积共计
66.93 平方米），无偿出租给鸿睿科作为员工宿舍，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。截至报告期末，上述两处房产已退租。
a.向关联方租赁房产及支付水电费的背景、合理性及必要性
根据发行人提供的相关资料及书面说明，租赁厂房和办公用地的原因为：报
告期初以来，锂离子电池制造业发展较快，发行人与客户签订的订单量大幅增长，
发行人必须尽快扩大产能以满足下游客户的需求。鉴于发行人新建厂区建设周期
较长，为满足自身扩产需要，发行人向关联方租赁房产作为生产及办公用地；租
赁日本房产的原因为：发行人在日本的业务不断开拓和发展，需要尽快设立日本
公司并派驻员工出差日本，出于便利性和效率性考虑，发行人及鸿睿科向关联方
曹骥和曹政租赁其位于日本的房产。
根据发行人书面说明，鉴于存在上述关联房产租赁，且新建厂房尚未获得房
产证无法安装水电表，故房产租赁期间存在相应的关联方水电费交易。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，该等交易系发行人为满足自身扩产
8-3-10
需要及业务拓展需要而产生，有利于发行人主营业务的发展。
c.交易价格的公允性分析
（a）房产租赁价格的公允性
根据发行人提供的租赁合同及相关资料，报告期内，发行人向关联方通测通
讯及通测微电子租赁房产的价格为每平方米 10 元/月，房屋租赁价格主要参考周
边厂房租赁价格情况确定。报告期内，发行人租赁厂房周边厂房租赁价格情况如
下所示：
位置 租赁面积 期限 租金 每平米月租金 用途
杭州市萧山 2,400 2017.06.01- 40 万元/ 13.89 元/ 生产
区衙前镇 平方米 2019.05.31 年 平方米/月 用房
萧山区瓜沥 1,100 2015.03.10- 10 万元/ 7.57 元/ 生产
镇工农村 平方米 2018.03.09 年 平方米/月 用房
由上表可见，发行人向关联方租赁房产的价格处于周边厂房的租金价格区间
内，租赁价格具有公允性，不存在利益输送的情形。
根据发行人说明，发行人向关联方曹骥和曹政租赁日本房产主要用于鸿睿科
注册以及发行人员工出差使用，使用频率较低，因此关联方并未向发行人收取费
用。
（b）水电费价格的公允性
根据发行人提供的相关资料，报告期内，关联方水电费价格与非关联方水电
费价格的对比结果如下：
关联方 非关联方
平均
产品 平均单价 平均单价 价格差
年度 数量 金额 单价
种类 （元/度、 （元/度、 异率
（度、吨） （元） 差异
元/吨） 元/吨）
2018 水费 27,478.90 115,712.07 4.21 4.36 -0.15 -3.27%
年度 电费 2,837,090.00 2,052,379.67 0.72 0.74 -0.02 -2.45%
2017 水费 61,882.00 237,029.12 3.83 4.17 -0.34 -8.21%
年度 电费 7,157,645.00 5,284,360.08 0.7383 0.7082 0.03 4.24%
由上表可见，发行人向关联方支付的水电费价格与非关联方水电费价格差异
较小（因电价实施峰谷价，其平均单价为综合计价后的单价），具有合理性。根据
发行人说明，表中 2017 年度关联方与非关联方水电费同期价格存在差异，主要系
8-3-11
关联方开票时将无进项税的污水处理费按 17%税率折算不含税单价后向发行人收
取费用，发行人按不含税价格入账所致。
d.该等交易的未来持续性
根据发行人提供的《审计报告》、相关财务资料及书面说明，2018 年末，发
行人向通测通讯租赁房产的期限届满后，发行人与通测通讯续签租赁协议，租赁
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日；鉴于发行人部分新建厂房已于 2019
年初达到可使用状态，为减少关联交易，增强资产独立性，发行人已于 2019 年 3
月底将相关设备、职能机构搬迁至新建厂房，不再租赁相关房产，该等房产租赁
及相应水电费支付的关联交易已终止。发行人已分别于 2017 年 6 月、2018 年 4
月收购其所租赁的通测微电子房产及曹骥位于日本的房产，该等房产租赁的关联
交易已终止。发行人向曹政租赁的日本房产仅为向发行人日本出差员工无偿提供
住宿所用，为偶发性交易，未来不具有持续性。
（3）向关联方购买房产及土地使用权
根据发行人提供的《审计报告》、相关购买合同及财务资料，报告期内，发
行人向关联方购买房产及土地使用权的总体情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
发行人向关联方购入房产 47,116,666.67 83,288,190.47 898,710.00
发行人向关联方购入
22,215,428.56 25,072,761.90 -
土地使用权
报告期内，发行人向关联方购买房产以及土地使用权的具体情况如下：
根据发行人与通测微电子于 2016 年 7 月 12 日签订的《房屋土地转让协议》
及于 2016 年 12 月 26 日签订的《房屋土地转让协议之补充协议》，通测微电子将
位于杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的工业房地产（房屋
总建筑面积 44,771.11 平方米，土地使用权分割面积 21,820 平方米）转让给发行
人。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估
[2016]字第 1215 号），本次交易的资产评估结果为 7,279.87 万元。截至报告期末，
上述房产及所占土地使用权已登记至发行人名下。
根据发行人与通测微电子于 2017 年 4 月 24 日签订的《房屋土地转让协议》，
通测微电子将位于杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的工
8-3-12
业房地产（房屋总建筑面积 58,846.10 平方米，土地使用权分割面积 22,872 平方
米）转让给发行人。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价
报告》（杭中意估[2017]字第 0408 号），本次交易的资产评估结果为 9,491.6 万元。
截至本补充法律意见书出具日，上述房产及所占土地使用权已登记至发行人名下。
根据发行人与通测微电子于 2017 年 6 月 29 日签订的《房屋土地转让协议》，
通测微电子将位于杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新九路 77 号的工业
房地产（房屋总建筑面积 13,524 平方米，土地使用权分割面积 5,351 平方米）转
让给发行人。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》
（杭中意估[2017]字第 0671 号），本次交易的资产评估结果为 1,886.30 万元。截
至本补充法律意见书出具日，上述房产及所占土地使用权已登记至发行人名下。
根据鸿睿科与曹骥于 2018 年 4 月 23 日签订的《区分所有建筑物买卖契约书》，
曹骥将位于日本东京都台东区东上野 3-28-4 上野天空公寓 205 的房产转让给鸿睿
科，作价 1,500.00 万日元（含税）。根据发行人提供的东京法务局台东出张所于
2018 年 5 月 2 日出具的《登记识别情报通知》，上述房产已转移至鸿睿科名下。
a.向关联方购买房产及土地使用权的背景、合理性及必要性
根据发行人提供的相关资料及书面说明，报告期初以来，锂离子电池制造业
发展较快，发行人与客户签订的订单量大幅增长，发行人必须尽快扩大产能以满
足下游客户的需求。鉴于发行人新建厂区建设周期较长，为满足自身扩产需要，
发行人向关联方购买房产。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人书面说明，该等交易系发行人为满足自身扩产需要而产生，有利
于发行人主营业务的发展。
c.交易价格的公允性分析
根据发行人提供的购买合同、评估报告及书面说明，报告期内发行人向关联
方购买房产及土地使用权的交易价格，主要依据资产评估价值确定，具有合理性。
d.该等交易的未来持续性
根据发行人提供的《审计报告》、相关财务资料及书面说明，发行人目前正在
新建的厂房可用生产及办公面积将超过 10 万平方米（为 11.67 万平方米），能满
足发行人扩充产能的需要。该等交易为偶发性交易且均已完成，未来不具有持续
8-3-13
性。
（4）向关联方租赁汽车
根据发行人提供的《审计报告》、相关汽车租赁合同及财务资料，报告期内，
因发行人向关联方租赁汽车，2017 年度和 2018 年度分别向关联方支付汽车租赁
费约 55.35 万元、约 37.60 万元。具体情况如下：
单位：万元
出租方名 2018 年度确认的 2017 年度确认
2018 年末的 2017 年末的
租赁费 的租赁费
称 辆数 辆数
（不含税） （不含税）
杭可仪器 22.42 16 41.10 25
通用电测 6.12 2 5.78 5
杭可精密
9.06 3 8.47 3
仪器
a.向关联方租赁汽车的背景、合理性及必要性
根据发行人说明，报告期内，发行人所在的杭州市对小客车实行增量配额指
标管理，增量指标须通过摇号或竞价方式取得。因此，在暂时无法获得足够的小
客车增量指标的情况下，为满足发行人业务快速发展的需要，发行人向关联方租
赁汽车。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，该等交易系发行人业务发展需要而
提供给相关人员使用，对发行人主营业务影响较小。
c.交易价格的公允性分析
根据发行人提供的汽车租赁合同等资料及书面说明，报告期内发行人向关联
方租赁汽车的交易价格，主要根据租赁车辆已使用年限和已行驶里程，参考车辆
购买价格及预计尚可使用年限确定，具有合理性。
d.该等交易未来的持续性
根据发行人提供的相关租赁汽车终止协议，截至本补充法律意见书出具日，
发行人已不存在向关联方租赁汽车的情形。
（5）无偿受让关联方商标专利
根据发行人提供的商标专利转让协议等相关资料及书面说明，报告期内，发
8-3-14
行人向曹骥、杭可仪器及通测微电子无偿受让与锂离子电池后处理系统相关的 10
项专利、商标 1 项。
a.无偿受让关联方商标专利的背景、合理性及必要性
为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人向曹骥、杭可仪器及通测微电子
无偿受让与锂离子电池后处理系统相关的 10 项专利、商标 1 项。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，该等交易涉及与锂离子电池后处理
系统相关的 10 项专利、商标 1 项，有利于发行人主营业务的发展。
c.交易价格的公允性分析
根据发行人提供的相关资料及书面说明，本次交易为无偿受让。
d.该等交易未来的持续性
截至本补充法律意见书出具日，与锂离子电池后处理系统相关专利及商标已
全部转移至发行人名下。
（6）关联方资金拆借
根据发行人提供的《审计报告》、财务凭证等相关资料及书面说明，2018 年
上半年，韩国杭可向 ALLTEST（香港）共计拆入 10.00 万美元。截至 2018 年 6
月末，韩国杭可已归还全部拆借款及其资金占用利息共计 10.03 万美元（资金拆
借利息均按照同期银行贷款利率 4.35%计算）。
a.关联方资金拆借的背景、合理性及必要性
根据发行人书面说明，韩国杭可向 ALLTEST（香港）共计拆入 10.00 万美元
系为在韩国购买房产，为短期资金拆借。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，该等关联交易系发行人在韩国的业
务发展需要而产生。
c.交易价格的公允性分析
经核查，韩国杭可归还 ALLTEST（香港）的资金拆借利息按照同期银行贷
款利率 4.35%计算，具有合理性。
d.该等交易未来的持续性
经核查，该项资金拆借期限较短，金额较小，系偶发性拆入行为，未来不具
8-3-15
有持续性。
（7）计收资金占用费
根据发行人 2017 年第四次临时股东大会相关资料、发行人提供的银行流水及
发行人的书面说明，因 2015 年度利润分配方案发生调整，发行人在 2015 年 6 至
12 月期间实现净利润为人民币约 1,697.03 万元，提取法定公积金 10%（人民币约
169.70 万元），提取后的可分配利润为人民币约 1,527.33 万元，与 2015 年实际已
分配利润 3,000 万元存在差额，超分利润合计人民币约 1,472.67 万元；因超分利
润支付占用期间的相应利息（按同期银行借款年利率 4.75%）合计人民币约 53.00
万元。
a.计收资金占用费的背景、合理性及必要性
根据发行人的书面说明，该事项系因发行人财务数据重新厘定导致的利润超
分产生。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，该等关联交易属于分红退回相关的
资金占用费，对公司的主营业务无重大影响。
c.交易价格的公允性分析
经核查，因超分利润支付的占用期间的相应利息按同期银行借款年利率 4.75%
计算，具有合理性。
d.该等交易未来的持续性
根据发行人提供的银行流水等资料，上述超分的股利及相应利息已于 2017
年内收回。该事项系因发行人财务数据重新厘定导致的利润超分产生，发行人已
按同期人民银行贷款利率收取资金占用费，且该事项并非股东从发行人拆借资金，
属于偶发性关联交易，未来不具有持续性。
（8）发行人的关联担保情况
根据发行人提供的相关担保合同等资料及书面说明，报告期内，发行人向关
联方提供担保的情况如下：
担保金额
担保人 被担保人 合同编号 担保到期日 担保方式
（万元）
ZB9507201 2019.02.08（已
发行人 杭可仪器 3000 最高额保证
700000026 于 2017 年 8 月
8-3-16
17 日解除）
发行人向关联方提供担保具体情况如下：2016 年 12 月 26 日，发行人召开股
东大会，决议同意为杭可仪器向浦发银行萧山支行申请不超过人民币三千万元的
银行授信额度提供最高额保证，期限为 2 年。2017 年 2 月 8 日，发行人与浦发银
行萧山支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9507201700000026），约定该合
同项下被担保的主债权为债权人浦发银行萧山支行在债权确定期间内与债务人杭
可仪器办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前
述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币三千万元整为限。
2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《解除协议》，终止了前
述《最高额保证合同》。经核查，担保期间，发行人未因该《最高额保证合同》实
际承担任何担保责任。
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。
a.关联担保的背景、合理性及必要性
根据发行人独立董事意见及发行人书面说明，杭可仪器业务运营规范，本次
为其提供短期担保支持，在不影响公司正常经营的情况下，支持其生产和业务发
展，后续将视情况尽快解除相关担保。
b.该等交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料及书面说明，担保期间发行人未因上述《最高额
保证合同》实际承担任何担保责任，对发行人的主营业务无重大影响。
c.交易价格的公允性分析
发行人为关联方提供担保，已履行相关决策程序；发行人实际未因该等担保
承担任何担保责任，不存在损害发行人和股东合法权益的情形。
d.该等交易的未来持续性
2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《解除协议》，终止了
前述《最高额保证合同》。担保期间，发行人未因上述《最高额保证合同》实际
承担任何担保责任。截至报告期末，发行人不存在其他对外担保情况。
（三）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度
是否健全且得到有效执行；
根据发行人历年股东大会、董事会决议、独立董事意见等会议资料及相关内
8-3-17
部制度文件，报告期内，发行人就上述关联交易履行的决策程序如下：
1.发行人向关联方收购房产履行的决策程序
（1）2016 年 7 月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
a.2016 年 7 月，发行人与通测微电子签署土地房产转让协议
2016 年 6 月 22 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司与杭州通测微电子有限公司签署土地房产转让协议的议案》，同意发行人向
通测微电子购买两处房屋及所占土地使用权（地块一房屋建筑总面积 44,771.11
平方米，占用范围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积
58,846.1 平方米，占用范围内的土地使用面积 22,872 平方米）。关联董事回避了
本次表决。
2016 年 6 月 22 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次收购。
2016 年 7 月 7 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司与微电子签署土地房产转让协议的议案》。关联股东回避了本次表决。
b.2016 年 12 月，发行人与通测微电子签署土地房产转让之补充协议
2016 年 12 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司与杭州通测微电子有限公司签署<土地房产转让之补充协议>的议案》，同意
本次发行人仅向通测微电子购买《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地
使用权（即地块一房屋建筑总面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面
积为 21,820 平方米），交易价格以评估价格为准。关联董事回避了本次表决。
2016 年 12 月 11 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次收购方案调
整。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司与杭州通测微电子有限公司签署<土地房产转让之补充协议>的议案》。关
联股东回避了本次表决。
（2）2017年4月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司与杭州通测微电子有限公司签署房屋土地转让协议的议案》，同意发行人向通
测微电子收购房屋建筑总面积为 58,846.1 平方米，占用范围内的土地使用面积为
22,872 平方米，转让价款以评估价值为准。关联董事回避了本次表决。
8-3-18
2017 年 4 月 6 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次收购。
2017 年 4 月 24 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司与杭州通测微电子有限公司签署房屋土地转让协议的议案》。关联股东回避
了本次表决。
（3）2017 年 6 月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权
2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司与杭州通测微电子有限公司签署房屋土地转让协议的议案》，同意发行人向通
测微电子购买房屋建筑物总面积 13,524 平方米，占用范围内的土地使用面积 5,351
平方米，转让价款以评估价值为准。关联董事回避了本次表决。
2017 年 6 月 1 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次收购。
2017年6月16日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司与杭州通测微电子有限公司签署房屋土地转让协议的议案》。关联股东回避了本
次表决。
2.发行人关联担保及解除关联担保履行的决策程序
2016 年 12 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司为杭州可靠性仪器厂银行融资提供担保暨关联交易的议案》，同意为杭可仪器
拟向浦发银行萧山支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，期
限为 2 年。关联董事回避了本次表决。
2016 年 12 月 11 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次对外担保。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司为杭州可靠性仪器厂银行融资提供担保暨关联交易的议案》，同意为杭可仪
器拟向浦发银行萧山支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，
期限为 2 年。关联股东回避了本次表决。
2017 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司与浦发银行萧山支行签署<解除协议>的议案》。关联董事回避了本次表决。
2017 年 8 月 2 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人解除前述对外担保。
2017 年 8 月 17 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司与浦发银行萧山支行签署<解除协议>的议案》。关联股东回避了本次表决。
2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《解除协议》，终止了前
8-3-19
述《最高额保证合同》。经核查，担保期间，发行人未因该《最高额保证合同》实
际承担任何担保责任。
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。
3.计收资金占用费履行的决策程序
2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
追溯调整公司股改基准日净资产的议案》及《关于公司改制净资产调整后 2015
年度利润调整方案的议案》。关联董事回避了本次表决。
2017 年 6 月 1 日，发行人独立董事发表意见，同意发行人本次净资产及利润
分配方案调整。
2017 年 6 月 16 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于追溯调整公司股改基准日净资产的议案》及《关于公司改制净资产调整后 2015
年度利润调整方案的议案》。关联股东回避了本次表决。
4.向关联方租赁房产履行的决策程序
2015 年 12 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司与关联公司签署 2016 年房屋租赁合同的议案》，同意发行人向通测微电子租
赁位于萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的厂房，租赁期限为一年；
向通测通讯租赁位于萧山区鸿达路 157 号的厂房，租赁期限为一年。关联董事回
避了本次表决。
2016 年 12 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司与关联公司签署房屋租赁合同的议案》，同意发行人向通测通讯租赁位于萧山
区鸿达路 157 号的厂房，租赁期限为一年。关联董事回避了本次表决。
5.发行人其他关联交易事项履行的决策程序
根据发行人提供的商标专利转让合同、记账凭证等资料，报告期内，除上述
房产收购、关联担保、计收资金占用费、部分房产租赁事项外，发行人与关联方
存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁汽车、受让商标专利等关联交易，该
等关联交易未达到董事会审议标准，无须经发行人董事会及股东大会审议。根据
《浙江杭可科技股份有限公司总经理工作细则》等发行人内部制度文件，该部分
关联交易事项均按照发行人内部制度相关规定经总经理审批后签署并执行。
6.发行人对于 2016-2018 年度关联交易的审查
8-3-20
2019 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于确
认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。关联董事回避了本次表决。
2019 年 3 月 8 日，发行人独立董事发表意见，认为发行人最近三年内的关联
交易的价格及条件均符合公允原则，未损害发行人及中小股东利益，并将按照相
关规定履行发行人内部批准程序，符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制
度的规定。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于确认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。关联股东回避了本次表决。
综上所述，本所律师认为，发行人已经就上述关联交易履行了必要的决策程
序，发行人相关内部控制制度健全且得到有效执行。
（四）该等交易是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构成对关联方的
依赖，是否通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送，
未来该等关联交易的变动趋势。请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核
查是否存在其他未回复或回复存在问题的情况，认真评估自身申请文件的制作质
量并发表明确意见。
根据发行人提供的与关联方之间的交易合同、记账凭证、股东大会决议及相
关内部制度文件及书面说明，本所律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易
均具有合理背景，交易定价公允、合理，相关内部控制健全，对公司的独立性不
构成重大不利影响，发行人不构成对关联方的依赖，未通过该等交易调节发行人
收入利润或成本费用，未通过该等交易对发行人进行利益输送。未来该等关联交
易的变动趋势见本补充法律意见书“一\（二）上述交易的合理性、必要性及在发
行人同类交易中的占比，相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易
与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明交易价格是否公允”。
经本所律师全面核查，不存在其他未回复或回复存在问题的情况。
二、关于资产重组。根据回复材料，2015 年 5 月 31 日，发行人关联方杭可仪器、
通用电测、杭可精密、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）将与锂离
子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司。报告期内，发行人与上述
8-3-21
关联方存在代付水电费、租赁汽车、房产等多项关联交易。2017 年初起至报告期
末，由于经营活动的调整，杭可仪器和发行人存在少量后勤人员及质量检验人员
的人员流动等情形。杭可投资除持有发行人 26.78%股份之外，还持有通测微电
子 100%股权。2018 年发行人净利润 2.86 亿元、通测微电子净利润 77.06 万元，
杭可投资净利润 964.11 万元（主要为投资收益）。请发行人说明：（1）上述资
产转让中资产切割的原则、发行人受让的资产与上述企业是否彻底切割清楚、是
否存在资产共用、技术共享、人员交叉、渠道混同、客户供应商重叠、平台共用
的情况；（2）相关资产转让是否真实转让剥离，上述情况是否导致发行人主营
业务重大变化或者管理混乱、人员动荡等影响持续经营能力的情形；（3）相关
资产未注入发行人体内的原因及合理性，是否存在合规性障碍，停止相关关联租
赁的原因，是否已有替代方案；（4）上述关联交易、人员流动等是否彻底解决，
是否存在关联方为发行人垫支成本、费用的情形，是否对发行人独立性存在重大
不利影响；（5）结合前述情况，说明发行人是否对实际控制人及其控制的企业
存在依赖；（6）2016 年购买杭可仪器、杭可精密和通用电测截至 2016 年 12 月
31 日与锂离子电池生产线后处理系统相关的应收票据、应收账款、发出商品的具
体构成及金额，截至目前的处理情况，以及后期计划安排；（7）杭可投资 2018
年净利润与其按照所持发行人股权比例应确认投资收益差额较大的原因及合理
性，并结合发行人不收购杭可仪器、通用电测、杭可精密等公司股权而仅收购资
产、无须承担相关公司负债或亏损的情形，说明是否存在杭可投资代替发行人承
担杭可仪器、通用电测、杭可精密等公司亏损的情形。请保荐机构、发行人律师、
申报会计师核查上述事项，说明核查过程、方式、依据，并发表明确核查意见。
（《第二轮问询函》第 2 题）
（一）上述资产转让中资产切割的原则、发行人受让的资产与上述企业是否
彻底切割清楚、是否存在资产共用、技术共享、人员交叉、渠道混同、客户供应
商重叠、平台共用的情况；
1.上述资产转让中资产切割的原则、发行人受让的资产与上述企业是否彻底
切割清楚
根据发行人与关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测
微电子、HONRECK（新加坡）于 2015 年 5 月 31 日签署的《业务重组框架协议》、
8-3-22
2016 年 12 月 28 日签署的《资产收购协议》及发行人与关联方的说明，在 2015
年业务重组过程中关于资产切割的原则主要为：关联方从事锂离子电池生产线后
处理系统相关的应收票据、应收账款、预收款项、存货、固定资产和相关知识产
权列入重组应转让资产范畴。
基于上述，本所认为，发行人受让的资产与关联方已彻底切割清楚，切割原
则明确、合理。
2.是否存在资产共用、技术共享、人员交叉、渠道混同、客户供应商重叠、
平台共用的情况
（1）资产方面
根据发行人关联方提供的未经审计财务报表等资料，上述关联方中，杭可仪
器截至报告期末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产的比例
货币资金 2,188.63 13.13%
应收账款 2,103.25 12.61%
其他应收款 2,966.33 17.79%
存货 4,367.11 26.19%
长期股权投资 2,458.51 14.75%
固定资产及无形资产 624.48 3.75%
由上表可见，杭可仪器截至报告期末的总资产中固定资产及无形资产的占比
较小，其主要为房产和土地使用权，另有部分为运输设备、与军用特种电源和实
验室用老化筛选设备业务相关的机器设备。
根据发行人关联方提供的未经审计财务报表等资料，上述其他关联方截至报
告期末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 报告期末总资产 备注
在用主要固定资产为运输设备，无无形
通用电测 638.24
资产
主要固定资产及无形资产为房产、土地
杭可精密仪器 586.85
使用权及汽车
主要为货币资金（期末数为 2,790.71
万元），固定资产及无形资产期末数为
通测通讯 4,144.64
1,357.93 万元；主要固定资产及无形资
产为房产和土地使用权
8-3-23
主要为其他流动资产（期末数为
6,000.00 万元，主要为理财产品）和其
通测微电子 9,668.60
他应收款（期末数为 2,685.89 万元），
无在用固定资产，无无形资产
HONRECK 无固定资产和无形资产，主要资产为其
308.65
（新加坡） 他应收款
根据发行人及关联方提供的相关资产权属资料并经本所律师核查，发行人具
备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，
报告期内，虽然发行人存在部分关联方房产租赁和汽车租赁，但不存在与关联方
资产共用的情况。
本所律师认为，在资产方面，发行人与关联方保持独立，报告期内虽存在部
分关联方房产租赁和汽车租赁，但发行人与关联企业之间不存在资产共用的情形。
（2）技术方面
根据发行人提供的工商资料及关联方书面说明，2015 年业务重组完成后，关
联方从 2016 年 1 月 1 日起，实际上已无锂离子电池生产线后处理系统的设计、研
发、生产和销售能力。杭可仪器主要从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备
的研发、生产及销售，其余关联方主要从事闲置资产租赁、投资等业务。
根据发行人及杭可仪器提供的专利、软件著作权证书等相关资料并经本所律
师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有发明专利 13 项、实用新型专利 56
项及软件著作权 9 项；杭可仪器拥有与军用特种电源和实验室用老化筛选设备相
关的专利 14 项及软件著作权 1 项。
发行人与杭可仪器的专利、软件著作权等技术具体对比如下：
杭可科技 杭可仪器
名称 类型 名称 类型
聚合物软包电池的自动化加热加压化
成系统、软包锂离子电池热冷压化成
设备、软包动力锂离子电池放电能量 发明
-
回收化成分容设备、软包锂离子电池 专利
化成分容设备、方形锂离子电池化成
分容设备等 13 项
锂离子聚合物电池化成夹具装置、软 大功率微波器件测试 实用
实用新
包锂离子电池恒温化成分容设备、圆 系统、固态功率控制 新型
型专利
柱形锂离子电池化成分容设备、软包 器老炼台、晶体振荡 专利
8-3-24
锂离子电池化成分容设备、动力电池 器试验装置、电容器
校正系统、软包动力锂软包电池电机 高低温测试装置、反
传动式热冷压化成夹具设备等 56 项 激电源预负载装置等
14 项
杭可 LIR 内阻测试系统软件 V1.0、杭
可电池分选内阻软件 V1.0、杭可高温 软件
软件著 可靠性多功能综合老
加压充放电软件 V1.0、杭可锂离子电 著作
作权 化系统软件 V1.0
池化成分容自动物流线软件 V1.0 等 9 权
项
经核查，本所律师认为，在技术方面，发行人与关联方保持独立，发行人与
关联方之间不存在技术共享的情况。
（3）人员方面
根据发行人提供的发行人与关联方的社会保险缴纳凭证、员工花名册及发行
人书面说明并经本所律师抽查工资发放记录，截至报告期末，杭可仪器共有 108
名员工；通用电测、杭可精密仪器等实际控制人控制的其他关联企业均无大规模
的经营活动，相关管理工作均由杭可仪器的人员代为处理；业务重组完成后，发
行人与杭可仪器均根据自身情况，建立及健全了生产、管理、研发、销售、采购、
财务等内部组织机构，并配备了相应专职人员执行各项职能。
根据杭可仪器的内部组织机构图及书面说明，杭可仪器组织机构完备，能够
独立运营，相关职能部门包括：综合办公室（含总经办、保密办公室、人事、司
机、网管等）、综合计划部（含综合计划人员、采购员）、财务部（含财务人员与
仓库保管人员）、销售部、研究所、工程部、车间、质量部、总务科等。负责杭可
仪器运营的高级管理人员有 6 人，均专职负责杭可仪器相关业务，独立于发行人
管理层。此外，发行人人员规模远大于杭可仪器，无需借助杭可仪器的人员。
经核查，2017 年初至报告期末，杭可仪器和发行人存在少量后勤人员及质量
检验人员的人员流动的情况，但上述人员均为辅助人员；流动方式均为在一处离
职后在另一处任职，不存在兼职或交叉任职的情况。除此以外，不存在其他人员
流动情况及交叉任职的情况。
根据发行人提供的发行人与关联方的员工花名册、社保公积金缴纳的凭证等
并经本所律师对相关人力资源负责人的访谈，本所律师认为，在人员方面，发行
人与关联企业之间不存在人员交叉的情形。
（4）渠道、客户供应商、平台方面
8-3-25
a.销售、采购渠道情况
根据发行人及关联方书面说明，业务重组前，锂离子电池生产线后处理系统
业务与军用特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务拥有各自不同的客户群体
及销售渠道；业务重组完成后，锂离子电池生产线后处理系统业务全部集中于发
行人，其主要客户均为国内外锂离子电池生产厂商；军用特种电源业务和实验室
用老化筛选设备业务仍由杭可仪器经营，主要客户为各类军工厂和科研院所，双
方销售渠道各自独立不混同。同时，业务重组完成后，发行人与其他关联方设立
和完善了各自的采购的渠道，不存在渠道混同的情况。
b.客户重叠情况
根据发行人提供的相关业务合同等资料及书面说明，业务重组完成后，自
2017 年起，发行人与包括被重组方在内的实际控制人控制的关联方均不存在客户
重叠的情况。
c.供应商重叠情况
根据发行人提供的相关业务合同等资料及书面说明，业务重组完成后，自
2017 年起，发行人除与杭可仪器还存在部分供应商重叠的情况外，与实际控制人
控制的其他关联方均不存在供应商重叠的情况。自 2018 年 12 月起，发行人与杭
可仪器亦不再存在供应商重叠的情况。
2017 年和 2018 年 1-11 月期间，发行人与杭可仪器供应商重叠情况如下：
杭可科技向重叠 杭可仪器向重叠
年份 重叠家数
供应商的采购额 供应商的采购额
2017 年度 87 家 16,652.14 万元 475.50 万元
2018 年 1-11 月 71 家 11,482.44 万元 544.24 万元
上述重叠采购主要为通用元器件采购，且杭可仪器对重叠供应商的采购量较
少。同时，虽然发行人与杭可仪器存在部分供应商重叠的情况，但发行人与杭可
仪器各自的采购是相互独立的，不存在采购混同的情况。2018 年 11 月，发行人
与杭可仪器的供应商重叠数量减少至 16 家；自 2018 年 12 月起，发行人与杭可仪
器已不再存在供应商重叠的情况。
d.平台共用情况
8-3-26
根据发行人及关联方书面说明及其提供的员工名册、组织机构设置情况表等
相关资料，业务重组后，发行人与杭可仪器完善了生产、研发、销售、采购、财
务、管理、人事等组织机构并配备了适应企业发展需要的人员。由于发行人与杭
可仪器面向的客户、主要供应商差异较大，且企业规模和经营业绩悬殊，双方的
组织机构、人员、生产、管理、研发、营销渠道等平台均不存在共用的情况。
综上所述，自重组完成后，发行人与关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密
仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）不存在资产共用、技术共
享、人员交叉、渠道混同、客户重叠、平台共用的情况；自 2018 年 12 月起，发
行人与杭可仪器不再存在供应商重叠的情况。
（二）相关资产转让是否真实转让剥离，上述情况是否导致发行人主营业务
重大变化或者管理混乱、人员动荡等影响持续经营能力的情形；
根据发行人提供的相关财务资料及专利、商标证书等文件，发行人业务重组
收购的资产情况如下：
科目 金额（万元）
固定资产-机器设备① 600.62
应收票据② 90.00
应收账款③ 297.63
发出商品④ 806.85
预收账款⑤ 295.88
无形资产-专利/商标⑥ 0.00
合计（①+②+③+④-⑤+⑥） 1,499.22
本所律师实地查看了发行人从关联方受让的机器设备及其使用情况，核查了
受让的专利、商标的权属及 2016 年末收购的相关资产的期后回款情况，经核查，
相关资产已真实转让。
根据发行人的书面说明及其董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
调查表并经本所律师核查，2015 年业务重组前后，锂离子电池生产线后处理系统
业务均受目前发行人非独立董事、高级管理人员及核心技术人员的控制和管理，
本次重组并未导致管理混乱、人员动荡等影响持续经营能力的情形出现；重组前
后，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）相关资产未注入发行人体内的原因及合理性，是否存在合规性障碍，
停止相关关联租赁的原因，是否已有替代方案；
8-3-27
1.相关资产未注入发行人体内的原因及合理性
（1）不收购杭可仪器股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，在发行人与关联方于 2015 年 6 月进
行业务重组前，杭可仪器的主营业务包括锂离子电池后处理系统以及与杭可有限
不属于同一行业的军用特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务，军工涉密业
务与锂离子电池后处理系统业务在生产、管理、营销方面差异较大，不适宜并入
杭可有限。
（2）不收购通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，通用电测、杭可精密仪器、通测通
讯、通测微电子在锂离子电池后处理系统生产中主要起辅助作用，其相关的设备
和人员均较少，非经营性资金往来及理财投资等资产较多，通过业务重组置入杭
可有限更适宜。
（3）不收购 HONRECK（新加坡）股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，该公司设立的目的是为满足客户海
外销售的特殊要求，将发行人的产品通过该公司销售给日本索尼。2015 年以后，
该公司已不再为发行人承担中转销售的作用，故发行人无需收购该公司股权。
2.该等关联企业是否存在合规性障碍
2016 年 4 月 5 日，杭州市萧山区环境保护局向通测微电子出具《萧山区环境
监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微电子在当天生产中违规排放切削液
的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责令立即改正；处以罚款 6 万元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具《关于浙江杭可科技股份有限公司环保守法
情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在客观
原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出有效
整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后果，
未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市萧山区环境保
护局在该文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015 年
至今未受到环保其它处罚”并盖章确认。
2018 年 12 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局出具证明文件，通测微电子已
按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关联公司
8-3-28
在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策的
违法行为和受到行政处罚的记录。
根据发行人提供的境外法律意见书、书面说明及上述关联企业主管部门出具
的证明并经本所律师核查，报告期内，除通测微电子存在的前述 1 项行政处罚外，
其他关联企业不存在重大违法违规行为，关联企业不存在合规性障碍。
3.停止相关关联租赁的原因
根据发行人提供的相关租赁协议、记账凭证等资料及书面说明，截至报告期
末，发行人的关联租赁包括房产租赁和汽车租赁，具体情况如下：
（1）房产租赁情况具体如下：
出租 租赁面积（平
用途 租赁期限 地址 租金
方 方米）
2017.01.01 浙江省杭州市萧
通测 生产、研 321,240
- 32,124 山经济开发区桥
通讯 发、办公 元/月
2019.03.31 南鸿达路 157 号
（2）汽车租赁情况具体如下：
单位：万元
出租方 2018 年度确认的租赁费
2018 年末租赁辆数
名称 （不含税）
杭可仪器 22.42 16
通用电测 6.12 2
杭可精密
9.06 3
仪器
（3）关联租赁是否已有替代方案
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前正在新建的厂房可用生产及
办公面积将超过 10 万平方米（为 11.67 万平方米），足够覆盖向通测通讯租赁的
3.21 万平方米厂房面积。鉴于部分新建厂房已于 2019 年初达到可使用状态，为减
少关联交易，增强资产独立性，发行人已于 2019 年 3 月底将相关设备、职能机构
搬迁至自有新厂房，不再租赁关联方相关房产。
根据发行人提供的《车辆转让协议》及说明并经本所律师核查，2019 年 3 月
29 日，发行人与杭可仪器、杭可精密仪器分别签署《车辆转让协议》，发行人以
评估值作价 152.06 万元收购杭可仪器名下汽车 14 辆；以评估值作价 24.16 万元收
8-3-29
购杭可精密仪器名下汽车 2 辆；其余 5 辆汽车不再租赁。
（四）上述关联交易、人员流动等是否彻底解决，是否存在关联方为发行人
垫支成本、费用的情形，是否对发行人独立性存在重大不利影响；
1.关联交易、人员流动等是否彻底解决
根据发行人说明并经本所律师核查，通过新建厂房、收购及退租汽车的方式，
发行人已彻底解决关联方租赁情况；目前，发行人与关联方不再发生人员流动情
况，也无人员交叉情况。上述关联交易、人员流动已彻底解决。
2.是否存在关联方为发行人垫支成本、费用的情形
根据发行人及关联方提供的财务明细账、关联交易明细表、员工花名册、固
定资产及无形资产明细表等相关资料及关联方出具的书面说明并经本所律师核查，
不存在关联方为公司承担成本费用的情形。
3.是否对发行人独立性存在重大不利影响
基于所述，本所律师认为，发行人在业务重组过程中与关联方在资产、业务、
渠道、人员、技术等方面均进行了彻底切割，并通过新建厂房及资产收购保证了
发行人的独立性，减少和消除了关联交易，因此上述业务重组及报告期内的关联
交易对发行人的独立性不存在重大不利影响。
（五）结合前述情况，说明发行人是否对实际控制人及其控制的企业存在依
赖；
如前所述，本所律师认为，重组完成后，关联方将与锂离子电池后处理系统
相关的业务（含人员、知识产权、存货、固定资产、土地、营销渠道等）全部移
交给发行人，发行人已拥有完整的与锂离子电池后处理系统相关的资产、业务、
人员、技术，并在报告期内通过新建厂房及资产收购保证了发行人的独立性，减
少和消除了关联交易，因此发行人对实际控制人及其控制的企业不存在依赖。
（六）2016 年购买杭可仪器、杭可精密仪器和通用电测截至 2016 年 12 月
31 日与锂离子电池生产线后处理系统相关的应收票据、应收账款、发出商品的具
体构成及金额，截至目前的处理情况，以及后期计划安排；
根据发行人提供的相关财务资料及说明，2016 年购买杭可仪器、杭可精密仪
器和通用电测截至 2016 年 12 月 31 日与锂离子电池生产线后处理系统相关的应收
票据、应收账款、发出商品的具体构成及金额具体情况如下：
8-3-30
（1）应收票据
票据到期 票据金额
公司名称 票据种类 背书人
日 （万元）
2017.5.29 银行承兑 力神动力电池系统有限公司 40.00
杭可仪器
2017.5.29 银行承兑 力神动力电池系统有限公司 50.00
应收票据合计 90.00
（2）应收账款
应收账款余额
公司名称 客户名称
（万元）
深圳市比亚迪锂电池有限公司 7.06
惠州亿纬锂能股份有限公司 2.33
长春国基电子科技有限公司 1.58
东电化日东（上海）电能源有限公司 2.70
杭州力奥科技有限公司 0.30
杭可仪器
湖南立方新能源科技有限责任公司 15.82
辽宁九夷能源科技股份有限公司 1.05
力神动力电池系统有限公司 147.48
浙江众泰新能源汽车科技有限公司 13.95
天津力神电池股份有限公司 19.03
杭可仪器小计 - 211.30
杭可精密仪器 深圳市比克动力电池有限公司 76.50
杭可精密仪器小计 - 76.50
通用电测 常州达宏超级细线有限公司 9.83
通用电测小计 - 9.83
应收账款合计 - 297.63
（3）发出商品
发出商品金额
公司名称 产品名称 客户名称
（万元）
化成设备 166.23 力神动力电池系统有限公司
杭可仪器
化成设备 148.16 中航锂电（洛阳）有限公司
8-3-31
定容设备 325.63
容量测试仪 12.79 天津力神电池股份有限公司
化成柜 25.01 宁德新能源科技有限公司
通用电测
化成机 129.02 东莞新能源科技有限公司
发出商品
- 806.85 -
合计
根据发行人提供的相关财务资料及书面说明，截至 2019 年 4 月 30 日，上述
应收票据均已到期承兑，发出商品均已销售结转确认成本，对应业务相关的应收
账款尚有 909.68 万元未收回，发行人正在积极催收回款中。
（七）杭可投资 2018 年净利润与其按照所持发行人股权比例应确认投资收
益差额较大的原因及合理性，并结合发行人不收购杭可仪器、通用电测、杭可精
密等公司股权而仅收购资产、无须承担相关公司负债或亏损的情形，说明是否存
在杭可投资代替发行人承担杭可仪器、通用电测、杭可精密等公司亏损的情形。
根据杭可投资提供的相关财务资料及书面说明，杭可投资 2018 年净利润与其
按照所持发行人股份比例应确认投资收益差额较大的原因系杭可投资账面未采用
权益法核算持有的发行人股份，仅确认了当期取得的分红股利 964.11 万元，导致
杭可投资 2018 年净利润为 964.11 万元，与其按照所持发行人股份比例应确认投
资收益差额较大。故杭可投资不存在代替发行人承担杭可仪器、通用电测、杭可
精密仪器等公司亏损的情形。
三、关于实际控制人。曹冠群为实际控制人曹骥的兄弟，持有发行人股份，是发
行人创始股东之一，且在发行人任总经理顾问。请发行人结合曹冠群在发行人生
产经营中的作用和地位，说明未将其认定为实际控制人的依据和理由。请保荐机
构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《第二轮问询函》第 8 题）
根据《公司法（2018 年修正）》第二百一十六条第（三）款和《科创板股票
上市规则》第 15.1 条第（十二）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36
号）第 5 条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
8-3-32
挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人的工商资料及历次股东大会、董事会决议及发行人提供的书面说
明，截至报告期末，曹冠群直接持有发行人 0.6963%股份，并通过杭可投资间接
持有发行人 0.2678%的股份；报告期内，曹冠群仅担任发行人的总经理顾问，未
参与发行人的生产经营及重大决策，也未参与发行人的董事和高级管理人员的提
名及任免工作。
2019 年 4 月 10 日，曹冠群出具《浙江杭可科技股份有限公司股东关于股份
锁定的承诺函》。根据该承诺函，曹冠群做出股份锁定承诺，具体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已持
有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
二、若公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
三、若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
四、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
基于上述，曹冠群系实际控制人曹骥的兄弟，报告期内其直接及间接合计持
有的发行人股份比例较小，其所享有的表决权不足以对发行人的股东大会及董事
会决议产生重大影响；曹冠群未参与发行人的主要经营决策，也未参与董事和高
级管理人员的提名及任免工作，对发行人不具有控制力。本所律师认为，曹冠群
无需被认定为实际控制人。
四、关于对赌协议。根据回复材料，高雁峰、合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、
8-3-33
陈红霞及沈文忠在入股时曾与发行人、发行人控股股东曹骥和其他股东签署了增
资扩股协议及相应补充协议，约定了业绩承诺、股份价格调整、股份回购等条款，
并约定该协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科
技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报
材料被撤回，则协议的效力自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权
益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂
缓前述权利自动恢复除外。2017 年 11 月，上述股东分别与发行人、发行人控股
股东曹骥和其他股东签署终止协议。请发行人：（1）结合发行人的经营业绩等
情况，逐项说明是否存在触发对赌协议生效的情形，上述各股东是否要求发行人、
发行人的控股股东及其他股东履行回购股份等义务，发行人、发行人的控股股东
及其他股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
上述对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的中止效力，是否存在
其他替代性利益安排。请发行人提供上述对赌协议及终止协议的文本。请保荐机
构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《第二轮问询函》第 9 题）
（一）结合发行人的经营业绩等情况，逐项说明是否存在触发对赌协议生效
的情形，上述各股东是否要求发行人、发行人的控股股东及其他股东履行回购股
份等义务，发行人、发行人的控股股东及其他股东是否存在应履行未履行的义务，
各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.高雁峰
根据高雁峰与发行人、发行人控股股东及其他发行人股东签署的《浙江杭可
科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》及相应终止协议、《审计报告》、
发行人书面说明及高雁峰出具的确认函，在高雁峰增资入股过程中涉及发行人业
绩承诺等协议条款内容及该等条款的实际履行情况如下：
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
1 业绩承诺 2016 年为业绩承诺补偿期，控 1.根据《审计报告》，
股股东承诺杭可科技 2016 年实 发行人 2016 年度净利
现净利润不低于 1.6 亿元。若杭 润 为 89,706,630.71
可科技 2016 年实际实现净利润 元，低于 1.6 亿元，触
数额小于 1.6 亿元，投资人应在 发该业绩承诺条款。
杭可科技 2016 年度审计报告出 2.根据高雁峰出具的
具后 10 个工作日内向控股股东 确认函，2016 年度杭
发出书面通知，要求其按本条 可科技净利润未达到
8-3-34
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
约定履行现金补偿义务，补偿 补充协议约定，触发
的金额按如下方式确定：补偿 现金补偿义务，截至
金额=（1-2016 年实际实现净利 确认函签署之日，高
润数/1.6 亿元）*投资人投资额。 雁峰未要求执行该条
款，并承诺今后也不
会主张补充协议项下
的任何权利。
3.2017 年 11 月，高雁
峰与发行人、发行人
控股股东曹骥和发行
人其他股东签署终止
协议，解除相应增资
扩股协议之补充协
议。
2 回购条款 如发生下述任一情形，则投资 1.未触发该条款。
人有权在该等期限届满或该等 2.2017 年 11 月，高雁
情形发生后三十（30）日内， 峰与发行人、发行人
根据实际情况要求控股股东自 控股股东曹骥和发行
身或其指定的第三方在一百八 人其他股东签署终止
十（180）日内按照投资人依据 协议，解除相应增资
《增资扩股协议》支付的增资 扩股协议之补充协
价款加上每年 10%的利息（从 议。
交割日起按复利计算，扣除投
资人持有杭可科技股份期间已
经取得的现金分红）回购投资
人依据《增资扩股协议》所取
得的全部杭可科技股份：（a）
杭可科技未能在 2021 年 12 月
31 日前完成首次公开发行 A 股
股票并在中国境内证券交易所
上市；（b）杭可科技在 2016
年、2017 年、2018 年三年经审
计的扣除非经常性损益的净利
润总额低于 6.07 亿元。
3 控制权变更及 若投资人同意杭可科技通过被 1.未触发该条款。
第三方股份并购（即由于股份 2.2017 年 11 月，高雁
优先出售权 转让、增资扩股等而导致杭可 峰与发行人、发行人
科技的实际控制人发生变化 控股股东曹骥和发行
的），控股股东在本协议的承 人其他股东签署终止
诺赔偿义务立即豁免，控股股 协议，解除相应增资
东承诺届时促使第三方优先购 扩股协议之补充协
买投资人的全部股份，且保证 议。
8-3-35
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
届时第三方受让投资人股份的
价格不低于投资人投资额按年
化收益 20%计算出的数额。
4 自动终止及恢 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 后 生 2017 年 11 月，高雁峰
效。本协议自杭可科技向中国 与发行人、发行人控
复 证监会递交正式申报材料时自 股股东曹骥和发行人
动失效；若杭可科技中止或放 其他股东签署终止协
弃上市计划，或者杭可科技上 议，解除相应增资扩
市申请被否决，或者杭可科技 股协议之补充协议。
上市申报材料被撤回，则本协
议的效力即自行恢复，且对失
效期间的投资人的退出安排相
应权益具有追溯力，有关期间
自动顺延。投资人根据上市申
报进度等情况书面同意暂缓前
述权利自动恢复除外
2.合肥信联、宁波信珲
根据合肥信联、宁波信珲与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有
限公司增资扩股协议之补充协议》及相应终止协议、《审计报告》、发行人书面
说明及合肥信联、宁波信珲出具的确认函，在合肥信联、宁波信珲增资入股过程
中涉及发行人业绩承诺等协议条款内容及该等条款的实际履行情况如下：
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
1 业绩承诺 2016 年为业绩承诺补偿期，控 1.发行人 2016 年度净
股股东承诺杭可科技 2016 年实 利润为 89,706,630.71
现净利润不低于 1.6 亿元。若杭 元，低于 1.6 亿元，触
可科技 2016 年实际实现净利润 发该业绩承诺条款。
数额小于 1.6 亿元，投资人应在 2.根据合肥信联、宁波
杭可科技 2016 年度审计报告出 信珲出具的确认函，
具后 10 个工作日内向控股股东 2016 年度发行人净利
发出书面通知，要求其按本条 润未达到补充协议约
约定履行现金补偿义务，补偿 定，触发现金补偿义
的金额按如下方式确定：补偿 务，截至确认函签署
金额=（1-2016 年实际实现净利 之日，合肥信联、宁
润数/1.6 亿元）*投资人投资额。 波信珲未要求执行该
条款，并承诺今后也
不会主张补充协议项
下的任何权利。
3.2017 年 11 月，合肥
信联、宁波信珲与发
8-3-36
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
行人控股股东曹骥签
署终止协议，解除相
应增资扩股协议之补
充协议。
2 回购条款 如发生下述任一情形，则投资 1.未触发该条款。
人有权在该等期限届满或该等 2.2017 年 11 月，合肥
情形发生后三十（30）日内， 信联、宁波信珲与发
根据实际情况要求控股股东自 行人控股股东曹骥签
身或其指定的第三方在一百八 署终止协议，解除相
十（180）日内按照投资人依据 应增资扩股协议之补
《增资扩股协议》支付的增资 充协议。
价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投
资人持有杭可科技股份期间已
经取得的现金分红）回购投资
人依据《增资扩股协议》所取
得的全部杭可科技股份：（a）
杭可科技未能在 2021 年 12 月
31 日前完成首次公开发行 A 股
股票并在中国境内证券交易所
上市；（b）杭可科技在 2016
年、2017 年、2018 年三年经审
计的扣除非经常性损益的净利
润总额低于 6.07 亿元。
3 控制权变更及 若投资人同意杭可科技通过被 1.未触发该条款。
第三方股份并购（即由于股份 2.2017 年 11 月，合肥
优先出售权 转让、增资扩股等而导致杭可 信联、宁波信珲与发
科技的实际控制人发生变化 行人控股股东曹骥签
的），控股股东在本协议的承 署终止协议，解除相
诺赔偿义务立即豁免，控股股 应增资扩股协议之补
东承诺届时促使第三方优先购 充协议。
买投资人的全部股份，且保证
届时第三方受让投资人股份的
价格不低于投资人投资额按年
化收益 20%计算出的数额。
4 自动终止及恢 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 后 生 2017 年 11 月，合肥信
效。本协议自杭可科技向中国 联、宁波信珲与发行
复 证监会递交正式申报材料时自 人控股股东曹骥签署
动失效；若杭可科技中止或放 终止协议，解除相应
弃上市计划，或者杭可科技上 增资扩股协议之补充
市申请被否决，或者杭可科技 协议。
上市申报材料被撤回，则本协
8-3-37
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
议的效力即自行恢复，且对失
效期间的投资人的退出安排相
应权益具有追溯力，有关期间
自动顺延。投资人根据上市申
报进度等情况书面同意暂缓前
述权利自动恢复除外。
3.深圳力鼎
根据深圳力鼎与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限公司增资
扩股协议之补充协议》及相应终止协议、《审计报告》、发行人书面说明及深圳
力鼎出具的确认函，在深圳力鼎增资入股过程中涉及发行人业绩承诺等协议条款
内容及该等条款的实际履行情况如下：
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
1 业绩承诺 2017 年为业绩承诺补偿期，控 1.未触发该条款。
股股东承诺杭可科技 2017 年实 2.2017 年 11 月，深圳
现的扣除非经常性损益的净利 力鼎与发行人控股股
润不低于 2.25 亿元。若杭可科 东曹骥签署终止协
技 2017 年实际实现的扣除非经 议，解除相应增资扩
常性损益的净利润数额小于 股协议之补充协议。
2.25 亿元，投资人应在杭可科
技 2017 年度审计报告出具后
10 个工作日内向控股股东发出
书面通知，要求其按本条约定
履行现金补偿义务，补偿的金
额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2017 年实际实现扣除非经
常性损益的净利润数/2.25 亿
元）*投资人投资额。
2 回购条款 （1）如发生下述任一情形，则 1.未触发该条款。
投资人有权在该等期限届满或 2.2017 年 11 月，深圳
该等情形发生后三十（30）日 力鼎与发行人控股股
内，根据实际情况要求控股股 东曹骥签署终止协
东自身或其指定的第三方在一 议，解除相应增资扩
百八十（180）日内按照投资人 股协议之补充协议。
依据《增资扩股协议》支付的
增资价款加上每年 10%的利息
（从交割日起按复利计算，扣
除投资人持有杭可科技股份期
间已经取得的现金分红）回购
投资人依据《增资扩股协议》
8-3-38
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
所取得的全部杭可科技股份：
控股股东超过一百八十（180）
日期限不予回购或未付清回购
价款的，每超过一日，以应支
付的回购价款金额按照日千分
之一利率计算罚息。（a）杭可
科技未能在 2021 年 12 月 31 日
前完成首次公开发行 A 股股票
并在中国境内证券交易所上
市；（b）杭可科技在 2017 年、
2018 年、2019 年三年经审计的
扣除非经常性损益的净利润总
额低于 8.55 亿元。
（2）控股股东向投资人承诺：
截止到 2016 年 11 月 30 日，目
标公司向投资人披露的公司总
负债为人民币 441,324,525.52
元，除此之外不存在任何应披
露而未披露的负债及或有负
债；若截止到 2016 年 11 月 30
日，目标公司仍然存在的且未
以书面形式向投资人披露的负
债及或有负债超过人民币 500
万元，投资人有权立即解除本
协议，并要求控股股东向投资
人回购依据《增资扩股协议》
所取得的全部杭可科技股份。
3 控制权变更及 若投资人同意杭可科技通过被 1.未触发该条款。
优先出售权 第三方股份并购（即由于股份 2.2017 年 11 月，深圳
转让、增资扩股等而导致杭可 力鼎与发行人控股股
科技的实际控制人发生变化 东曹骥签署终止协
的），控股股东在本协议的承 议，解除相应增资扩
诺赔偿义务立即豁免，控股股 股协议之补充协议。
东承诺届时促使第三方优先购
买投资人的全部股份，且保证
届时第三方受让投资人股份的
价格不低于投资人投资额按年
化收益 20%计算出的数额。
4 自动终止及恢 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 后 生 2017 年 11 月，深圳力
复 效。本协议自杭可科技向中国 鼎与发行人控股股东
证监会递交正式申报材料时自 曹骥签署终止协议，
动失效；若杭可科技中止或放 解除相应增资扩股协
8-3-39
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
弃上市计划，或者杭可科技上 议之补充协议。
市申请被否决，或者杭可科技
上市申报材料被撤回，则本协
议的效力即自行恢复，且对失
效期间的投资人的退出安排相
应权益具有追溯力，有关期间
自动顺延。投资人根据上市申
报进度等情况书面同意暂缓前
述权利自动恢复除外。
4.陈红霞
根据陈红霞与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩
股协议之补充协议》及相应终止协议、《审计报告》、发行人书面说明及陈红霞
出具的确认函，在陈红霞增资入股过程中涉及发行人业绩承诺等协议条款内容及
该等条款的实际履行情况如下：
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
1 回购条款 如发生下述任一情形，则投资 1.未触发该条款。
人有权在该等期限届满或该等 2.2017 年 11 月，陈红
情形发生后三十（30）日内， 霞与发行人控股股东
根据实际情况要求控股股东自 曹骥签署终止协议，
身或其指定的第三方在一百八 解除相应增资扩股协
十（180）日内按照投资人依据 议之补充协议。
《增资扩股协议》支付的增资
价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投
资人持有杭可科技股份期间已
经取得的现金分红）回购投资
人依据《增资扩股协议》所取
得的全部杭可科技股份：（a）
杭可科技未能在 2021 年 12 月
31 日前完成首次公开发行 A 股
股票并在中国境内证券交易所
上市；（b）杭可科技在 2017
年、2018 年、2019 年三年经审
计的扣除非经常性损益的净利
润总额低于 8.55 亿元；（c）控
股股东确保上述年度的审计报
告应于次年 4 月 30 日前向投资
人提供。
8-3-40
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
2 控制权变更及 若投资人同意杭可科技通过被 1.未触发该条款。
优先出售权 第三方股份并购（即由于股份 2.2017 年 11 月，陈红
转让、增资扩股等而导致杭可 霞与发行人控股股东
科 技 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化 曹骥签署终止协议，
的），控股股东在本协议的承 解除相应增资扩股协
诺赔偿义务立即豁免，控股股 议之补充协议。
东承诺届时促使第三方优先购
买投资人的全部股份，且保证
届时第三方受让投资人股份的
价格不低于投资人投资额按年
化收益 20%计算出的数额。
3 自动终止及恢 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 后 生 2017 年 11 月，陈红霞
复 效。本协议自杭可科技向中国 与发行人控股股东曹
证监会递交正式申报材料时自 骥签署终止协议，解
动失效；若杭可科技中止或放 除相应增资扩股协议
弃上市计划，或者杭可科技上 之补充协议。
市申请被否决，或者杭可科技
上市申报材料被撤回，则本协
议的效力即自行恢复，且对失
效期间的投资人的退出安排相
应权益具有追溯力，有关期间
自动顺延。投资人根据上市申
报进度等情况书面同意暂缓前
述权利自动恢复除外。
5.沈文忠
根据沈文忠与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩
股协议之补充协议》及相应终止协议、《审计报告》、发行人书面说明及沈文忠
出具的确认函，在沈文忠增资入股过程中涉及发行人业绩承诺等协议条款内容及
该等条款的实际履行情况如下：
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
1 回购条款 如发生下述任一情形，则投资 1.未触发该条款。
人有权在该等期限届满或该等 2.2017 年 11 月，沈文
情形发生后三十（30）日内， 忠与发行人控股股东
根据实际情况要求控股股东自 曹骥签署终止协议，
身或其指定的第三方在一百八 解除相应增资扩股协
十（180）日内按照投资人依据 议之补充协议。
《增资扩股协议》支付的增资
价款加上每年 10%的利息（从
交割日起按复利计算，扣除投
8-3-41
序号 条款类型 具体约定 实际履行情况
资人持有杭可科技股份期间已
经取得的现金分红）回购投资
人依据《增资扩股协议》所取
得的全部杭可科技股份：（a）
杭可科技未能在 2021 年 12 月
31 日前完成首次公开发行 A 股
股票并在中国境内证券交易所
上市；（b）杭可科技在 2017
年、2018 年、2019 年三年经审
计的扣除非经常性损益的净利
润总额低于 8.55 亿元；（c）控
股股东确保上述年度的审计报
告应于次年 4 月 30 日前向投资
人提供。
2 控制权变更及 若投资人同意杭可科技通过被 1.未触发该条款。
优先出售权 第三方股份并购（即由于股份 2.2017 年 11 月，沈文
转让、增资扩股等而导致杭可 忠与发行人控股股东
科技的实际控制人发生变化 曹骥签署终止协议，
的），控股股东在本协议的承 解除相应增资扩股协
诺赔偿义务立即豁免，控股股 议之补充协议。
东承诺届时促使第三方优先购
买投资人的全部股份，且保证
届时第三方受让投资人股份的
价格不低于投资人投资额按年
化收益 20%计算出的数额。
3 自动终止及恢 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 后 生 2017 年 11 月，沈文忠
复 效。本协议自杭可科技向中国 与发行人控股股东曹
证监会递交正式申报材料时自 骥签署终止协议，解
动失效；若杭可科技中止或放 除相应增资扩股协议
弃上市计划，或者杭可科技上 之补充协议。
市申请被否决，或者杭可科技
上市申报材料被撤回，则本协
议的效力即自行恢复，且对失
效期间的投资人的退出安排相
应权益具有追溯力，有关期间
自动顺延。投资人根据上市申
报进度等情况书面同意暂缓前
述权利自动恢复除外。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人的控股股东及其他股东不存在应
履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-42
（二）上述对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的中止效力，
是否存在其他替代性利益安排。请发行人提供上述对赌协议及终止协议的文本。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
2017 年 11 月，高雁峰与发行人、发行人控股股东曹骥和发行人其他股东签
署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，合肥信联、宁波信
珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠与发行人控股股东曹骥签署《浙江杭可科技股份
有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相
关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，
可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方
就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的
书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
2019 年 5 月 17 日，高雁峰、合肥信联、宁波信珲分别出具确认函，确认内
容如下：
“一、2016 年度杭可科技净利润未达到补充协议约定，触发现金补偿义务，
截至本确认函签署之日，本人/本企业未要求执行补充协议项下条款；本人/本企
业未曾向杭可科技方主张业绩承诺补偿、回购股份或其他任何权利，杭可科技方
亦不存在任何应履行而未履行的义务或任何赔偿、补偿、缔约过失等责任，本人/
本企业与杭可科技方不存在任何争议或纠纷。本人/本企业承诺今后也不会依据上
述补充协议向杭可科技方主张补充协议项下的任何权利。
二、截至本确认函签署之日，相关对赌协议已彻底解除，本人/本企业作为杭
可科技的股东，与杭可科技方不存在关于回购股份、支付利益补偿或其他任何性
质的替代性利益安排。”
同日，深圳力鼎、陈红霞、沈文忠分别出具确认函，确认内容如下：
“一、截至本确认函签署之日，本人/本企业未曾向杭可科技方主张业绩承诺
补偿、回购股份或其他任何权利，杭可科技方亦不存在任何应履行而未履行的义
务或任何赔偿、补偿、缔约过失等责任，本人/本企业与杭可科技方不存在任何争
议或纠纷。本人/本企业承诺今后也不会依据上述补充协议向杭可科技方主张补充
协议项下的任何权利。
8-3-43
二、截至本确认函签署之日，相关对赌协议已彻底解除，本人/本企业作为杭
可科技的股东，与杭可科技方不存在关于回购股份、支付利益补偿或其他任何性
质的替代性利益安排。”
综上所述，本所律师认为，高雁峰与发行人、发行人控股股东曹骥、发行人
其他股东签署的，以及合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠与发行
人控股股东曹骥签署的《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
均已彻底解除，并非附条件的中止，不存在其他替代性利益安排。
五、关于社保和公积金。报告期发行人部分员工社会保险和住房公积金未足额缴
纳。请发行人补充披露报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成
原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对
方案。请保荐机构、发行人律师进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确
意见。（《第二轮问询函》第 10 题）
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人员工花名册、主
管部门出具的合规证明、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人社会
保险及住房公积金的具体情况如下：
1.发行人社会保险缴纳情况
报告期内各期期末，发行人为合同制员工的社会保险缴纳情况如下：
期末 员工人数（人） 未缴人数（人） 未缴原因
试用期 49 人、退休返聘
2016 年末 1,066 108
43 人、已交农保 16 人
试用期 18 人、退休返聘
2017 年末 1,419 74 48 人、已交农保 6 人、已
在其他公司缴纳 2 人
试用期 23 人、退休返聘
2018 年末 1,474 80
52 人、已交农保 5 人
报告期内，发行人上述社保缴纳差异原因主要为聘用退休人员以及试用期人
员，对于试用期员工，公司暂不为其缴纳社会保险，待试用期满后一次性为其补
缴社会保险。除上述人员外，发行人自报告期初起即已为其他全部员工申报缴纳
社会保险。
8-3-44
报告期内，发行人的劳务派遣员工均未缴纳社会保险，自 2017 年 1 月起发行
人实行全员劳动合同制，不再采用劳务派遣用工方式。经核查，发行人 2016 年度
应当补缴的社保金额较大，主要系发行人的劳务派遣员工均未缴纳社会保险所致。
根据发行人提供的劳务派遣协议及对本所律师劳务派遣单位的访谈，该部分劳务
派遣员工的社会保险应由劳务派遣单位缴纳，但其实际并未缴纳。
2.发行人住房公积金缴纳情况
报告期内各期期末，发行人为合同制员工的住房公积金缴纳情况如下：
期末 员工人数（人） 实缴人数（人） 未缴人数（人）
2016 年末 1,066 178 888
2017 年末 1,419 1,345 74
2018 年末 1,474 1,394 80
根据发行人说明，2017 年起发行人开始为全体员工安排缴纳住房公积金。截
至 2017 年末，由于退休返聘等原因有 74 名员工未缴纳住房公积金；截至报告期
末，主要由于退休返聘等原因有 80 名员工未缴纳住房公积金，其余员工均正常缴
纳住房公积金。
报告期内，发行人的劳务派遣员工均未缴纳住房公积金，2017 年 1 月开始，
发行人实行全员劳动合同制，不再采用劳务派遣用工方式。
（二）发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的影响
根据发行人提供的《审计报告》、社会保险和住房公积金缴纳凭证，报告期内，
发行人部分员工社会保险和住房公积金未足额缴纳，经测算对发行人的大致影响
如下表所示：
单位：万元
年份 2018 年 2017 年 2016 年
应当补缴的社保金额 - - 780.33
应当补缴的住房公积金金额 - 112.79 296.33
小计 - 112.79 1,076.67
当期利润总额 33,082.73 20,942.88 10,643.30
占当期利润总额的比例 - 0.54% 10.12%
由上表可见，未缴纳部分占发行人报告期内的利润总额比例较低，影响较小。
（三）发行人社会保险、住房公积金及劳动用工制度的合规证明情况
8-3-45
1.报告期内主管部门出具的合规证明
根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月出具的证明，确认发
行人自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有发生违反国家劳动保障法律法规的
行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心萧山分中心于 2019 年 1 月出具的证明，确认
发行人在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
根据杭州市萧山区劳动和社会保障监察大队于 2019 年 4 月 28 日出具的证明
文件，2016 年初，发行人劳务派遣用工情况在实际操作中，存在劳务派遣用工比
例超过 10%及部分岗位不属于临时性、辅助性、替代性岗位的情形，且存在合作
单位劳务派遣公司未按照劳务派遣协议约定为劳务派遣人员缴纳社会保险及住房
公积金的情形。针对该等情况，发行人积极作出整改，自 2017 年 1 月开始已不存
在劳务派遣用工情形。发行人未因劳动用工问题而受到杭州市萧山区劳动和社会
保障监察大队立案调查或行政处罚。
基于上述，经核查，报告期内发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积
金而受到行政处罚或是被认定为重大违法行为的情形。
2.发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
针对报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金、劳务派
遣的情形，发行人控股股东、实际控制人曹骥和实际控制人曹政已出具书面承诺，
若发行人因上市前违反社会保险、住房公积金和劳务派遣用工相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补
缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就发行人
依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由其先行以自有资产承
担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何损失；在发行人必须先行支付该等款
项的情况下，其将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人。
本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工社会保险和住房公积金未足额
缴纳的情形，未缴纳部分占发行人报告期内的利润总额比例较低，影响较小；报
告期内发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚或是被认
定为重大违法行为的记录；发行人控股股东、实际控制人对于该等情形可能给发
行人带来的补缴、涉诉等风险已出具相关承诺；发行人在报告期内社会保险和公
8-3-46
积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
六、关于同业竞争。发行人实际控制人控制的杭州杭可电子有限公司、杭州求是
设备有限公司等虽未实际经营，但经营范围中仍涉及“可靠性试验和测试设备电
池的生产检测设备”，与发行人主营业务相似。请发行人说明：（1）该等企业未
来经营及业务规划，是否可能导致重大不利影响的同业竞争或利益冲突，发行人
是否已制定解决方案；（2）实际控制人近亲属控制的企业中是否存在类似情况，
如存在，是否构成同业竞争，是否存在防范利益冲突的机制。请保荐机构、发行
人律师进行核查，并发表明确意见。（《第二轮问询函》第 11 题）
（一）该等企业未来经营及业务规划，是否可能导致重大不利影响的同业竞
争或利益冲突，发行人是否已制定解决方案；
1.该等企业未来经营及业务规划
根据实际控制人曹骥及曹政提供的书面说明、工商资料，截至本补充法律意
见书出具日，发行人实际控制人控制的、与发行人主营业务相似的企业未来经营
及业务规划具体如下：
目前实际经营
序号 公司名称 经营范围 业务规划情况
业务
制造、加工、开发、
批发、零售：电子元
因未参加年检于
器件的可靠性试验
2005 年被吊销营业
杭州杭可 和测试设备电池的
执照；吊销后未开
1 电子有限 生 产 检 测 设 备 无
展任何经营活动，
公司 AC/DC、AC/AC 电源
未来无重新经营计
产品电子仪器电子
划。
元器件（于 2005 年
吊销）
电子数控设备,晶体
管集成电路可靠性
因未年检于 2001 年
试验设备,电子玩具
杭州求是 被吊销营业执照；
制造。（依法需经批
2 设备有限 无 吊销后未再开展任
准的项目，经相关部
公司 何经营活动，未来
门批准后在有效期
无重新经营计划。
内方可开展经营活
动）于 2001 年吊销）
2.避免同业竞争的承诺及解决方案
8-3-47
根据《企业法人登记管理条例施行细则（2017 年修订）》《最高人民法院关
于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（2000 年 1 月
29 日法经[2000]24 号函）及本所律师向杭州市江干区市场监督管理局工作人员的
电话咨询，如果企业被吊销营业执照后尚未进行注销，企业的主体资格仍存在，
可以以自己的名义进行诉讼活动，但不能依法开展业务经营；且后续无法再恢复
经营，只能根据法律规定办理清算、注销手续。
根据发行人实际控制人曹骥出具的书面说明，杭州杭可电子有限公司因未参
加年检于 2005 年被吊销营业执照，杭州求是设备有限公司因未参加年检于 2001
年被吊销营业执照，因股东失联等实际中遇到困难无法按照《公司登记管理条例
（2016 年修订）》规定履行内部决策程序，无法办理相应注销手续；杭州杭可电
子有限公司、杭州求是设备有限公司自营业执照被吊销后未开展任何经营活动，
未来也无任何重新经营计划，与发行人不存在同业竞争或关联交易。
经核查，上述企业与发行人之间不存在可能导致重大不利影响的同业竞争或
利益冲突。
（二）实际控制人近亲属控制的企业中是否存在类似情况，如存在，是否构
成同业竞争，是否存在防范利益冲突的机制。请保荐机构、发行人律师进行核查，
并发表明确意见。
根据实际控制人提供的调查表及书面说明并经本所律师核查，不存在实际控
制人近亲属控制的、可能与发行人之间构成重大不利影响的同业竞争或利益冲突
的企业。
（以下无正文，下接签章页）
8-3-48
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
陈旭楠
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8-3-49
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以
下简称发行人、杭可科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创
板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科
创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业
务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）的
规定，于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2019
年 5 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）；于 2019 年 5 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》以
下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现就上交所在 2019 年 5 月 31 日核发的上证科审（审核）[2019]206 号《关
于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三
8-3-1
轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》）提出的有关法律问题及相关事项进
行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以 2016、2017 及 2018 年度为“报
告期”，于 2019 年 6 月 2 日签署）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
8-3-2
一、 发行人最近新增两起知识产权诉讼
请发行人说明：（1）涉诉知识产权在发行人产品中的应用情况，包括报告
期内相关产品名称、产量、销售金额及占发行人收入的比例，对发行人生产经营
的重要程度；（2）请结合原告的诉讼请求及目前的诉讼进展，说明发行人是否
存在败诉的风险，以及对其生产经营的影响。必要时请作风险提示。请保荐机构、
发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《第三轮问询函》第 1 题）
（一）涉诉知识产权在发行人产品中的应用情况，包括报告期内相关产品名
称、产量、销售金额及占发行人收入的比例，对发行人生产经营的重要程度；
根据发行人提供的诉讼文件、本所律师对发行人研发部门负责人的访谈，发
行人涉诉的知识产权为计算机软件 SolidWorks 及 Altium Designer。SolidWorks 是
一款通用三维 CAD 系统，主要功能是机械设计、零件设计、模具设计等，发行
人主要使用 SolidWorks 进行基础机械设计。Altium Designer 主要功能是原理图设
计、PCB（印刷电路板）设计、FPGA 开发等，发行人主要使用 Altium Designer
进行基础 PCB（印刷电路板）设计。上述软件主要为提高发行人基础机械设计、
PCB（印刷电路板）设计的制图效率的辅助性软件，属于通用工具软件。而发行
人向其客户提供的产品中所包含的核心软件是发行人自主开发的，专门用于发行
人出售的锂离子电池后处理系统控制；发行人对该等核心软件拥有计算机软件著
作权。根据发行人书面说明及本所律师的访谈结果，上述涉诉计算机软件未直接
应用于发行人的具体产品，不存在对应的相关产品。
根据发行人的书面说明、本所律师对发行人研发部门负责人的访谈结果，目
前发行人依法拥有 1 套 SolidWorks 软件及 1 套 Altium Designer 软件的使用权，并
拥有与 SolidWorks 功能相似的 Solid Edge 软件 10 套的使用权。根据本所律师的
前述访谈结果及对发行人提供的该等软件购买合同、付款凭证的核查，发行人目
前使用的前述软件均为付费后获得授权许可的软件。
基于上述及涉诉案件原告提出的诉讼请求，本所律师认为，前述涉诉知识产
权对发行人生产经营的重要程度相对较低。
（二）请结合原告的诉讼请求及目前的诉讼进展，说明发行人是否存在败诉
的风险，以及对其生产经营的影响。
1.原告的诉讼请求及目前的诉讼进展
8-3-3
1.1SolidWorks 软件
根 据 发 行 人 提 供 的 诉 讼 文 件 ， 原 告 达 索 系 统 索 利 得 沃 克 公 司 (Dassault
Systemes SolidWorks Corporation)的诉讼请求如下：
“（1）判令被告立即停止对原告著作权的侵害，立即停止其未经许可复制、
安装及使用原告享有著作权的 SolidWorks 系列计算机软件的行为，并删除或销毁
被告持有或控制的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体。
（2）判令被告赔偿原告经济损失暂计人民币 50 万元。
（3）判令被告承担原告为制止侵权行为所支付的调查取证费、律师费、国内
外公证认证费、翻译费等合理费用暂计人民币 50,000 元。
第（2）项和第（3）项诉讼请求合计人民币 550,000 元。
（4）判令被告承担本案的全部诉讼费（包括证据保全费）。”
1.2Altium Designer 软件
根据发行人提供的诉讼文件，原告聚物腾云有限公司(Altium Limited)的诉讼
请求如下：
“（1）判令被告立即停止对原告著作权的侵害，立即停止其未经许可复制、
安装及使用原告享有著作权的 Altium Designer 系列计算机软件的行为，并删除或
销毁被告持有或控制的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体。
（2）判令被告赔偿原告经济损失暂计人民币 50 万元。
（3）判令被告承担原告为制止侵权行为所支付的调查取证费、律师费、国内
外公证认证费、翻译费等合理费用暂计人民币 50,000 元。
第（2）项和第（3）项诉讼请求合计人民币 550,000 元。
（4）判令被告承担本案的全部诉讼费（包括证据保全费）。”
根据发行人说明，目前上述两起知识产权诉讼正处于诉前阶段，尚未开庭审
理。
2.说明发行人是否存在败诉的风险，以及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的购买合同、报价单、记账凭证及发行人书面说明等相关资
料及本所律师对发行人研发部门负责人的访谈，上述两起知识产权诉讼对发行人
生产经营的影响如下：
（1）发行人目前拥有正版的 SolidWorks 及 Altium Designer 软件各 1 套。
8-3-4
（2）通用三维 CAD 软件主要有 SolidWorks、Solid Edge、Pro/Engineer、CAXA、
AutoCAD 等，该等软件均具备发行人所需的功能。除前述 1 套 SolidWorks 之外，
发行人正在同时使用 Solid Edge（10 套），目前配置能满足发行人现阶段的使用
需求。
（3）发行人考虑将在 Altium Designer、OrCAD 等功能类似且均能满足发行
人需求的软件范围内，选择购买用于基础 PCB（印刷电路板）设计的软件，经测
算，相关费用约为 50 万元。
（4）按照目前的诉讼文件，若发行人败诉，发行人需要支付诉讼赔偿金额约
为 110 万元，并需要支付相应的诉讼费（包括证据保全费）等。
综上所述，上述两起知识产权诉讼不会导致发行人出现生产经营终止、中断、
后续难以继续等对生产经营造成重大影响，或导致发行人财务状况重大恶化的情
形。
（以下无正文，下接签章页）
8-3-5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
陈旭楠
单位负责人：
王玲
年月日
8-3-6
浙江杭可科技股份有限公司
章 程
（草案）
（2019 年 3 月）
4-2-1
目 录
第一章 总 则................................................................................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5
第三章 股 份................................................................................................ 5
第一节 股份发行 ..................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 6
第三节 股份转让 ..................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 8
第一节 股 东 ......................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 17
第五章 董事会.............................................................................................. 20
第一节 董 事 ....................................................................................... 20
第二节 董事会 ....................................................................................... 23
第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 28
第七章 监事会.............................................................................................. 30
第一节 监 事 ....................................................................................... 30
第二节 监事会 ....................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 32
第一节 财务会计制度 ............................................................................ 32
第二节 内部审计 ................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 35
第九章 通 知.............................................................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 36
第二节 解散和清算 ................................................................................ 37
第十一章 修改章程 ...................................................................................... 39
4-2-2
第十二章 附 则 .......................................................................................... 39
4-2-3
浙江杭可科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江杭可科技有限公司整体变
更成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)，在杭州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913301005865048038。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经上海证券交易所审核同意并完成在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公众发行
人民币普通股【 】万股；于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江杭可科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang HangKe Technology Incorporated Company
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号；
邮政编码：311215。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会
4-2-4
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：顺应经济和锂电池产业技术的发展方向，紧跟国家对
智能化装备产业的政策导向和支持，立足锂离子电池后处理设备，注重管理创新
和技术创新，积极开发新产品，提升优化产品结构，完善生产和销售体系，实现
公司自身的智能化生产和为锂离子电池制造商提供智能化的后处理生产线，引领
锂电行业设备的发展方向，实现公司和员工收入协调稳定增长，争创全球知名智
能化锂电装备提供商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工：锂电池化成、检测设备
和充放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服务：锂电池生
产技术的技术开发、成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司成立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式及出资时间
如下表所示：
序 股份数
发起人名称/姓名 出资时间 出资方式
号 (万股)
杭州杭可投资有限公
1 1562.50 2015.11.20 净资产出资
司
2 曹骥 3040.625 2015.11.20 净资产出资
4-2-5
3 桑宏宇 68.75 2015.11.20 净资产出资
4 赵群武 68.75 2015.11.20 净资产出资
5 俞平广 68.75 2015.11.20 净资产出资
6 曹政 68.75 2015.11.20 净资产出资
7 章映影 40.625 2015.11.20 净资产出资
8 曹冠群 40.625 2015.11.20 净资产出资
9 郑林军 40.625 2015.11.20 净资产出资
合计 5,000.00 -- --
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为【】万股，每股面值人民币壹元，发行
后普通股总数为【】万股。公司的股本结构为：普通股【】万股，无其他种类。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
4-2-6
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司
已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
4-2-7
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
4-2-8
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
4-2-9
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
4-2-10
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列
担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
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（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
4-2-12
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
4-2-13
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
4-2-18
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
4-2-19
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大
会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
4-2-20
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的
股东提名，由股东大会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董
事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4-2-21
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
4-2-22
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的
合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
4-2-23
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应
提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
4-2-24
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公
司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千
分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审
议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（七） 公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列
明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
4-2-25
未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司
股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经
理审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 召开董事会临时会议，应当提前三日将通过邮寄、传真或者其他
方式发出会议通知。有紧急事项的情况下，可不受前述会议通知时间的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会议、
书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加
说明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
（六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和
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薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百二十六条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程
及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
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管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）~（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，公司副总
经理协助总经理开展工作，并定期向总经理汇报工作情况。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘
书工作规则的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以
上股份的股东提名，经股东大会选举产生；
（二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百五十四条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采
取现金方式分配利润。
（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（二） 在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且
超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
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支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（三） 若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之十五。
（四） 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五） 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行
采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六） 公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网
络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七） 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，应
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络
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投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出；
（五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
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（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则》
规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或者《董
事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或者《监
事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日(如发送日并非营业日，则为
发送日后的第一个营业日)为收件日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定至少一家法定披露媒体和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
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之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在主管的工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百零七条 本章程经股东大会审议通过后，自公司发行上市之日起生效。
浙江杭可科技股份有限公司
年 月 日
4-2-40
