杭可科技：北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-19
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北京君合（杭州）律师事务所关于
浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公
司”）的委托，担任杭可科技 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基
于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意
见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
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出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
杭可科技成立于 2011 年 11 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2019 年 6 月 21 日出具的《关于同意浙江杭可科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1111 号），公司首次向社会公
开发行人民币普通股 4,100 万股。2019 年 7 月 22 日，公司股票在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“杭可科技”，证券代码为
“688006”。
根据公司提供的现行有效的营业执照、《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://zj.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，杭可科技的基本情况如下：
名称 浙江杭可科技股份有限公司
统一社会信用代码 913301005865048038
浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路
住所
77 号
法定代表人 曹骥
注册资本 40,309 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
制造、加工：锂电池化成、检测设备和充放电设备，锂电
池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服务：锂电池
生产技术的技术开发，货物及技术进出口（法律、行政法
经营范围
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
营业期限 2011 年 11 月 21 日至长期
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《浙江杭
可科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健审[2021]2798 号）以及杭可科技出
具的书面说明，并经本所律师核查，杭可科技不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
2
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，杭可科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，杭可科技不存在根据
法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《浙江杭可科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是为了
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3
2. 激励对象的范围
（1） 本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 245 人，占公司（含子
公司，下同）员工总数 2534 人的 9.67%，包括核心技术人员、董事会认为需要激励
的其他人员。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
根据公司第三届董事会第二次会议决议及公司说明，截至本法律意见书出具之
日，激励对象不存在如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 激励对象的核实
（1） 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款第（一）项至第（六）项的情形，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，符合
《管理办法》第八条和《科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定；激励对象的核实
程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配如下：
1. 本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
4
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 40,309 万股的 0.99%。其中，首次授予 320 万股，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 0.79%，首次授予部分占本次激励计划授予权益
总额的 80%；预留 80 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.20%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的
占授予限制性 占本次激励计划公
序 限制性股票
姓名 国籍 职务 股票总数的比 告日公司股本总额
号 数量（万
例 的比例
股）
一、高级管理人员
/ / / / / / /
二、核心技术人员
1 刘伟 中国 核心技术人员 4 1.00% 0.01%
小计 4 1.00% 0.01%
三、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（244 人） 316 79.00% 0.78%
首次授予限制性股票数量合计 320 80.00% 0.79%
四、预留部分 80 20.00% 0.20%
合计 400 100.00% 0.99%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2.本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象自本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部
分的激励对象经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的公司 A 股股票，本次激励计划载明了公司核心技术人员、董事会认为需
5
要激励的其他人员可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比及
预留权益的数量占本次激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的限制性股票总
数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%，符合《管理
办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条、《科创板
股票上市规则》第 10.8 条的相关规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期如下：
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对不得归属的期间
另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予限制性股票 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首
25%
第一个归属期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首
25%
第二个归属期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
第三个归属期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
6
首次授予限制性股票 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
第四个归属期 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首
次授予部分。若预留部分在 2023 年授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属
安排如下表所示：
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预
1/3
第一个归属期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预
1/3
第二个归属期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至预
1/3
第三个归属期 留授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本次激励计划禁售期
（1） 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。
本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
（2） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十
五条和《科创板股票上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》等的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及其确定
方法如下：
1. 限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 28 元，即满足授予条件和归
7
属条件后，激励对象可以每股 28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
（1） 定价方法
本次激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为 28 元/股。
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为 59.45 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 47.10%；
《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为 68.73 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 40.74%；
《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为 85.12 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 32.90%；
《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为 94.45 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 29.65%。
（2） 定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，本次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，
该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则
与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激
励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未
来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性
股票授予价格确定为 28 元/股，本次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于浙江杭可科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为“杭可科技 2022 年限制
性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备
可行性；杭可科技 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引
进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及自主
8
定价方式符合《管理办法》第二十三条、《科创板股票上市规则》第 10.6 条的相关
规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次限制性股票的授予与归属条件如
下：
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
9
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授
予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3） 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的激励对象考核年度为 2022-2025 四个会计年度。每个会计年度
考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。授予
限制性股票（含预留）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 165%
第一个归属期 2022
或以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 300%
第二个归属期 2023
或以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 280%
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 365%
第三个归属期 2024
或以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 295%
以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 430%
第四个归属期 2025
或以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 340%。
注：上述“净利润”与“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利
润”为归属于公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。
若公司上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（5） 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、
A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止次本次激励计划。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《科创板股票上市规则》的相关规定。
（七） 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
1. 本次激励计划的生效程序
（1） 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。
（2） 公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事（如有）应当回避表决。董事会应
当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3） 独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格
的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本次激励计划出
具法律意见书。
（4） 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5） 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
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的本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东（如有），应当回避表决。
（6） 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1） 股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4） 公司向激励对象授出的权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5） 预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 限制性股票的归属程序
（1） 公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应
的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
（2） 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上交所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4. 本次激励计划的变更程序
（1） 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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（a） 导致提前归属的情形；
（b） 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
5. 本次激励计划的终止程序
（1） 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、归属程序及激励计
划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定；
本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序
符合《管理办法》第五章及《公司法》《证券法》及《自律监管指南》的相关规定。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3） 缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
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同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关规定。
（九） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，按照《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了本次
激励计划实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的会计处理等事项符
合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励对象各自的权利义务如
下：
1. 公司的权利与义务
（1） 公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将
按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（2） 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（4） 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6） 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本次激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（7） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
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（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3） 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4） 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（5） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（6） 股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（7） 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法
明确双方的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的相关规
定；公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及
为其贷款提供担保等其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
（十一） 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，公司与激励对象发生异动时，相关
处理方案如下：
1. 公司发生异动的处理
（1） 公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（e） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2） 公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
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（a） 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（b） 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3） 公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出
相应变更或调整：
（a） 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（b） 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损
失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1） 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2） 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提
前向公司披露等。
（3） 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序办理归
属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（a） 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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（b） 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（5） 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（a） 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并
按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
（b） 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6） 本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
综上，本所律师认为本次激励计划就公司与激励对象异动时如何实施本次激励
计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）
项、第（十三）项的相关规定。
综上所述，杭可科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》和《自律监管指南》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一） 杭可科技为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杭可科
技已经履行如下程序：
1. 董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》与《考核办法》
2022 年 3 月 18 日，杭可科技第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过《激励计划（草案）》及《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并决定将《激励计划（草案）》
及《考核办法》提交公司董事会审议。
2. 董事会审议
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2022 年 3 月 18 日，杭可科技第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》。
3. 独立董事意见
2022 年 3 月 18 日，杭可科技独立董事出具《浙江杭可科技股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次激
励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4. 监事会审议
2022 年 3 月 18 日，杭可科技第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》，认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象不存在下列情
形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独
立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要
求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
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施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2022 年限制性股票激励计划。”
本所律师认为，杭可科技为实施本次激励计划已履行的前述程序符合《管理办
法》第五十四条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行下列程序：
1. 公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3. 独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
4. 公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条规定
的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两
种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单
的审核意见及其公示情况的说明。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按本
次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《科创板股票上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实行。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励
对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划的主
要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管
理办法》《科创板股票上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定及其合规性符合《管
理办法》及《科创板股票上市规则》的相关规定。
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五、 本次激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，在规定期限
内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件，公司履行信息披露义务的行为符合《管
理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
及《自律监管指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本
次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定激励对象的资金来源为其自筹资金，
公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2022 年 3 月 18 日出具《浙江杭可科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司提供的书面说明，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
（二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三） 杭可科技独立董事已经就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公
司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四） 本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述
安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
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（五） 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司没有为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，本次激励计划拟激励对象中
不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员。本所律师认为，公司召开第三
届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避
表决。
九、 结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，杭可科技具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 杭可科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 杭可科技为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信
息披露义务符合《管理办法》《科创板股票上市规则》及《自律监管指南》的相关规
定，尚需根据《管理办法》《科创板股票上市规则》及《自律监管指南》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务；
4. 《激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《管理办法》及《科创板股票
上市规则》的规定；
5. 杭可科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6. 本次激励计划不存在明显损害杭可科技及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
7. 杭可科技召开第三届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时，公
司董事无需对相关议案回避表决；
8. 本次激励计划尚需提交杭可科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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