杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼
                                                                                                                                邮编：310012
                                                                                                                   电话：（86-571）2689-8188
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                                                  北京君合（杭州）律师事务所
                         关于浙江杭可科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                 第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书


       致：浙江杭可科技股份有限公司
           北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
       的律师事务所。本所接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或
       “公司”）的委托，担任杭可科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
       激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归
       属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项，出
       具本法律意见书。
           本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
       华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
       （以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
       “《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
       励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文
       件的规定而出具。
           为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
       基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
       真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
       隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
       件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
       全一致。
           本所律师仅就与公司本次归属相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
       书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国（为本法律意见书之目的，不包括
       香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发
       表意见。本所律师不对公司本次归属所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
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意见。
    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
    本法律意见书仅供公司为本次归属而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司本次归属的文件之一，随其他材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、   关于本次归属的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次
归属事项，公司已履行如下批准和授权：
    （一） 2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独
立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实
行本次激励计划。
      （二） 2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具《浙江杭可科
技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》，同意公司实行本次激励计划。
    （三） 2020 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站披露《浙江杭可科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2020 年 4 月 29 日至
2020 年 5 月 8 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异
议。
    （四） 2020 年 5 月 12 日，公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等规定的


                                      2
激励对象条件，符合《浙江杭可科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （五） 2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （六） 2020 年 5 月 20 日，公司在上交所网站披露《浙江杭可科技股份有限
公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6
个月内（2019 年 10 月 28 日至 2020 年 4 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查
对象中共有 3 名激励对象（鲍跃威、赵真安、黄茜）存在买卖公司股票的行为，
其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根据上述 3 名激励对象出具
的书面说明，其买卖公司股票纯属于个人基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
     （七） 2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 5 月 22 日为首次授予日，授予价
格为 10 元/股，向 101 名激励对象授予 341 万股限制性股票。同日，公司独立董
事就该次授予发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月
22 日，同意以 10 元/股的授予价格向 101 名激励对象授予 341 万股限制性股票。
    （八） 2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予
日为 2020 年 5 月 22 日，并同意以 10 元/股的授予价格向 101 名激励对象授予 341
万股限制性股票。
    （九） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的预
留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 8 月 27 日为授予日，授予
价格为 9.78 元/股，向 53 名激励对象授予 80 万股限制性股票。同日，公司独立
董事就该次授予发表独立意见，同意公司该次授予的授予日为 2020 年 8 月 27 日，
同意以 9.78 元/股的授予价格向 53 名激励对象授予 80 万股限制性股票。
    （十） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司该次授予的授予日为 2020 年 8 月 27
日，并同意以 9.78 元/股的授予价格向 53 名激励对象授予 80 万股限制性股票。
    （十一） 2021 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公


                                      3
司独立董事就本次归属发表独立意见，认为首次授予部分激励对象第一个归属期
的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 98 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 169.5 万股；且本次授予价格调整符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将限制
性股票授予价格由 10.00 元/股调整为 9.50 元/股。
    （十二） 2021 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会
认为首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条
件的 98 名激励对象归属 169.5 万股限制性股票；且本次授予价格调整符合相关法
律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情况。
    （十三） 2022 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》。同日，公司独立董事就本次归属发表独立意见，认为首次授予部分
激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 95 名激励对
象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 164.3 万股。
    （十四） 2022 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通
过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》，监事会认为首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经
成就，同意符合归属条件的 95 名激励对象归属 164.3 万股限制性股票。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    二、   关于本次归属的条件及其成就
    （一） 归属期
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次归属的归属期为“自首次授予之日起
24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 22 日，因此该首次授予部分的归属期为
2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日。
    （二） 归属条件
    经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的
《浙江杭可科技股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]5158 号），公司
不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形；


                                     4
    （2） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的
《浙江杭可科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2022]5161 号），公司
不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；
    （3） 根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    （4） 根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
    2. 本次拟归属的 95 名激励对象未发生如下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    3. 本次拟归属的 95 名激励对象满足归属期任期期限要求
    根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 95 名激励对象在公司任职
期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任期期限”的规定。
    4. 公司已满足公司层面业绩考核要求
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的《浙江
杭可科技股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]5158 号），2021 年度
公司实现营业收入 2,483,313,053.45 元，符合《激励计划（草案）》首次授予第二
个归属期“以 2017-2019 年营业收入平均值为基数，2021 年营业收入增长率不低
于 45%”的规定。
    5. 本次拟归属的 95 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
     根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的 94 名激励对象，2021
年度的考核评级为 A 级及以上，1 名激励对象 2021 年度的考核评级为 B 级。根
据《激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的 94 名激励对象个人层面归属比例
为 100%，1 名激励对象个人层面归属比例为 80%。
    （三） 本次归属的激励对象及其归属数量



                                    5
         根据《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期的归属权益数量占首次授予
     权益总量的比例为 50%。
         本次拟归属的激励对象共 95 名，可归属的限制性股票数量合计为 164.3 万
     股，具体如下：
                                          已获授予的限   可归属数   可归属数量占已
序
        姓名     国籍        职务         制性股票数量     量（万   获授予的限制性
号
                                            （万股）       股）     股票总量的比例
                                    一、核心技术人员
1       刘伟     中国    核心技术人员           6           3            50%
                                    二、高级管理人员
                         董事会秘书、
2      傅风华    中国                          10           5            50%
                           财务总监
                  小计                         16           8            50%
                                    三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（93 人）          313        156.3        49.94%
                  合计                         329        164.3        49.94%

         综上所述，本所律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属
     期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《科创
     板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

         三、   关于本次激励计划部分限制性股票的作废
         （一） 根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
     因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
     协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
     制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
     原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。
          （二） 根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票
     的 3 名激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的 2 万股限制性
     股票已于第一个归属期一次性作废失效；公司已授予限制性股票的 1 名激励对象
     考核评级为 B 级，个人层面归属比例为 80%，其第二个归属期拟归属的 0.2 万股
     限制性股票作废失效；公司已授予限制性股票的 3 名激励对象考核结果未达到个
     人层面的考核要求，其第二个归属期拟归属的 5 万股限制性股票作废失效。
         综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票的作废，符合《公司法》
     《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规
     定。

         四、   关于本次归属的信息披露



                                           6
    根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《科创板股票上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及
时公告第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见等与本次归属事项相关的文
件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    五、   结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制
性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《管
理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履
行相应的信息披露义务。
    本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
每份具有同等的法律效力。
    （以下无正文，下接签章页）




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