证券代码：688006            证券简称：杭可科技            公告编号：2022-063



                   浙江杭可科技股份有限公司

             第三届董事会第十次会议决议公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第十次会议于 2022 年 9 月 28 日在公司会议室以现场会议与通讯方式相结合的
形式召开，本次会议由公司董事长严蕾女士召集并主持。本次会议通知已于 2022

年 9 月 26 日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应出席本次会议
的公司董事 7 人，实际出席本次会议的公司董事 7 人。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江杭可科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下议案：
    （一） 审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
    为深入推进公司国内海外市场并重战略，加大海外市场布局，推进海外工厂

建设，深化与国际头部客户的合作，有效提高国际知名度及市场地位，同时，为
进一步完善锂电装备的研发、生产和销售体系，促进产品更新迭代实现降本增效，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互
联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上
海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简

称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary
Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）

                                      1
上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以公司新增发的人民币
普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有

限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二） 逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
    为深入推进公司国内海外市场并重战略，加大海外市场布局，推进海外工厂
建设，深化与国际头部客户的合作，有效提高国际知名度及市场地位，同时，为
进一步完善锂电装备的研发、生产和销售体系，促进产品更新迭代实现降本增效，

公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，GDR 以
公司新增发的 A 股股票作为基础证券。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管
规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等相关法律、法

规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境
内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和《瑞
士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则的要求和条件下进行。
    本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
    1. 发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），以公司
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                      2
    2. 发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本 次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本

市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4. 发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券，如有，下同），不超过本次发行前公司普通股总股本的
10%（根据截至 2022 年 9 月 20 日的公司普通股总股本测算，不超过 40,513,300
股）。

    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励
计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监

管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股

股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2022
年 9 月 20 日的公司普通股总股本测算，不超过 40,513,300 股）。
    因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减
少的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率


                                     3
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7. 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案

（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》
等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市
场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于
法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8. 发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9. GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内
不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及 公司实

际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10. 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


                                         4
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （三） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号），公司编制了《浙江杭可科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日
止的前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报
告”）。
     经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9643 号）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前次募集资金使用情况报告符合中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编
制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使
用情况。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站
披露的《浙江杭可科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使
用情况的专项报告》（公告编号：2022-066）和《前次募集资金使用情况鉴证报

告》（天健审[2022]9643 号）。
     （四） 审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
     公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于支持公司进
一步完善锂电后段设备境内外业务的研发、设计，生产、服务和销售网络建设等，
推动公司国际化布局，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集

资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （五） 审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期

的议案》


                                     5
    根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股
东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议 通过之
日起 18 个月。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
    根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共
同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
    1. 在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的相关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包

括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
    2. 在其认为必要或适当的情况下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文
件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协

调人、账簿管理人、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管
机构、存托机构、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；
以及其他与本次发行上市有关的事项。
    3. 根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外
政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执

行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文
件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    4. 代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、
SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regula tor y
Board）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团（SIX Group Ltd.）

的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、


                                      6
结算以及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士
证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明
书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法

（Federal Financial Services Act）》《 瑞 士 金 融 服 务 条 例 （Financial Service
Ordinance）》和其他适用的指令或法规需提交的文件，以及代表公司签署申请文
件及所附承诺、声明和确认等。
    5. 就公司因本次发行上市而修改或制定的《浙江杭可科技股份有限公司章
程》等公司内部治理制度，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机

构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整、补
充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注
册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国
证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    6. 根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、

存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
    7. 根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    8. 办理与本次发行上市有关的其他事务。

    9. 董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
    10. 本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七） 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市有关事项的议案》
    为顺利完成公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议
通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，

提请公司董事会确定董事会秘书为董事会授权人士，共同或分别行使《授权议案》


                                        7
授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次
发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管
理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或

公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
    上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起 18 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （八） 审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议通过的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九） 审议通过《关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保
险及招股说明书责任保险的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司

董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境
外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关
责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
    同时，根据本次发行上市工作的需要，拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保

险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之
前办理续保或者重新投保等相关事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                     8
    （十） 审议通过《关于制定<浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）>及
其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》

的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司
章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，
拟制定本次发行上市后适用的《浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）》（以下

简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江杭可科技股份有限公司股东大会议
事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《浙江杭可科技股
份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
    《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上

市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《浙江杭可科技股份
有限公司股东大会议事规则》《浙江杭可科技股份有限公司董事会议事规则》将
继续适用。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）
网站披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于修订<浙江杭可科技股份有限公司
章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的公告》（公告编号：2022-
065）和《浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）》及其修订对比表、《浙江杭
可科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《浙江杭可科技股份有限公司董

事会议事规则（草案）》。
    （十一）   审议通过《关于制定<浙江杭可科技股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的
要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证

券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人


                                      9
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件，
相应制定了《浙江杭可科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管

理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
    同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规
范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发
行上市的实际情况等，对《浙江杭可科技股份有限公司境外发行证券与上市相关
保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
    本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）
披露的《浙江杭可科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》。
    （十二）     审议通过《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议

案》
    根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会提请于 2022 年 10 月 14 日召开公司 2022 年第四次临时股东
大会。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）
网站披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022-067）。


    特此公告。




                                          浙江杭可科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 29 日




                                     10