证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2022-065
浙江杭可科技股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》
及其附件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 9
月 28 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于制定<浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上
市后适用）的议案》。
依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的
规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《浙江杭可科
技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙
江杭可科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议
事规则（草案）》”）、《浙江杭可科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《浙江杭可科技股份有限公司监事会议
事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》），具体内容如下：
二、《公司章程（草案）》修订内容
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公司（以下
第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公司
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
1 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
人民共和国其他有关规定，于2015年12月7日由浙
定，由浙江杭可科技有限公司整体变更成立
江杭可科技有限公司整体变更成立的股份有限公
2 的股份有限公司（以下简称“公司”），在浙江
司（以下简称“公司”），于2015年12月7日在浙江省
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
统一社会信用代码913301005865048038。
会信用代码913301005865048038。
第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经上海证券交易
所审核同意并完成在中国证券监督管理委员会
第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经上海证券 （以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向
交易所审核同意并完成在中国证券监督管理 社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程 41,000,000 股；于 2019 年 7 月 22 日在上海证券
3
序，首次向社会公众发行人民币普通股 交易所上市。
41,000,000 股；于 2019 年 7 月 22 日在上海 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发
证券交易所上市。 行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照
公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A 股股
票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开
4 术开发区桥南区块高新十一路 77 号；邮政编 发区桥南区块高新十一路 77 号；邮政编码：
码：311215。 311215；传真号码：【】；电话号码：【】。
第六条 公司注册资本为人民币 40,513.3 万
5 第六条 公司注册资本为人民币 40,513.3【】万元。
元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有
6 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公
事、总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有
限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
7 新增
担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
8 新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、
第十一条 经依法登记，公司的经营范围是：
加工：锂电池化成、检测设备和充放电设备，锂电
制造、加工：锂电池化成、检测设备和充放电
池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服务：
设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化
锂电池生产技术的技术开发、成果转让，货物及技
9 生产线；服务：锂电池生产技术的技术开发、
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
目取得许可后方可经营）。
开展经营活动）。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任
何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院
10 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的
股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以
11
值。 人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或
GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾
12 新增
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行
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结算有限责任公司上海分公司集中存管。 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登记结算
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总
数【】股，均为人民币普通股。公司的股本结构
第十九条 公司的股本结构为：普通股 为：普通股 40,513.3 万【】股，其中 A 股股东持
14
40,513.3 万股，无其他种类。 有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按
照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票
为【】股，占【】%，无其他种类。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
15 删除
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
采用下列方式增加注册资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（一）公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
16 （二）非公开发行股份；
（三四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
的其他方式。
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
购本公司的股份： 的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情形
（一）减少公司注册资本； 之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
17 （三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 划或者股权激励；
（五）法律、行政法规允许的其他情形。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）在证券交易所集中竞价交易方式通过公开
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 交易方式购回；
下列方式之一进行： （二）要约方式；
18 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（二）要约方式； （三四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。 他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定
批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可
以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
19 新增 放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意
承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定
的任何权利。
第 二 十 五条 公司因 本章程 第二十三 条第 第二十八条 公司因本章程第二十三五条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项至第（三）项、第（二）项的原因收购本公司股
的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
20 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三五条规定收购公司股份
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 应当在六个月内转让或者注销。
在一年内转让给职工。 公司依照本章程第二十三五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五十，并应当在三年内转让或者注
销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规
定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的
票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司
21 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
持有公司百分之五以上股份的股东，将其持 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六 除外。
22 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，
讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
23 新增 第四节 购买公司股份的财务资助
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而
直接或者间接承担义务的人。
24 新增
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情
形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
25 新增
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或
者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条
禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
26 新增
司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购
买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整
股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活
动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
27 新增 第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
28 新增
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票
或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事
项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，
还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公
29 新增 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事
项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业
或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
30 新增 （四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行
和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR
权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
31 新增 公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于
公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项
规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
32 新增
司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地法律法规或证券监督管
理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在
33 新增
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东
名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司
决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股
34 新增 份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将
其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有
35 新增 管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》
的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全
36 新增
球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权
益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记
37 新增
为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其
姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者
38 新增 补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非
该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 份的充分证据公司股东为依法持有公司股份并且
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
39 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
公司的股权结构。 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大 出建议或者质询；
会的决议内容； （四）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的
40 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 决议内容；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 （六）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
事会会议决议、财务会计报告； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
份份额参加公司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
持异议的股东，要求公司收购其股份； 员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职
定的其他权利。 及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件
及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录。
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股；
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
41 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
司债务承担连带责任；
外，不承担其后追加任何股本的责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
的其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
42 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他社会公众股股东的合法权益，不得
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东
控制地位损害公司和其他股东的利益。
的利益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因
行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
43 新增
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十九
条第一款的定义相同。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
44 （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
决定有关董事的报酬事项； 有关董事的报酬事项；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
决定有关监事的报酬事项； 有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作 议；
出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 务所作出决议；
决议； （十三）审议批准本章程第五十九条规定的担保
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 之三十的事项；
资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 以上（含百分之三）的股东的提案；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董 第五十九条 公司对外担保事项应当提交董事会
事会或者股东大会进行审议。公司下列担保 或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在
45 行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 产百分之十的担保；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司 则公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
担保； 保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 保。
董事会会议的三分之二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 二以上通过。
权的过半数通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司 第六十一条 发生下列所述情形之一的，公司应当
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
本章程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
46
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百
股份的股东书面请求时； 分之十）股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
定的其他情形。 议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
47 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 出请求。
面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 案的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
意。 为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连 股东可以自行召集和主持。
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 证监会派出机构和上海证券交易所备案。
48
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于百分之十。
不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容应当
符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条
股东； 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东
49
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
见及理由。 说明其区别；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的全文；
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 （三）（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 点；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （四）（九）指定有权出席股东大会股东的股权登
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 记日；
更。 （五）（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定
外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会
议通知期限要求的期间内，在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一
50 新增 经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议
的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知，
在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有
人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期
限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券
交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券
交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通
知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出。
51 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所 第七十八条 股权登记日登记在册的公司所有股
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决 法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲
权。 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 代为出席和在授权范围内行使表决权。
理人代为出席和表决。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲
自出席股东大会，也可以有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托
52 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
53 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）或者由其以书面形式
股东的，应加盖法人单位印章。 委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应加
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
54 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
思表决。
示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
55 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
席公司的股东大会。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
56 新增 份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十七条 股东大会由董事会召集并由董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
57 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。未指定会议主持人的，出席会议的股东可以
表主持。 选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 人。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东
大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅
会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
58 新增
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日
内把复印件送出。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
59 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债
（四）公司年度预算方案、决算方案；
表、利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别
特别决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更 类股票、认股证和其他类似证券；
公司形式； （二）发行公司债券；
60 （三）本章程的修改； （二）（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 算或变更公司形式；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （三）（四）本章程的修改；
分之三十的； （四）（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 之三十的；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （五）（六）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
一股份享有一票表决权。 果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
61 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
总数。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 东、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百条 除有关股东大会程序或行政事宜的议
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
62 新增 地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚
实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股
东大会会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 如果以投票方式表决的事项是选
举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投
63 新增
票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
64 删除
络形式的投票平台等等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
票制。如公司的控股股东控股单一股东及其一致
行累积投票制。如公司的控股股东控股比例
行动人拥有权益的股份比例在 30%百分之三十及
65 在 30%以上的，应当采用累积投票制。
以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
66 删除
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
第一百〇八条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
67 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于
68 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
宣布提案是否通过。 否通过。会议主持人负责决定股东大会的决议是
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 和载入会议记录。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
决情况均负有保密义务。 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
与香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持
69 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
表决结果应计为“弃权”。
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 在投票表决时，有两票或者两票
以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
70 新增 上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
另有规定的除外。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
71
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 人应当立即组织点票。
点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议
记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
72 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 删除
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事的提名方式和程序为： 第一百一十七条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计 （一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有
持有本公司百分之三以上股份的股东提名， 本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大
由股东大会选举产生； 会选举产生；
73
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作 （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
切实履行董事职责。董事由股东大会选举或 职责。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 （三）董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董
解除其职务。 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 股东大会不得无故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
务的董事总计不得超过公司董事总数的二分 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无
之一。 须持有公司股份。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东
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大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
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（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事会将在二日内披露有关情况。
告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
76 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向
77 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然 期结束后的合理期限内仍然有效其对公司商业、
有效。 技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
78 及部门规章中国证监会和证券交易所的有关规定
规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中 第一百二十五条 董事会由七名董事组成，其中
79 三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董 三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会
事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；
债券或其他证券及上市方案； （八）或者拟定合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 的方案；
80 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
总经理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公
或公司股东大会决议授予的其他职权。 司股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十
东大会审议。 三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定
81 新增
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项（提供担保除外）如
82
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 下：
经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
百分之五十以上的，还应提交股东大会审议 总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额
（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上
务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在 的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 作为计算数据；
十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
最近一期经审计净资产的百分之五十以上， 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股 计最高金额为成交金额，下同）占公司最近一期
东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯 经审计净资产市值（交易前十个交易日收盘市值
减免公司义务的除外）； 的算术平均值，下同）的百分之十以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产市
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 值的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠
五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还 现金、单纯减免公司义务的除外）；
应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
金、单纯减免公司义务的除外）； 产净额占公司市值的百分之十以上；但交易标的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 市值的百分之五十以上，还应提交股东大会审议；
经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应 额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提
提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现 供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
金、单纯减免公司义务的除外）； 外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司
大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联人 润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
最近一期经审计净资产千分之五以上的关联 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
交易事项；但公司与关联人发生的交易金额 百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现
计净资产百分之五以上的关联交易，还应提 金、单纯减免公司义务的除外）；
交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、 （七）公司与关联自然人发生的交易成交金额在
单纯减免公司义务的除外）； 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发
（七）公司及其控股子公司的对外担保行为， 生的交易成交金额在超过 300 万元以上，且占公
其中构成本章程第四十一条列明的必须提交 司最近一期经审计净总资产或市值千分之一五以
股东大会审议的事项，还应提交股东大会审 上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易
议。 成交金额在超过 3,000 万元以上，且占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 一期经审计净总资产或市值百分之一五以上的关
绝对值计算。 联交易，应当提供评估报告或审计报告，并还应
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单
外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财 纯减免公司义务的除外）；与日常经营相关的关联
务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请 交易可免于审计或者评估；
银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和 （七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中
业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签 构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发 审议的事项，还应提交股东大会审议。
项目。上述购买或者出售的资产不包括购买 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 值计算。
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投
但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售 资（含委托理财，委托贷款等，购买银行理财产品
行为，仍包含在内。 的除外）；转让或者受让研究与开发项目；签订许
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资 可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 权或债务重组；提供财务资助；提供担保；租入或
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托
百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经 管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
通过。 项目以及上海证券交易所认定的其他交易。上述
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
保事项、委托理财、关联交易未到达需要董事 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规 产购买或者出售交易行为，但资产置换中涉及到
章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内 的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
部制度未作出规定的，由董事长或由董事长 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
授权总经理审批。 用前述规定。公司应当及时披露分期交易的实际
发生情况。
公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，
适用前述规定。
除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项
外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用前述规定。已经按照前述规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审
计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到
前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成
本章程第五十九条列明的必须提交股东大会审议
的事项，还应提交股东大会审议。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易未到达需要董事会批准的
标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规
定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，
83
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
券； 理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或 （四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事
董事会决议授予的其他职权。 会决议授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，法律法规、公司股票或 GDR 上市
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
地证券监督管理机构、证券交易所及本章程另有
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
84 规定的除外。
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞
董事会决议的表决，实行一人一票。
成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
当在会议记录上签名。董事对会议记录有不
85 的董事对公司负赔偿责任；董事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时附加说明。
同意见的，可以在签字时附加说明，经证明在表决
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
限不少于十年。
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。
86 新增 第三节 董事会秘书
第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书
87 新增
为公司的高级管理人员。
88 新增 第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
其主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件；
（三）负责公司股东资料管理，保证公司的股东
名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件；
（四）办理信息披露事务等。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
89 新增 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应
当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
90 删除
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）~（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
91 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 删除
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
92 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
不得担任公司的高级管理人员。
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下
93
使下列职权： 列职权：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务总监；
理及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议
经理列席董事会会议。 上没有表决权。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
94 事宜。 删除
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则
的有关规定。
第一百六十二条 公司的高级管理人员应当对证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见；应当
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 公司应当披露。
95
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
偿责任。
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不
第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于监事。
96 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百四十四条 股东代表监事的提名方式
和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或者
单独或合计持有本公司百分之三以上股份的
97 股东提名，经股东大会选举产生； 删除
（二） 股东代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事义务。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
98 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
履行监事职务。
的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
99 真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意
信息真实、准确、完整。
见。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监
名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事 事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
100 监事召集和主持监事会会议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 第一百七十二条 监事会应当包括股东代表和适
职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
生。 产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百七十三条 监事会向股东大会负责，并依法
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
提出罢免的建议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
101 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 集和主持股东大会；
时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现公司
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
担； 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职 作，费用由公司承担；
权。 （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召
102
议。 开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
103 新增
人员的资格和义务
第一百七十八条 下列情况之一的，不得担任公司
104 新增 的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
案；
（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百七十九条 公司董事、总经理和其他高级管
理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
105 新增
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行
为而受影响。
第一百八十条 除法律、行政法规或者公司股票或
106 新增
GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
107 新增
义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
108 新增 东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情
的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交
易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷
给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本
身的利益有要求。
第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相
关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的配偶或者未成年子女；
109 新增 （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同
控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
110 新增 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束。
第一百八十五条 董事、总经理和其他高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东
111 新增
大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七
条所规定的情形除外。
第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做
112 新增
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
113 新增 第一百八十七条 如果公司董事、监事、总经理和
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视
为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、
114 新增
监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十九条 公司不得直接或者间接向本公
司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提
供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
115 新增 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为
了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷
款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第一百九十条 公司违反前条规定提供贷款的，不
116 新增
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十一条 公司违反本章程第一百九十条
第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外：
117 新增 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供
贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
售予善意购买者的。
第一百九十二条 本章前述条款中所称担保，包括
118 新增 由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务的行为。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及
由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
119 新增
员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交
易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但
不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或
者可能赚取的利息。
第一百九十四条 公司应当就报酬事项与公司董
事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬；
120 新增
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的
报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为
其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十五条 公司在与公司董事、监事订立的
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补
偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
121 新增 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。控股股东的定义与本章程第二百五十
条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司
122 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依
制度。
法经审查验证。
第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
并披露年度报告，年度财务会计报告，在每一会
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
计年度上半年前六个月结束之日起两二个月内向
度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财
露中期报告。半年度财务会计报告，在每一会计年
123 务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会
财务会计报告。
计报告。
上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券
及部门规章的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百九十八条 公司董事会应当在每次股东年
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府
124 新增
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股
东大会年会的二十日以前备置于本公司，供股东
125 新增
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
第二百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 积金包括下列款项：
126 司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 的其他收入。
十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润 第二百〇四条 公司实施连续、稳定的利润分配政
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生
满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金
生，公司将积极采取现金方式分配利润。 方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
127 利润。 （二）在同时满足下列条件下，公司进行利润分配
（二）在同时满足下列条件下，公司进行利润 时应当优先采取现金方式：
分配时应当优先采取现金方式： （1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 续经营；
公司后续持续经营； （2）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 准无保留意见的审计报告；
标准无保留意见的审计报告； （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 项发生（募集资金投资项目除外）。
事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 分之五十且超过 10,000 万元；或公司未来十二个
计净资产的百分之五十且超过 10,000 万元； 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 三十。
一期经审计总资产的百分之三十。 （三）若公司当年采取现金方式分配股利，以现金
（三）若公司当年采取现金方式分配股利，以 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 的百分之十五；公司最近三年以现金方式累计分
分配利润的百分之十五。 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司原 的 30%。
则上每年进行一次利润分配，公司董事会可 （四）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公
公司进行中期现金分红。 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 现金分红。
围，不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金 不得损害公司持续经营能力。
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
长保持同步的前提下，另行采取股票股利分 股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的
配的方式进行利润分配。 前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润
（六）公司每年利润分配具体方案由公司董 分配。
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 （六）公司每年利润分配具体方案由公司董事会
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监 结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求和股
事会审议通过后提交股东大会批准。 东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的， 过后提交股东大会批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
时，可以提供网络投票等方式切实保障社会 金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票
公众股股东参与股东大会的权利。 等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法 权利。
按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照
例确定当年利润分配具体方案的，应当在年 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
度报告中披露具体原因、未用于分红的资金 年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立意见；当年利润分配方案应当经出席股东 立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
过。 之二以上通过。
（七）监事会应对董事会执行公司现金分红 （七）监事会应对董事会执行公司现金分红政策
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并
监督，并对其执行情况发表明确意见。 对其执行情况发表明确意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
还其占用的资金。 的资金。
第二百〇六条 公司应当为 GDR 权益持有人委任
收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益
持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利
128 新增
及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当
符合 GDR 上市地法律法规或者证券交易所有关
规定的要求。
第二百〇九条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
129 等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、
业务，聘期一年，可以续聘。
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股
130 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
决定前委任会计师事务所。 会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百一十二条 会计师事务所的报酬审计费用
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
131 或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
股东大会决定。
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
132 新增 第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员
提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和
说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股
东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第二百一十四条 如果会计师事务所职位出现空
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
133 新增 事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
第二百一十五条 不论会计师事务所与公司订立
的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
134 新增
计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第二百二十四条 公司指定至少一家法定披露媒
第一百七十九条 公司指定至少一家法定披
体《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所
135 露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公
网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
告和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并和
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并 新设合并两种形式。
和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
136 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监
会报告，并予公告。
137 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定媒体上公告。
第二百三十二条 公司合并或者分立，应当由公司
董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
138 新增 案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第二百三十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被公司违反法律、行政法规被吊销营
139
撤销； 业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十五条 公司因本章程第二百三十三条
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
140
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 关人员组成清算组进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 公司因本章程第二百三十三条第（五）项规定解
清算。 散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
清算。
公司因本章程第二百三十三条第（四）项规定解
散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十六条 如董事会决定公司进行清算（因
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的
股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已
经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始
后十二个月内全部清偿公司债务。
141 新增 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会
的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
142 法院确认。
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之
记，公告公司终止。
日起三十日内，将前述文件并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十四条 公司根据法律、行政法规及本章
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应
程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，
当修改章程：
公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
143 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规的规定相抵触；
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
项不一致；
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改
144 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
登记。 修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适
用）批准后生效。
145 新增 第十四章 争议的解决
第二百四十八条 股东与公司之间，股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股
东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法
规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关
的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就
146 新增
争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅
解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规
规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解
决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第二百四十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
第二百〇一条 释义
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
东。具备以下条件之一的人：
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
数以上的董事；
产生重大影响的股东。
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或
147 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三
际支配公司行为的人。
十）表决权的行使；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
在事实上控制公司。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
联关系。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解
148 券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，
释。
适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过后，
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之
149
后，自公司发行上市之日起生效。 日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自
动失效。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）于 2022 年 9 月 28 日披露的公告。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日