浙江杭可科技股份有限公司




   股东大会议事规则
          （草案）




        二〇二二年九月




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                                 第一章 总 则

    第一条 为规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《到境外
上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江杭可科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格遵守法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                            第二章 股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表（非职工代表）担任的监事，决定有关监事的
报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十一）   修改《公司章程》；

    （十二）   对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

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    （十三）   审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；

    （十四）   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

    （十五）   审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）   审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十七）   审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；

    （十八）   审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为
行使。

                       第三章 股东大会的召集和召开程序

                                  第一节 一般规定

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条、《公司章程》第六十一条
或本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。

    第六条 有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

    （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额 1/3 时；

    （三） 单独或合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；


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    （七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

    发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的条件和程序自行召集临时股东
大会。

    如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上交所，说明原因并公告。

    第七条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第二节 股东大会的召集程序

    第八条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召 集股东大
会。

    第九条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反


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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。

    第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。因本规则第十一条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                         第四章 股东大会的提案与通知

    第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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    第十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。由股东提出的提案还应注明提案人
姓名/名称、持有股份数额。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第十七条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。

    第十八条   股东大会通知应当符合下列要求：

    （一） 以书面形式作出；

    （二） 指定会议的时间、地点和会议期限；

    （三） 说明提交会议审议的事项和提案；

    （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料 及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；

    （五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；

    （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （九） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

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       （十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码；

       （十一）   载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见和理由。
       公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

       第十九条   除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

       前款所称公告，应当于满足本规则第十七条会议通知期限要求的期间内，在
上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股
股东已收到有关股东会议的通知。

       GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法
律法规规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司
也可以于满足《公司章程》规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR
上市地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许
的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出。

       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。

       第二十条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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   （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第二十一条     董事的提名方式和程序为：

    （一） 公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权提名新的董事候选人；

    （二） 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人时，应
将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名
人是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核
后的被提名人，由董事会提交股东大会选举。

    （三） 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其 他规范性
文件的规定执行。

    第二十二条     监事的提名方式和程序为：

    （一） 公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权提名由股东代表担任的监事候选人；

    （二） 监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资
料直接提交董事会；

    （三） 董事会应当对监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名
的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格的，董事会应当做成议案提交股东大会。董事会不得无
故拒绝将监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名的监事候选人提
交股东大会审议；

    （四） 由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更
换。

    第二十三条     有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提
名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所提供的董事、监事候选人的资料真


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实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

    第二十四条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第五章 股东大会的召开程序

    第二十五条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。

    第二十六条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十七条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十八条   股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十九条   任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

   （一）该股东在股东大会上的发言权；

   （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

   （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


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       第三十条   股东应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交授权委
托书，授权委托书应当载明下列内容：

       （一）代理人姓名；

       （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

       （四）授权委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签
署。

       第三十一条    授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时（或股东大会通知的截止时间前），
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，应当和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第三十二条    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

       第三十三条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

       第三十四条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。

       第三十五条    公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名
册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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    第三十六条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十七条    股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活
动提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。

    第三十八条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十九条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未指定会议主持人
的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，召集人无法
推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。

    召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。

    第四十条   出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：

    （一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

    （二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同
意可适当延长；

    （三） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。

    第四十一条    股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

    第四十二条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


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    第四十三条    除依据相关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第四十四条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第四十五条    公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席
的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

                        第六章 股东大会的表决和决议

    第四十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；

   （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；

   （五）公司年度报告；

   （六）发行公司债券；

   （七）变更募集资金用途事项；

   （八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第四十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；

   （二）发行公司债券；


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   （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

   （四）《公司章程》的修改；

   （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

   （六）股权激励计划；

   （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。

    第五十条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为：

    （一） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避 申请，要
求进行回避；

    （二） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

    （三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股 东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关
规定进行表决。

    第五十一条     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第五十二条     股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。



                                   13
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。

    第五十三条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应
当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。

    第五十四条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。

    第五十五条    股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十六条    参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填
写表决票。

    表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。

    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人），应该对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃


                                   14
权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    第五十七条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十八条     除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十九条     如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。

    第六十条   在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

    第六十一条     当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会
议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则另有规定的除外。

    第六十二条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第六十三条     公司股东（包括其代理人）通过合法的股东大会其他方式行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式
的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    第六十四条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的决议是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第六十五条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

                                   15
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。

    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第六十六条    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。

    第六十七条    股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第六十八条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十九条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第七十条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第七十一条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师、计票人、监票人姓名；

   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

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    第七十二条    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第七十三条    股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。

    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

    第七十五条    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个 董事、
监事候选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。

    第七十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第七十七条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

                  第七章 关于公司交易事项的决策权限划分

    第七十八条    除《公司章程》和本规则另有规定外，公司董事会有权就下
列交易事项（提供担保除外）作出决策：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；

   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用，交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金

                                   17
额为成交金额，下同）占公司市值（交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，
下同）10%以上；但交易的成交金额占公司市值 50%以上的，还应提交股东大会
审议；

   （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上，还应提交股东大会审议；

   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

   （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

   （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；但交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

   （七） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当提供评估
报告或审计报告，并提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估；

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。

    公司与同一交易方同时发生第七十九条规定的同一类别且方向相反 的交易
时，应当按照其中单向金额，适用前述规定。

    除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项外，公司进行第七十九条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用前述规定。已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估

                                   18
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到前述规定的
标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

    第七十九条     本章中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；提供财务资助以及上交所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易
行为。

    第八十条   公司及其控股子公司的对外担保行为，构成《公司章程》列明的
必须提交股东大会审议的事项，应提交股东大会审议。

    第八十一条     法律、行政法规、规范性文件对上述事项的审议权限另有强
制性规定的，从其规定。

                                 第八章 附则

    第八十二条     公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有
关条款。

    第八十三条     本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。

    第八十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过 ”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第八十五条     本规则由董事会负责解释。

    第八十六条     本规则自股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士
证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，原《浙江杭可科技股份有限
公司股东大会议事规则》自动失效。




                                    19
     浙江杭可科技股份有限公司

             2022 年 9 月 28 日




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