股票简称：澜起科技 股票代码：688008
澜起科技股份有限公司
Montage Technology Co., Ltd.
（上海市徐汇区宜山路 900 号 1 幢 A6）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
座 27 层及 28 层
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 山东省济南市市中区经七路 86 号
二〇一九年七月
澜起科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”、“本公司”、“公司”或
“发行人”）股票将于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制 44%，次交易日开始涨跌幅限制为
10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
截止 2019 年 7 月 15 日，中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 31.43 倍，本次发行价格 24.80
元/股对应的本公司 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 40.12
倍，高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平，存在未来股价下
3
澜起科技股份有限公司 上市公告书
跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 112,981.3889 万股，其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 74,384,836 股，占本次发行后总股本的比例为 6.58%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
（一）产品研发风险
集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要
不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的
新技术、新产品以跟上市场变化，赢得和巩固公司的竞争优势和市场地位。报告
期内（2016年至2018年，下同）公司研发费用分别为19,822.69万元、18,826.93
万元和27,669.52万元，占营业总成本的比例分别为26.22%、20.03%和27.29%，
占比较高。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）公司新产品的开发存
在周期较长、资金投入较大的特点，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误
的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）由于公司产品技术含量较高，公司
存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是对公司技术开发能力的判断错误，
导致公司研发项目无法实现或周期延长；（3）由于先发性对于公司产品占据市
4
澜起科技股份有限公司 上市公告书
场份额起到较大的作用，若产品迭代期间，竞争对手优先于公司设计生产出新一
代产品，公司有可能丢失较大的市场份额，从而影响公司后续的发展。
（二）客户集中度较高风险
公司的主营产品为内存接口芯片，内存接口芯片下游为 DRAM 市场，主要
客户覆盖了该市场的国际龙头企业。根据相关行业统计数据，2018 年前三季度，
在 DRAM 市场，三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名，市场占有率合
计超过 90%。这导致公司客户集中度也相对较高，在报告期内公司对前五大客户
的销售占比分别为 70.18%、83.69%和 90.10%，客户相对集中。如果公司产品开
发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司将存在不能持续、稳定的开拓
新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。
（三）供应商风险
发行人为最大程度优化自身产能资源配置，同时考虑经济性原则，采取
Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责，并与外协加工厂商
建立了稳定、良好的协作关系。外协加工厂商严格按照公司的设计图纸及具体要
求进行部分工序的作业。采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工
序、核心技术研究和产品研发中去，以增强核心竞争力。但是公司存在因外协工
厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求
的潜在风险。
此外，晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，因此相关行业集中
度较高，是行业普遍现象。报告期内，公司晶圆代工主要委托富士通电子和台积
电进行，公司封装测试主要委托星科金朋和矽品科技进行，供应商集中度较高。
如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能
紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产
生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
5
澜起科技股份有限公司 上市公告书
税[2016]36 号），报告期内公司对外提供特许权使用免征增值税。
根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税[2016]49 号）以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），公司符合国家规划布局内重点
软件企业和集成电路设计企业的认定标准，减按 10%的适用税率缴纳企业所得
税。
Montage Technology Macao Commercial Offshore Limited 注册地为澳门，根
据澳门特别行政区颁布的第 58/99/M 号离岸业务法律制度，“第十二条一、获许
可在澳门地区营运之离岸机构享有下列优惠：a）豁免从事离岸业务获得之收益
之所得补充税”，该子公司豁免企业所得税。2018 年 12 月 27 日澳门特别行政
区通过第 15/2018 号废止离岸业务法律制度，该制度“第四条一、现有从事离岸
业务的许可，如在 2021 年 1 月 1 号前未失效或未被废止，则自该日起失效”，
即该子公司豁免企业所得税的优惠自 2021 年 1 月 1 日起失效。
若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政
策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响，该税收优惠取消后对澜起澳门
以前年度的经营业绩不产生任何影响，不会产生纳税调整。若澜起澳门无税收优
惠，报告期内发行人利润将相应减少483.12万元、2,391.53万元及6,624.38万元。
（五）无实际控制人风险
发行人股东较多，持股较为分散。发行人所有股东均无法单独控制股东大会
半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。除公司招股说明书披露
的部分股东存在关联关系、一致行动或投票权委托安排外，股东之间不存在其他
已签订但未披露的任何一致行动协议或已实施但未披露的任何可能约束数名股
东共同行使股东权利而实施控制发行人的行为。发行人不存在实际控制人，同时
由于公司股权相对分散，上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导
致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（六）知识产权风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，
6
澜起科技股份有限公司 上市公告书
涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发
展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保
护，并在需要时购买必需的第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不
能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同
时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。
（七）DDR5 技术和产品推出的不确定性风险
公司经过多年研发，已拥有成熟的内存接口芯片产品系列，并形成一定竞争
优势。但DDR5新技术和新产品的研发仍存在一定不确定性，包括行业标准技术
规格书的修订，内存接口芯片电路设计的高复杂度，新一代DDR5内存颗粒以及
中央处理器等上下游合作厂商的产品研发进度等，都会影响澜起科技新一代
DDR5内存接口芯片的研发和量产进度。预计在未来几年，DDR5相关技术将逐
步取代DDR4，在内存接口芯片的技术迭代过程中，如果公司在DDR5的相关技
术开发和应用上不能保持领先地位，或者某项新技术、新产品的应用导致公司技
术和产品被替代，可能对公司的市场竞争力带来不利影响。
（八）津逮服务器平台业务面临的不确定性风险
1、相关业务面临不确定性风险。津逮服务器平台项目具有高投入、高风险
和高收益的特点。服务器市场既是未来数据中心市场的重要组成部分，也是公司
未来布局云计算、大数据、人工智能等新兴领域的重要抓手。但津逮服务器平
台技术壁垒高，独创性强，需要公司投入大量资金、人力和时间成本，且项目实
施的过程中面临着技术替代、政策环境变化、市场环境变化等诸多不确定因素。
尽管公司已于2018年底成功推出了第一代津逮服务器平台产品，但目前还处于
市场推广阶段，不是公司报告期内的主要收入来源。未来不排除因技术、市场、
政策等因素的影响而导致该项业务的实际开展不及预期，从而对经营情况造成一
定不利影响。
2、津逮服务器平台业务与相关合作方的具体合作模式。津逮服务器CPU
是公司与清华大学、Intel联合研发的，其产品所有权及品牌归属为澜起科技。公
司已就津逮服务器CPU所涉及的独立研发核心技术申请专利和集成电路布图设
计专有权。在本产品上，通用CPU内核芯片由Intel提供，可重构计算处理器（RCP）
7
澜起科技股份有限公司 上市公告书
的算法由清华大学提供，公司完成整体模块及其他部分芯片设计，并委托第三方
进行芯片制造、封装和测试。津逮服务器CPU在报告期内主要处于研发阶段，
销售产品主要为工程样品，其中Intel通用CPU内核芯片在津逮服务器CPU成本
中的占比在90%左右。
3、募投项目实施后公司新增关联交易对公司的影响。公司向Intel相关主体
采购其通用CPU内核芯片，是基于前述背景的正常业务合作与采购。与Intel已发
生的交易均经过关联交易决策程序，定价公允。募投项目津逮服务器CPU及其
平台技术升级项目实施后，公司将根据届时的市场情况确定与Intel关联交易的规
模。未来将根据相关规定履行必要的审核及对外披露程序。募投项目的实施不会
造成公司对Intel公司的重大依赖，Intel作为公司股东无法控制公司，不会对公司
的独立性产生影响。
4、Intel Capital 投资公司主要系看好公司未来盈利前景及技术水平，有意进
一步加深合作，同时获取投资回报，其定价相比同期同行业一级市场可比投资估
值（动态市盈率），不存在重大差异，相关定价公允。
8
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上
海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》编制而
成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会证监许可〔2019〕1128 号文核准，同意公司首次公开发行股票的注
册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次
股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规
定处理。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕132
号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2019 年 7 月 22 日
3、股票简称：澜起科技
4、股票代码：688008
5、本次发行完成后总股本：112,981.3889 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：11,298.1389 万股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 7,438.4836 万股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 105,542.9053 万股
9、本次发行向参与本次配售的 5 名战略投资者配售合计 33,892,580 股股份，
其中英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔大连”）认购 11,298,139
9
澜起科技股份有限公司 上市公告书
股、上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司（以下简称“徐汇国投”）认购
2,000,000 股、中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）认
购 15,420,000 股、深圳市静水投资有限公司（以下简称“静水投资”）认购 1,785,000
股、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购 3,389,441 股
10、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
11、本次上市股份中，网下配售账户中摇号抽取 10%，中签账户对应的限售
期为 6 个月，中证投资持有股票限售期为 24 个月，英特尔大连、徐汇国投、中
网投基金和静水投资持有股票限售期为 12 个月
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
13、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐
人”、“保荐机构”）
五、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市
条件：
1、发行后股本总额为人民币 112,981.3889 万元，不低于人民币 3000 万元；
2、本次公开发行股份总数为 11,298.1389 万股，占发行后股份总数的 10.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
3、市值及财务指标
（1）市值结论
澜起科技本次发行定价为每股 24.80 元，发行后股本总额为 112,981.3889 万
元，由此计算发行市值为 280.19 亿元，不低于 10 亿元。
（2）财务指标
10
澜起科技股份有限公司 上市公告书
2017 年和 2018 年，发行人的净利润分别为 34,691.60 万元和 73,687.84 万元。
2018 年，发行人的营业收入为 175,766.46 万元。
（3）标准适用判定
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
11
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 澜起科技股份有限公司
英文名称： Montage Technology Co., Ltd.
成立日期： 2004 年 5 月 27 日
股份公司设立日期： 2018 年 10 月 29 日
公司住所： 上海市徐汇区宜山路 900 号 1 幢 A6
邮政编码： 200233
法定代表人： 杨崇和
本次发行前注册资本： 101,683.25 万元
联系电话： 021-5467 9039
传真号码： 021-5426 3132
互联网网址： http://www.montage-tech.com/cn
电子信箱： ir@montage-tech.com
集成电路、线宽 0.25 微米及以下大规模集成电路、软件产品、
新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控
制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）
经营范围： 的设计、开发、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供
相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可管理的，按国家有关规定办理申请） 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为
基础的解决方案，目前主要产品包括内存接口芯片、津逮服
务器 CPU 以及混合安全内存模组。经过多年的研发积累，公
主营业务：
司产品性能在行业内赢得高度认可，包含公司产品的服务器广
泛应用于数据中心、云计算和人工智能等诸多领域，满足了新
一代服务器对高性能、高可靠性和高安全性的需求。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
董事会秘书： 梁铂钴
二、控股股东及实际控制人情况
报告期内，公司的股权架构较为分散。所有股东均无法单独控制股东大会半
数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员，不能单独控制公司。同时，
公司现有股东除部分股东已在公司招股说明书披露的关联关系外，其他股东之间
不存在关联关系及一致行动关系。
12
澜起科技股份有限公司 上市公告书
综上所述，公司不存在控股股东和实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司董事会由 11 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间
杨崇和 董事长 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
Stephen
董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
Kuong-Io Tai
邓向东 董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
李荣信 董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
李亚军 董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
Yao SUN 董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
Brent
Alexander 董事 自 2018 年 11 月至 2021 年 10 月
Young
尹志尧 独立董事 自 2019 年 3 月至 2021 年 10 月
吕长江 独立董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
刘敬东 独立董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
俞波 独立董事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
夏晓燕 监事会主席 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
梁显效 监事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
施懿 职工监事 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
Stephen
董事、总经理 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
Kuong-Io Tai
13
澜起科技股份有限公司 上市公告书
梁铂钴 副总经理、董事会秘书 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
苏琳 副总经理、财务负责人 自 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
（四）核心技术人员
本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：
姓名 职务
杨崇和 董事长
山岗 市场应用技术部负责人
常仲元 研发部负责人
史刚 运营部负责人
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券
情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员均
没有直接持有公司股份，本次发行前其通过相关主体间接持有公司股份的情况如
下：
序
姓名 与公司关系 持有方式 持股比例
号
1 杨崇和 董事长、核心技术人员 间接持股 2.0151%
Stephen
2 董事、总经理 间接持股 2.0151%
Kuong-Io Tai
3 李亚军 董事 间接持股 0.0248%
4 邓向东 董事 间接持股 0.1480%
5 梁显效 监事 间接持股 0.0042%
6 苏琳 副总经理兼财务负责人 间接持股 0.2951%
7 梁铂钴 副总经理兼董事会秘书 间接持股 0.3689%
8 山岗 核心技术人员 间接持股 0.4195%
9 常仲元 核心技术人员 间接持股 0.3531%
10 史刚 核心技术人员 间接持股 0.0325%
总经理 Stephen Kuong-Io
11 Tai kuai Lap 间接持股 4.4141%
Tai 的父亲
总经理 Stephen Kuong-Io
12 Chao Iong Wa 间接持股 4.4141%
Tai 的母亲
13 李新岗 职工监事施懿的配偶 间接持股 0.0344%
14
澜起科技股份有限公司 上市公告书
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系
密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本 101,683.25 万股，本次发行人民币普通股 11,298.1389 万
股，占公司发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
一、限售流通股
中电投控 161,716,775 15.904 161,716,775 14.314 36
嘉兴芯电 21,128,300 2.078 21,128,300 1.870 36
WLT 87,816,687 8.636 87,816,687 7.773 36
珠海融英 69,265,238 6.812 69,265,238 6.131 36
上海临理 53,506,750 5.262 53,506,750 4.736 36
上海临丰 18,610,575 1.830 18,610,575 1.647 36
上海临骥 15,234,825 1.498 15,234,825 1.348 36
上海临利 13,339,175 1.312 13,339,175 1.181 36
上海临国 13,070,825 1.285 13,070,825 1.157 36
临桐建发 9,276,675 0.912 9,276,675 0.821 36
上海临齐 7,011,450 0.690 7,011,450 0.621 36
嘉兴宏越 44,247,750 4.352 44,247,750 3.916 36
嘉兴莫奈 20,634,525 2.029 20,634,525 1.826 36
Xinyun I 44,247,750 4.352 44,247,750 3.916 36
Xinyun 12,057,500 1.186 12,057,500 1.067 36
Xinyun III 2,076,425 0.204 2,076,425 0.184 36
萚石一号 22,772,325 2.240 22,772,325 2.016 12
萚石二号 13,038,000 1.282 13,038,000 1.154 12
萚石三号 32,972,200 3.243 32,972,200 2.918 12
中证投资 51,033,325 5.019 51,033,325 4.517 12
中睿一期 35,294,550 3.471 35,294,550 3.124 12
中睿二期 5,597,200 0.550 5,597,200 0.495 12
15
澜起科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
珠海融扬 25,939,975 2.551 25,939,975 2.296 12
Theon
5,920,000 0.582 5,920,000 0.524 12
Investment
泰瑞嘉德 16,108,750 1.584 16,108,750 1.426 12
华天宇投资 9,758,175 0.960 9,758,175 0.864 12
上海华伊 21,500,000 2.114 21,500,000 1.903 12
光大投资 ss 10,535,175 1.036 10,535,175 0.932 12
西藏长乐 10,217,075 1.005 10,217,075 0.904 12
宁波信远 10,206,675 1.004 10,206,675 0.903 12
杭州调露 9,250,000 0.910 9,250,000 0.819 12
上海君弼 8,235,350 0.810 8,235,350 0.729 12
Green Spark 7,525,000 0.740 7,525,000 0.666 12
Chen Xiao 3,750,000 0.369 3,750,000 0.332 12
New Speed 3,125,000 0.307 3,125,000 0.277 12
TransLink 3,125,000 0.307 3,125,000 0.277 12
Pine Stone
2,212,500 0.218 2,212,500 0.196 12
Capital
BICI 1,047,350 0.103 1,047,350 0.093 12
Lip-Bu Tan 500,000 0.049 500,000 0.044 12
Ko Ping
500,000 0.049 500,000 0.044 12
Keung
前海珂玺 196,250 0.019 196,250 0.017 12
Xi Jin 100,000 0.010 100,000 0.009 12
Shun-Wen
100,000 0.010 100,000 0.009 12
Chang
Qian-Shen
50,000 0.005 50,000 0.004 12
Bai
Intel Capital 101,683,250 10.000 101,683,250 9.000 28
SVIC No. 28
11,298,150 1.111 11,298,150 1.000 28
Investment
英特尔大连 - - 11,298,139 1.000 12
中网投基金 - - 15,420,000 1.365 12
中证投资 - - 3,389,441 0.300 24
徐汇国投 - - 2,000,000 0.177 12
静水投资 - - 1,785,000 0.158 12
网下摇号抽 - - 4,703,973 0.416 6
16
澜起科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
签限售股份
小计 1,016,832,500 100.00 1,055,429,053 93.416 -
二、无限售流通股
无限售期股
- - 74,384,836 6.584 -
份
小计 - - 74,384,836 6.584 -
合计 1,016,832,500 100.00 1,129,813,889 100.00 -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份（万股） 比例（%） 限售期限（月）
1 中电投控 16,171.6775 14.31 36
2 Intel Capital 10,168.3250 9.00 28
3 WLT 8,781.6687 7.77 36
4 珠海融英 6,926.5238 6.13 36
5,103.3325 4.52 12
5 中证投资
338.9441 0.30 24
6 上海临理 5,350.6750 4.74 36
7 嘉兴宏越 4,424.7750 3.92 36
8 Xinyun I 4,424.7750 3.92 36
9 中睿一期 3,529.4550 3.12 12
10 萚石三号 3,297.2200 2.92 12
合计 68,517.3716 60.64 -
（三）战略投资者配售情况
本次发行共计向参与本次配售的 5 名战略投资者配售合计 33,892,580 股股
份，其中英特尔大连认购 11,298,139 股、徐汇国投认购 2,000,000 股、中网投基
金认购 15,420,000 股、静水投资认购 1,785,000 股、中证投资认购 3,389,441 股。
其中英特尔大连、徐汇国投、中网投基金、静水投资认购股票的限售期为 12 个
月，中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
17
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（四）保荐机构跟投情况
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公
司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科
创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，
保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金 84,058,136.80 元，
本次获配股数 3,389,441 股，占首次公开发行股票数量的比例为 3.00%，中信证
券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。
18
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：11,298.1389 万股，无老股转让
二、发行价格：24.80 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元/股
四、市盈率：40.12 倍（每股收益按照 2018 年度经审计的、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率：4.40 倍（按发行后每股净资产为基础计算）
六、发行后每股收益：0.62 元（根据 2018 年经审计的归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：5.63 元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资
产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计
截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 280,193.84 万元，全部为公司公开发行新股募集。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 7 月 12 日出具了“瑞华验字[2019]01500005 号”《验
资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,538.04 万元。根据“瑞华验字
[2019]01500005 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（含税）
保荐及承销费用 3,559.84
审计和验资费用 796.01
19
澜起科技股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额（含税）
律师费用 478.12
用于本次发行的信息披露费用 443.00
发行上市手续费及及其他费用 261.08
合计 5,538.04
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：274,655.81 万元
十一、发行后公司股东户数：49212 户
20
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
瑞华会计师对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及公司
的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“瑞华审字
[2019]01500039 号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说
明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、简要资产负债表（合并报表）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 408,653.23 142,620.40 107,847.60
非流动资产 9,412.51 4,848.92 4,286.81
资产总计 418,065.74 147,469.33 112,134.41
流动负债 42,702.39 26,785.76 22,023.21
非流动负债 13,788.38 1,982.80 1,808.80
负债总计 56,490.76 28,768.56 23,832.01
所有者权益总计 361,574.98 118,700.77 88,302.39
归属于母公司股东所有者权益 361,574.98 118,700.77 88,302.39
二、简要利润表（合并报表）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 175,766.46 122,751.49 84,494.46
营业利润 78,290.31 36,270.24 8,937.31
利润总额 78,623.22 36,237.00 9,909.25
净利润 73,687.84 34,691.60 9,280.43
归属于母公司股东净利润 73,687.84 34,691.60 9,280.43
扣除非经常性损益后归属于母
69,844.59 27,437.43 315.40
公司股东净利润
三、简要现金流量表（合并报表）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
21
澜起科技股份有限公司 上市公告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 96,914.70 22,683.14 38,708.48
投资活动产生的现金流量净额 -9,992.46 3,771.56 -22,267.24
筹资活动产生的现金流量净额 169,223.85 - -2,952.73
汇率变动对现金的影响额 7,610.97 -3,176.55 2,510.10
现金及现金等价物净增加额 263,757.07 23,278.15 15,998.60
四、主要财务指标
2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
主要财务指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 9.57 5.32 4.90
速动比率（倍） 9.29 4.83 3.73
资产负债率 13.51% 19.51% 21.25%
应收账款周转率（次/年） 9.75 13.79 18.94
存货周转率（次/年） 4.09 2.94 1.61
息税折旧摊销前利润（万元） 80,803.11 38,152.00 11,343.48
归属于母公司股东的净利润
73,687.84 34,691.60 9,280.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
69,844.59 27,437.43 315.40
母公司股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 15.74% 15.34% 23.46%
每股经营活动产生的现金流
0.95 0.30 0.51
量（元）
每股净现金流量（元） 2.59 0.31 0.21
基本每股收益（元） 0.87 0.46 0.12
稀释每股收益（元） 0.87 0.46 0.12
归属于母公司股东的每股净
3.56 1.57 1.17
资产（元）
加权平均净资产收益率 37.11% 33.52% 11.35%
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（6）息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税+利息支出＋折旧费用＋无形资产摊销+长
期待摊费用摊销
（7）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
22
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（10）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份
数。
（11）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益
的计算过程相同。
（12）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
（13）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的月份数。
五、2019 年一季度主要会计数据及财务指标
公司2019年3月31日的合并资产负债表及2018年1-3月和2019年1-3月合并利
润表、合并现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师审阅，并出具了“瑞华阅字
[2019]01500002号”审阅报告，经审阅的主要财务信息及变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比率
资产总额 437,821.28 418,065.74 4.73%
所有者权益 405,522.98 361,574.98 12.15%
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动
营业收入 40,471.71 33,705.61 20.07%
营业利润 23,454.34 16,165.42 45.09%
利润总额 23,454.43 16,499.80 42.15%
净利润 22,574.04 15,894.65 42.02%
归属于母公司股东的净利
22,574.04 15,894.65 42.02%
润
扣除非经常性损益后的归 21,580.78 15,170.52 42.25%
23
澜起科技股份有限公司 上市公告书
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比率
属于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
8,746.61 14,114.10 -38.03%
净额
2019年3月末，公司资产总额为43.78亿元，较2018年末增长4.73%，公司所
有者权益为40.55亿元，较2018年末增长12.15%。
2019年1-3月，公司实现营业收入4.05亿元，较2018年1-3月同比增长20.07%，
主要系随着公司在内存接口芯片领域技术优势的逐步体现，产品质量稳定可靠，
下游客户加大了对公司产品的采购量，从而推动收入相应增长；2019年1-3月公
司实现归属于母公司股东的净利润2.26亿元，较2018年1-3月同比增长42.02%；
2019年1-3月公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2.16亿
元，较2018年1-3月同比增长42.25%，主要系公司销售的内存接口芯片产品收入
增长且毛利率上升所致；2019年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为0.87
亿元，较2018年1-3月同比下降38.03%，主要系公司2018年业绩完成情况良好，
2019年1-3月支付的绩效奖金及员工年金较多，2019年1-3月公司支付给职工以及
为职工支付的现金为1.99亿元，而2018年1-3月公司支付给职工以及为职工支付的
现金为0.44亿元。
公司财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本上市
公告书签署日，公司经营模式，各项业务经营情况，资产规模，税收政策等均未
发生重大不利变化。
六、2019 年 1-6 月主要经营情况预测
综合公司已完成的收入、利润情况以及目前在执行订单情况审慎评估，在假
设不发生其他重大变化的前提下，预计公司2019年1-6月的营业收入约为8.20亿元
至8.80亿元，实现归属于母公司股东的净利润约为4.20亿元至5.00亿元，扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为4.00亿元至4.90亿元，公司2018
年1-6月的主要经营数据及2019年1-6月的主要经营数据预测值均未经审计，具体
情况如下：
单位：亿元
24
澜起科技股份有限公司 上市公告书
项目 2019 年 1-6 月预测 2018 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 8.20-8.80 7.09 16%~24%
归属于母公司股东的净利润 4.20-5.00 3.17 32%~58%
扣除非经常性损益后的归属于
4.00-4.90 3.04 32%~61%
母公司股东的净利润
2019年1-6月，公司经营情况良好，公司预计实现的营业收入较2018年同期
有所增长，主要原因是公司内存接口芯片业务收入持续上升；2019年1-6月公司
预计实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润较2018年同期有所增长，主要原因是公司销售的内存接口芯片产品收
入增长且毛利率上升所致。
25
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 上海浦东发展银行第一营业部 97990078801580000183
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能
对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
26
澜起科技股份有限公司 上市公告书
生重大变化。
27
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
联系电话 ： 021 - 20262068
传真号码 ： 021 - 20262344
保荐代表人 ： 孙洋、王建文
联系人 ： 孙洋
孙洋，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会信息传媒行业组高级
副总裁。参与及负责了永辉超市、拉夏贝尔、博创科技、朗科智能、海能实业、
博通集成等IPO项目、环旭电子非公开发行项目、TCL非公开发行项目等。
王建文，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会信息传媒行业组高
级副总裁。参与及负责了博通集成、润和软件、天顺风能、桃李面包、电广传媒、
隆平高科、第一食品、光明乳业、菲林格尔、农夫山泉、海宁皮城、日久光电等
企业的价值评估、战略投资者引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上
市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首
次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551
28
澜起科技股份有限公司 上市公告书
号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》
（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职
调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办
法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科
创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营
运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的
经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次
公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
29
澜起科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、主要股东承诺
公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企
业（有限合伙）；WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业（有
限合伙）；上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上海临理投资
合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海临骥投资合
伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临国投资合伙
企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海临齐投资合
伙企业（有限合伙）；嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括嘉
兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、
Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.
承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位
持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有公司股票
的锁定期限自动延长六个月。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定执行。
2、发行人股东 Intel Capital、SVIC No. 28 Investment 承诺
（1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本单位对公司增资
的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自上述增资的工商变更登记手续
完成之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首发
前股份，也不由公司回购本单位所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票
30
澜起科技股份有限公司 上市公告书
的首次申报时点距离本单位对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过 6 个
月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位持有的公司首发前股份，也不由公司回购本单位所持该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定执行。
3、发行人除上述股东外的其他股东承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位/本人
持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公司回购直
接或间接持有的该部分股份。
（2）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定股份锁定期长于本承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该
等规定执行。
5、直接或间接持有公司股份的核心技术人员杨崇和、山岗、常仲元、史刚
承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不得转让本公
司首发前股份；
（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
31
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（3）本人将遵守法律法规、证监会规章以及上海证券交易所业务规则对核
心技术人员股份转让的其他规定。
二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺
根据发行人 2019 年 3 月 5 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，
公司稳定股价的预案如下：
1、本预案的有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一
年度末经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会、25 个交易日
内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在
股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳
定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则
再次启动稳定股价措施。
3、具体措施和方案
稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；在公司领取薪酬的董事（不含独
立董事）及高级管理人员增持公司股票。
（1）公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
32
澜起科技股份有限公司 上市公告书
2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购
股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在
股东大会审议通过该等方案之日的 10 个交易日内实施稳定股价的具体方案。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单一年度用于稳定
股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。
3）在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终
止执行该次回购股票方案：
①通过回购公司股票，公司股票连续 7 个交易日的收盘价高于公司最近一期
定期报告披露的每股净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
4）在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，
公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）董事、高级管理人员增持公司股票
1）公司回购股票方案实施完毕后的连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，
下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）公司董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司股
票的条件成就之日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关
规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动
增持。
33
澜起科技股份有限公司 上市公告书
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人
员单一年度用于增持股票的资金金额不高于其上一会计年度领取的税后薪酬合
计金额的 50%。
3）在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之
一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：
①通过增持公司股票，公司股票连续 7 个交易日的收盘价高于公司最近一期
定期报告披露的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
4）在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件满足时，如其未采取上
述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发
生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公
司股份（如有）将不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕时为止。
（3）本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。
公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签署相
关承诺。
4、主要股东承诺
公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企
业（有限合伙）；WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业（有
限合伙）；上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上海临理投资
合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海临骥投资合
伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临国投资合伙
企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海临齐投资合
伙企业（有限合伙）；嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括嘉
兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、
34
澜起科技股份有限公司 上市公告书
Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.
承诺：
（1）在公司实施完毕《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》中规定的方案后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期定期报告披露的每股净资产时，本单位应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）本单位在上述本单位增持公司股票的条件成就之日起 10 日内提出增持
方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本单位应在公告之日的下
一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，本单位单一年度用于增
持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。
（3）在本单位实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，本单
位有权终止执行该次增持股票方案：
1）通过增持公司股票，公司股票连续 7 个交易日的收盘价高于公司最近一
期定期报告披露的每股净资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发本单位增持公司股票的条件满足时，如本单位未采取上述稳定
股价的措施，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生
之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人承诺
（1）公司承诺：
若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将依法回购首次公开发行上市的全部新股。公司董事会将在证券监管部门或
35
澜起科技股份有限公司 上市公告书
司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内，制订股份回
购方案并提交股东大会审议批准。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相
关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。公司
承诺，将按照市场价格且不低于首次公开发行上市时的价格进行回购。公司首次
公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转赠股本、配股等除权事项，回购
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回购价格将相应进行调
整。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。
（2）回购新股、赔偿损失义务的触发条件：
经证券监管部门或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，公司负有承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
（3）公告程序：
公司应在本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告
后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
2、主要股东承诺
公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企
业（有限合伙）；WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业（有
限合伙）；上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上海临理投资
合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海临骥投资合
伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临国投资合伙
企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海临齐投资合
伙企业（有限合伙）；嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括嘉
兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、
Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.承诺：
36
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法购回已转
让的原限售股份。
（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、关于持股意向及减持意向的承诺
1、主要股东承诺
公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企
业（有限合伙）；WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业（有
限合伙）；上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上海临理投资
合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海临骥投资合
伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临国投资合伙
企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海临齐投资合
伙企业（有限合伙）；嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括嘉
兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、
Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III,
L.P.；承诺：
（1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位将按新的规
则执行。
37
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（2）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于首次公
开发行股票价格（如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
（3）本单位减持公司股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让
及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（4）若拟减持公司股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创
板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
2、发行人除上述股东外的 5%以上股东承诺
公司除前述主要股东以外的 5%以上股东，包括 Intel Capital Corporation、嘉
兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴萚石三号投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司承诺：
（1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位将按新的规
则执行。
（2）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，本单位减持所持有公司
股票的价格应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
（3）本单位减持公司股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让
及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（4）若拟减持公司股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创
板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
五、关于业绩摊薄的填补措施及承诺
本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项
目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、
净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊
38
澜起科技股份有限公司 上市公告书
薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项
改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。
具体公司填补回报的措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将通过募集资金专项账户进行管
理，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度
为明确本次发行后投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分
配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好地保障全体股东的合理回报，进一
步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《关于澜起科技股份有
限公司股东未来分红回报规划的议案》。公司上市后将严格按照《公司章程（草
案）》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积
极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。
3、积极实施募投项目
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于
提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
到位前，以其自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司主要股东、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺
39
澜起科技股份有限公司 上市公告书
公司主要股东、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切
实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。
公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企
业（有限合伙）； WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业（有
限合伙）；上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上海临理投资
合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海临骥投资合
伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临国投资合伙
企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海临齐投资合
伙企业（有限合伙）；嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括嘉
兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、
Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.
承诺如下：
1、本单位将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本
单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本单位将
给予充分、及时而有效的补偿。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩；
40
澜起科技股份有限公司 上市公告书
5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
六、公司及其董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东相关承诺的约
束措施
1、发行人承诺
本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公
司的义务，若未能履行，则：本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开
道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）按监管机关要求的方式和期限予以纠正；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
本人在澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上
市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则：本人将及时
向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采
取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本人
所持公司股份的锁定期。
3、公司持股 5%以上股东承诺
41
澜起科技股份有限公司 上市公告书
公司 5%以上股份的股东：中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电
投资合伙企业（有限合伙）；WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合
伙企业（有限合伙），上海临理投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，包括上
海临理投资合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业（有限合伙）、上海
临骥投资合伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业（有限合伙）、上海临
国投资合伙企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）、上海
临齐投资合伙企业（有限合伙），嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）及其关联
方，包括嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有
限合伙）、Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital
Fund III, L.P.，Intel Capital Corporation，嘉兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙）
及其关联方嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴萚石三号投资合伙企
业（有限合伙）和中信证券投资有限公司承诺：
本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构
成本公司的义务，若未能履行，则：本单位将及时向公司说明原因，由公司公告
并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资
者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）公司有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本
单位所持公司股份的锁定期；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。
七、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人关于欺诈上市的股份购回承诺
发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，本企业对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
42
澜起科技股份有限公司 上市公告书
若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，存在欺诈发行上市，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行上市的全部新股。公司董事会
将在证券监管部门或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个
工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将自股份回购方案
经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六
个月内完成回购。公司承诺，将按照市场价格且不低于首次公开发行上市时的价
格进行回购。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转赠股本、
配股等除权事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回
购价格将相应进行调整。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，构成欺诈发行上市，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。
2、发行人董事、监事和高级管理人员关于欺诈发行上市的赔偿承诺
发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行行为，本人对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
八、间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员的亲属杨崇颐、Tai kuai
Lap、Chao Iong Wa、李新岗的承诺
杨崇颐、Tai kuai Lap、Chao Iong Wa、李新岗作出了相关承诺如下：
1、关于关联交易问题的承诺函
本人现就澜起科技关联交易问题作出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与澜起科技（含
其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于澜起科技能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由澜起科技与独立第三方进行。本人及本人所控
43
澜起科技股份有限公司 上市公告书
制的其他企业组织将严格避免向澜起科技拆借、占用澜起科技资金或采取由澜起
科技代垫款、代偿债务等方式占用澜起科技资金。
（2）对于本人及本人所控制的其他企业组织与澜起科技之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。
（3）本人及本人所控制的其他企业组织与澜起科技之间的关联交易均以签
订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守澜起科技章程、关联交易管理制
度等规定履行必要的法定程序，在澜起科技权力机构审议有关关联交易事项时本
人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
构审议通过后方予执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使澜起科技承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致澜起科技损失或利用关联交易侵占澜
起科技利益的，澜起科技有权单方终止该等关联交易。
2、持股锁定承诺
本人现就直接或间接所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公司回购直
接或间接持有的该部分股份。
（2）上述规定的锁定期满后，在本人近亲属担任发行人董事、监事、高级
管理人员期间，本人每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有
发行人股份总数的百分之二十五；在本人近亲属离职后半年内，不转让直接或间
接所持有的发行人股份。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所规定股份锁定期长于本承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动
按该等规定执行。
44
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（三）关于未履行公开承诺的约束性措施
本人在澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上
市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则：本人将及时
向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采
取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3） 公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本人
所持公司股份的锁定期。
九、其他承诺事项
1、保荐机构承诺
中信证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构，特此承诺如下：
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为澜起科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
国浩律师（上海）事务所作为本次发行并上市的律师，特此承诺如下：
“如国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）在澜起科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的
文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生
重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，
在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
45
澜起科技股份有限公司 上市公告书
资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可
测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式进行赔偿。”
3、发行人审计机构承诺
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的审计机构，特此
承诺如下：
“如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注
册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及
诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于澜起科技股份有限公司股票投
资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担
相应的民事赔偿责任。”
4、发行人资产评估机构承诺
上海申威资产评估有限公司作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺
如下：
“上海申威资产评估有限公司作为本次澜起科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，为本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
46
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《澜起科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
澜起科技股份有限公司
年 月 日
47
澜起科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《澜起科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
48
澜起科技股份有限公司 上市公告书
49
澜起科技股份有限公司 上市公告书
50
澜起科技股份有限公司 上市公告书
51
澜起科技股份有限公司 上市公告书
52
