澜起科技股份有限公司监事会
      关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的
                        核查意见

    澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指
引》”）等相关法律、法规及规范性文件和《澜起科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

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    澜起科技股份有限公司
          监事会
     2019 年 10 月 21 日




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