澜起科技：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2019-10-22
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2019-008
澜起科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《澜起科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 1650
万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,981.3889 万股的 1.46%。其
中，首次授予 1350 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 1.19%，首次授予占本次
授予权益总额的 81.82%；预留 300 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.27%，
预留部分占本次授予权益总额的 18.18%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘
录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授予条件的激励
对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1650 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 112,981.3889 万股的 1.46%。其中，首次授予 1350 万股，占本激励计划公布时
公司股本总额的 1.19%，首次授予占本次授予权益总额的 81.82%；预留 300 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 18.18%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
2
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 306 人，占公司员工总数 316 人的
96.83%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公司科技创新的
基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励
每一位员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司吸引了较
多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，考虑到海外集成电路公司股权激励覆盖面较广
的惯例和特点，因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。公司认为，只有充分
调动每一名员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进
公司业务的长期稳健发展。
2、以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于
国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面
均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪
酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通
过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 外
籍激励对象名单将在其他文件中具体披露）
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（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限 占本激励计
占授予限制
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 数量(万 司股本总额
的比例
股) 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心
1 杨崇和 美国 200.00 12.12% 0.18%
技术人员
Stephen Kuong-Io
2 美国 董事、总经理 200.00 12.12% 0.18%
Tai
副总经理兼
3 梁铂钴 中国 10.00 0.61% 0.01%
董事会秘书
副总经理兼
4 苏琳 中国 10.00 0.61% 0.01%
财务负责人
核心技术人
5 山岗 中国 10.00 0.61% 0.01%
员
常仲元
核心技术人
6 （ZHONGYUAN 比利时 10.00 0.61% 0.01%
员
CHANG）
核心技术人
7 史刚 中国 20.00 1.21% 0.02%
员
小计 460.00 27.88% 0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（299 人） 890.00 53.94% 0.79%
首次授予限制性股票数量合计 1350.00 81.82% 1.19%
三、预留部分 300.00 18.18% 0.27%
合计 1650.00 100.00% 1.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修
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订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 10%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 20%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 40%
股票第四个归属期
易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 10%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最 20%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 48 个月内的最 30%
股票第三个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 60 个月内的最 40%
股票第四个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的
股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得股份同样不得归属。
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（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，
并确定为 25 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 58.64 元/股，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 42.64%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 66.89 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 37.38%；
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本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 75.48 元/股，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 33.12%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对
等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重
要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股
票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价，并最终确定为 25 元/股，此次激励
计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有
证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2019 年 10 月
22 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于澜起科技 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
澜起科技 2019 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而
且在操作程序上具备可行性；
澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
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条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励
对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2023 五个会计年度，分年度对公司净利润(A)、研发
项目产业化累计销售额(B)进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核
算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 净利润（A）
对应考 研发项目产业化指标（B）
（首次授 （亿元）
核年度
予） 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归
2019 7.59 5.42 -
属期
第二个归
2020 8.40 5.42 -
属期
Gen4 PCI-E Retimer 研发
第三个归
2021 9.22 5.42 及产业化，实现其累计销
属期
售额不低于 1000 万元
第四个归 2022 10.03 5.42 第一代 DDR5 内存接口芯
10
归属期 净利润（A）
对应考 研发项目产业化指标（B）
（首次授 （亿元）
核年度
予） 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
属期 片研发及产业化，实现其
累计销售额不低于 1000
万元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A
