中信证券股份有限公司关于

           澜起科技股份有限公司增加募投项目实施主体以及

            向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澜起科技增加募投项目实施主
体以及向全资子公司提供借款用于募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），公
司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行每股价格为人
民币 24.80 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，并经会计师
事务所出具《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况

      公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司实际
募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
                                                               单位：人民币万元
 序
                     项目名称                总投资额     使用募集资金投入金额
 号
 1     新一代内存接口芯片研发及产业化项目    101,785.00              101,785.00
 2     津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目    74,520.16               74,520.16
 3     人工智能芯片研发项目                   53,713.90               53,713.90


                                        1
 序
                    项目名称               总投资额     使用募集资金投入金额
 号
                   合计:                   230,019.06              230,019.06

      三、关于增加募投项目实施主体的相关情况

      （一）本次增加公司作为募投项目实施主体的基本情况
      人工智能芯片研发项目拟凭借公司在高速、低功耗、内存子系统芯片设计领
域的技术和人才基础，开发用于云端数据中心的 AI 处理器芯片和 SoC 芯片，以
开辟新的增长驱动力及盈利增长点。
      人工智能芯片研发项目的原实施主体为公司全资子公司澜起电子上海，本次
增加公司作为募投项目实施主体，是为了充分发挥公司已有技术积累，有利于提
高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。除新增公司作为实施主体外，
本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
      （二） 本次增加的募投项目实施主体的基本情况
       1、公司名称：澜起科技股份有限公司
       2、法定代表人：杨崇和
       3、注册资本：112,981.3889万
       4、成立日期：2004年5月27日
       5、注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢A6
       6、 主营业务：为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案，目
前主要产品包括内存接口芯片、津逮服务器CPU以及混合安全内存模组。
       7、 股权结构：详见公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》。
       8、 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，公司总资产
为351,636.19万元，净资产为312,266.63万元；2018年度营业收入为50,981.21万元，
净利润为44,229.49万元。（上述数据均为公司单体经审计数据）

      四、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的相关情况

       （一）本次提供借款的基本情况
   本次增加募投项目实施主体之后，公司与澜起电子上海共同实施人工智能芯
片研发项目。公司拟从总募集资金专户划转 10,000.00 万元至人工智能芯片研发

                                      2
项目募集资金专户（开户主体为澜起电子上海），该资金为公司借予澜起电子上
海，借款期限不超过 10 年，参考中国人民银行当前存款利率，借款期限内固定
年利率为 2.75%。
    （二）本次提供借款对象的基本情况
       1、公司名称：澜起电子科技（上海）有限公司
       2、法定代表人：杨崇和
       3、注册资本：5000万元
       4、成立日期： 2018年4月18日
       5、注册地址：上海市嘉定区云谷路599弄6号620室J01
       6、 主营业务：芯片研发及销售。
       7、 股权结构：公司全资子公司澜起电子科技（昆山）有限公司持有其51%
的股权，公司持有其49%的股权，从而间接持有其100%股权。
       8、 截至2018年12月31日，澜起电子上海尚未开展任何经营或发生任何交
易。
    （三）本次增加募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目
的影响
    本次新增募投项目实施主体及向全资子公司澜起电子上海提供借款用于募
投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，
有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律
法规要求，符合公司及全体股东的利益。
    （四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，澜起电子上海已在上海浦东发展
银行股份有限公司外高桥保税区支行开立募集资金专户，并与公司、开户银行、
保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督澜起电子上海按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据
相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    五、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协

                                     3
议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

       （一）《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管
协议》的签订情况
       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，2019 年 10 月 18
日公司与上海华瑞银行股份有限公司以及中信证券股份有限公司签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，2019 年 10 月 21 日公司与澜起电子上海、上海浦东
发展银行股份有限公司外高桥保税区支行及中信证券股份有限公司签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募
集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。
       （二）募集资金专项账户的开立和存储情况
       本次募集资金专项账户的开立和资金存放情况如下：
                                                                       募集资金存放
开户主体      募投项目            开户行                账号
                                                                       金额（万元）
                          上海华瑞银行股份有
公司                                           800013796003              43,713.90
                          限公司
             人工智能芯
                          上海浦东发展银行股
澜起电子     片研发项目
                          份有限公司外高桥保   98040078801200001440      10,000.00
上海
                          税区支行
       注 1：人工智能芯片研发项目的实施主体为公司以及澜起电子上海，该项目计划使用募
集资金投入金额合计为 53,713.90 万元，其中公司计划投入 43,713.90 万元，澜起电子上海计
划投入 10,000.00 万元。
       注 2：新一代内存接口芯片研发及产业化项目以及津逮服务器 CPU 及其平台技术升级
项目的募集资金专项账户开立及资金存放情况详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。


       六、公司内部决策程序情况

       2019年10月21日，澜起科技召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款
用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公
                                           4
司澜起电子科技（上海）有限公司共同实施人工智能芯片研发项目；同意公司向
澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会
审议。
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共同
实施人工智能芯片研发项目，以及向澜起电子上海提供借款人民币 1 亿元用于本
募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规
定，符合公司募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于进一
步推进公司募集资金投资项目的实施。
    澜起电子上海已开立募集资金专户，并已与公司、开户银行以及保荐机构签
署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。
    综上，公司独立董事同意增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海
共同实施人工智能芯片研发项目，以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿
元用于本募投项目。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共同实
施人工智能芯片研发项目，以及向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募
投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和
损害股东利益的情形。
    综上，公司监事会同意增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共
同实施人工智能芯片研发项目，以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元
用于本募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次增加募投项目实施主

                                     5
体以及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，
该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了
必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    综上，保荐机构同意公司增加募投项目实施主体，以及公司向全资子公司提
供借款用于募投项目。

    （以下无正文）




                                  6