澜起科技股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《澜起科技股份有限公司章程》、《澜起科技
股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，我们作为澜起科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，就公司 2020 年 1 月 8 日召开的第一届董事会
第十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

     一、对《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意
见

     公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励
计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
     调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2019 年第二次临时股东大会授
权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，
公司本次激励计划首次授予的激励对象由 306 人调整为 304 人，限制性股票总量
1650 万股及首次授予的限制性股票数量 1350 万股保持不变。
     综上，我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

     二、对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

     公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票，我们认为：
     （1）根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2020 年
1 月 8 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
     （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券

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法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 1 月 8 日，同意
以 25 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授予 1350 万股限制性股票。


                                独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
                                                            2020年1月8日




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