中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司

                 调整部分募投项目内部结构的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澜起科技调整部分募投项目内
部结构事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），公
司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行每股价格为人
民币 24.80 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，并经会计师
事务所出具《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况

      公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司实际
募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
                                                               单位：人民币万元
 序
                     项目名称                总投资额     使用募集资金投入金额
 号
 1     新一代内存接口芯片研发及产业化项目    101,785.00              101,785.00
 2     津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目    74,520.16               74,520.16
 3     人工智能芯片研发项目                   53,713.90               53,713.90
                    合计:                    230,019.06              230,019.06

      2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款
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用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公
司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称“澜起电子上海”）共同实施人工
智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司募投项目未发生
变化。

     2020 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供
借款用于募投项目的议案》。新一代内存接口芯片研发及产业化项目增加公司全
资子公司昆山澜起半导体有限公司（以下简称“昆山澜起半导体”）和澜起电子
上海为联合实施主体。津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目增加澜起电子
上海为联合实施主体，同时考虑到本项目研发场地租赁无法满足长期稳定发展的
研发实际需要，拟将募集资金中部分工程建设费用和铺底流动资金等用于购置自
用研发物业。除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金
投入额、建设内容等不存在重大变化。

     三、本次部分募投项目内部结构调整的主要情况

     1、本次部分募投项目内部结构调整的原因
    根据津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目的实际运行情况及未来投入展
望，拟对该募投项目内部结构进行调整。本次调整有利于满足项目产业化的前期
准备需求，保障各项研发工作的顺利推进，有利于提高公司募集资金的使用效率。
场地租赁费、场地装修费、铺底流动资金的调整主要为新购研发物业由此带来的
相应变动，硬件设备费用和研发费用的变化主要为根据项目研发实际进度和需要
做出的调整。

     2、本次部分募投项目内部结构调整的具体情况
                                                                        单位：万元

    项目名称         序号          投资项目       变更前金额       变更后金额
                      1     工程建设费用                6,717.39         33,601.93

                     1.1    场地租赁费                  2,236.89          1,771.43
津逮服务器  CPU 及
                     1.2    场地装修费                  1,458.00          3,058.00
其平台技术升级项目
                     1.3    硬件设备                    2,768.50          6,768.50

                     1.4    软件                          254.00           254.00

                                              2
   项目名称      序号       投资项目       变更前金额       变更后金额
                  1.5   场地购置费                      0         21,750.00
                  2     研发费用                44,693.34         27,293.34
                  3     基本预留费               1,028.21          1,028.21
                  4     铺底流动资金            22,081.22         12,596.68
                 合计                           74,520.16         74,520.16

    3、本次部分募投项目内部结构调整对公司的影响
    本次调整主要为根据项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募
集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实
施方式，未改变公司募集资金用途。

    四、公司内部履行的决策程序

    公司于 2020 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》。
    独立董事对上述事项发表了同意意见，独立董事认为：本次公司调整部分募
投项目内部结构事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募
集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进
公司募投项目的实施。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益
的情形。
    监事会对上述事项发表了同意意见，监事会认为：本次公司调整部分募投项
目内部结构有利于满足项目产业化的前期准备需求，保障各项研发工作的顺利推
进，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次调整部分募投项目内
部结构事项不需要股东大会审议，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事
均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有
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关规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
    综上，保荐机构同意上述澜起科技调整部分募投项目内部结构事项。

    （以下无正文）




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