澜起科技：澜起科技2021年第三次临时股东大会会议资料2021-09-16
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知.............................. 1
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程.............................. 3
议案 1：关于修改公司章程、变更注册地址的议案................................................. 5
议案 2.00：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案.................................. 25
议案 2.01：关于选举杨崇和先生为公司第二届董事会非独立董事的议案.......... 25
议案 2.02：关于选举李荣信先生为公司第二届董事会非独立董事的议案.......... 25
议案 2.03：关于选举 Brent Alexander Young 为公司第二届董事会非独立董事的议
案.................................................................................................................................. 25
议案 3.00：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案...................................... 27
议案 3.01：关于选举尹志尧先生为公司第二届董事会独立董事的议案.............. 27
议案 3.02：关于选举吕长江先生为公司第二届董事会独立董事的议案.............. 27
议案 3.03：关于选举刘敬东先生为公司第二届董事会独立董事的议案.............. 27
议案 3.04：关于选举俞波先生为公司第二届董事会独立董事的议案.................. 27
议案 4.00：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案.................................. 30
议案 4.01：关于选举夏晓燕女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案.. 30
议案 4.02：关于选举蔡晓虹先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案.. 30
议案 5：关于公司董事报酬方案的议案................................................................... 32
议案 6：关于公司监事报酬方案的议案................................................................... 33
议案 7：关于修改《股东大会议事规则》的议案................................................... 34
议案 8：关于修改《董事会议事规则》的议案....................................................... 46
议案 9：关于修改《监事会议事规则》的议案....................................................... 61
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议案 10：关于修改《独立董事工作细则》的议案................................................. 68
议案 11：关于修改《关联交易制度》的议案 ......................................................... 76
议案 12：关于修改《对外担保制度》的议案......................................................... 83
议案 13：关于修改《对外投资与资产处置管理制度》的议案............................. 89
议案 14：关于修改《累积投票制度实施细则》的议案......................................... 95
议案 15：关于修改《募集资金管理制度》的议案............................................... 100
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜
起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第三次临
时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东
代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特
别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股
东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地
区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办
公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。
针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时内核酸检
测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
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利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2021 年 9 月 28 日 14 点 30 分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）2 号楼 4 楼 畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 9 月 28 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2021 年 9 月 28 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于修改公司章程、变更注册地址的议案》
2.00 《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.01 《关于选举杨崇和先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举李荣信先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举 Brent Alexander Young 为公司第二届董事会非独立董事的议案》
3.00 《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举尹志尧先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举吕长江先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举刘敬东先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
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3.04 《关于选举俞波先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
4.00 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.01 《关于选举夏晓燕女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举蔡晓虹先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
5 《关于公司董事报酬方案的议案》
6 《关于公司监事报酬方案的议案》
7 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
8 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
9 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
10 《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
11 《关于修改<关联交易制度>的议案》
12 《关于修改<对外担保制度>的议案》
13 《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
14 《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》
15 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：
关于修改公司章程、变更注册地址的议案
各位股东及股东代理人：
一、修订公司章程相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，并结合公司变更注册地
址等实际情况，公司拟对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的部分条款进行修改。《公司章程》修改前后具体内容对照情况如下：
序
修改前 修改后
号
1 第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以
他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市
公司以发起方式设立；在上海市
市场监督管理局注册登记，取得营业
工商行政管理局注册登记，经核发
执照，统一社会信用代码为
《企业法人营业执照》后成立。
913100007626333657。
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第五条 公司住所：上海市徐汇区宜 第五条 公司住所：上海市徐汇区漕
山路900号1幢A6。 宝路 181 号 1 幢 15 层。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等董事会认定的高级
书、财务负责人。
管理人员。
4 第十六条 公司发行的股票，以人民
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值壹元。公司发
币标明面值，每股面值壹元。 行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
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5 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购本
本公司股份的活动。 公司股份。
6 第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者
可以选择下列方式之一进行： 法律法规和中国证监会认可的其他
（一）协议收购； 方式进行。
（二）中国证监会认可的方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）法律、行政法规规定的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因第二十三条第（三） 会决议；公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经三分 情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十三条第
收购本公司股份后，属于第（一）项 一款规定收购本公司股份后，属于第
情形的，应当自收购之日起十日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起
销；属于第（二）项、第（四）项情 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三 行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
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照《中华人民共和国证券法》的规定 照《证券法》的规定履行信息披露义
履行信息披露义务。公司因二十三条 务。
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后
第二十九条 公司董事、监事、高级
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
管理人员、持有本公司股份 5%以上
内又买入，由此所得收益归本公司所
的股东，将其持有的本公司股票在买
有，本公司董事会将收回其所得收
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益。但是，证券公司因购入包销售后
个月内又买入，由此所得收益归本公
剩余股票而持有 5%以上股份，以及
司所有，本公司董事会将收回其所得
有国务院证券监督管理机构规定的
收益。但是，证券公司因包销购入售
其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执
他具有股权性质的证券，包括其配
行的，股东有权要求董事会在 30 日
偶、父母、子女持有的及利用他人账
内执行。公司董事会未在上述期限内
户持有的股票或者其他具有股权性
执行的，股东有权为了公司的利益以
质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款规定
讼。
执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规
日内执行。公司董事会未在上述期限
定执行的，负有责任的董事依法承担
内执行的，股东有权为了公司的利益
连带责任。
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
9 第三十条 公司依法建立股东名册， 第三十条 公司依据证券登记机构提
股东名册是证明股东持有公司股份 供的凭证建立股东名册，股东名册是
的充分证据。股东按其所持有股份的 证明股东持有公司股份的充分证据。
种类享有权利，承担义务；持有同一 股东按其所持有股份的种类享有权
种类股份的股东，享有同等权利，承 利，承担义务；持有同一种类股份的
担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
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构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十一条、第四 （十四）审议批准第四十二条规定的
十二条规定的交易事项（含购买或者 交易事项（含购买或者出售资产、对
出售资产、对外投资、提供财务资助、 外投资、提供财务资助、租入或者租
提供担保、租入或者租出资产、委托 出资产、委托或者受托管理资产和业
或者受托管理资产和业务、赠与或者 务、赠与或者受赠资产、债权或者债
受赠资产、债权或者债务重组、签订 务重组、签订许可使用协议、转让或
许可使用协议、转让或者受让研究与 者受让研究与开发项目等；但不包括
开发项目等；但不包括购买原材料、 购买原材料、燃料和动力，以及出售
燃料和动力，以及出售产品、商品等 产品、商品等与日常经营相关的资产
与日常经营相关的资产购买或出售 购买或出售行为，但资产置换中涉及
行为，但资产置换中涉及到此类资产 到此类资产购买或者出售行为的仍
购买或者出售行为的仍包括在内）； 包括在内）；
…… ……
11 第四十一条 公司下列对外担保行
为，应在董事会审议通过后提交股东
第四十一条 公司下列对外担保行
大会审议：
为，应在董事会审议通过后提交股东
（一）本公司及本公司控股子公司的
大会审议：
对外担保总额，达到或超过最近一期
（一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的 50%以后提供的任
对外担保总额，达到或超过最近一期
何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任
（二）按照担保金额连续 12 个月内
何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
（二）按照担保金额连续 12 个月内
审计总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保
审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联
计净资产 10%的担保；
方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联
对于董事会权限范围内的担保
方提供的担保。
事项，除应当经全体董事的过半数通
公司对外担保事项应当取得出
过外，还应当经出席董事会会议的三
席董事会会议的三分之二以上董事
分之二以上董事同意；前款第（二）
同意或者经股东大会批准。未经董事
项担保，应当经出席股东大会的股东
会或股东大会批准，公司不得进行对
所持表决权的三分之二以上通过。
外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
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公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用上述第（一）项、第（三）
项及第（四）项的规定，无须提交股
东大会审议。
12 第四十二条 公司下列交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公
第四十二条 公司下列交易行为（提
司义务的债务、接受担保和资助除
供担保、受赠现金资产、单纯减免公
外），须经股东大会审议通过：
司义务的债务、接受担保和资助除
（一）交易涉及的资产总额（同时存
外），须经股东大会审议通过：
在帐面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的
在账面值和评估值的，以高者为准）
50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额占公司市值
50%以上；
50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值
（三）交易标的（如股权）的最近一
50％以上；
个会计年度资产净额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一
50%以上；
个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易产生的利润占公司最近一
50%以上；
个会计年度经审计净利润的 50%以
（四）交易产生的利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易标的（如股权）在最近一
上，且金额超过 500 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计营业收入
个会计年度相关的营业收入占公司
的 50%以上，且绝对金额超过 5000
最近一个会计年度经审计营业收入
万元；
的 50%以上，且金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
50%以上，且金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
13 第四十六条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
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14 第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事 要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理 同意召开临时股东大会的，将说明理
由。 由并公告。
独立董事向公司董事会提议召 独立董事向公司董事会提议召
开临时股东大会的程序，按照相关规 开临时股东大会的程序，按照相关规
定执行。 定执行。
15 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出
第四十九条 监事会或股东决定自行
机构和证券交易所备案。
召集股东大会的，须书面通知董事
在股东大会决议公告前，召集股
会。
东持股比例不得低于 10%。
在股东大会召开前，召集股东持
监事会和召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
16 第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知。 内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在 提案的内容。
发出股东大会通知后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在
大会通知中已列明的提案或增加新 发出股东大会通知后，不得修改股东
的提案。 大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股 合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
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17 第五十五条 召集人将在年度股东大
第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股
会召开 20 日前通知各股东，临时股
东，临时股东大会将于会议召开 15
东大会将于会议召开 15 日前通知各
日前以公告方式通知各股东。公司在
股东。公司在计算起始期限时，不包
计算起始期限时，不包括会议召开当
括会议召开当日。
日。
18 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
每位董事、监事候选人应当以单
事外，每位董事、监事候选人应当以
项提案提出。
单项提案提出。
19 第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
20 第六十条 股权登记日登记在册的所
第五十九条 所有股东或其代理人，
有股东或其代理人，均有权出席股东
均有权出席股东大会。并依照有关法
大会。并依照有关法律、法规及本章
律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表决。
21 第六十六条 召集人和公司聘请的律
第六十五条 召集人将依据股东名册
师将依据证券登记结算机构提供的
对股东资格的合法性进行验证，并登
股东名册对股东资格的合法性进行
记股东姓名（或名称）及其所持有表
验证，并登记股东姓名（或名称）及
决权的股份数。在会议主持人宣布现
其所持有表决权的股份数。在会议主
场出席会议的股东和代理人人数及
持人宣布现场出席会议的股东和代
所持有表决权的股份总数之前，会议
理人人数及所持有表决权的股份总
登记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
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22 第七十二条 股东大会应有会议记 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
23 第七十五条 召集人应当保证股东大
第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会
不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要
中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接
措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同
终止本次股东大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
24 第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
25 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者
第七十八条 股东（包括股东代理人）
利益的重大事项时，对中小投资者表
以其所代表的有表决权的股份数额
决应当单独计票。单独计票结果应当
行使表决权，每一股份享有一票表决
及时公开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
董事会、独立董事和符合相关规
关规定条件的股东可以公开征集股
定条件的股东可以征集股东投票权。
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
26 第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
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票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数。股东大会的 不计入有效表决总数。股东大会的决
决议应充分披露非关联股东的表决 议应充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
公司应当在股东大会决议中对 公司应当在股东大会决议中对
此做出详细说明，对非关联股东的投 此做出详细说明，对非关联股东的投
票情况进行专门统计，并在决议中披 票情况进行专门统计，并在决议中披
露。 露。
审议关联交易事项时，关联股东 审议关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
…… ……
（四）股东大会对关联交易事项 （四）股东大会对关联交易事项
的表决，普通决议应由除关联股东以 的表决，普通决议应由除关联股东以
外其他出席股东大会的股东所持表 外其他出席股东大会的股东所持表
决权的1/2以上通过方为有效；特别 决权的过半数通过方为有效；特别决
决议，应由除关联股东以外其他出席 议，应由除关联股东以外其他出席股
股东大会的股东所持表决权的三分 东大会的股东所持表决权的三分之
之二以上通过方为有效； 二以上通过方为有效；
…… ……
27 第八十三条 非职工董事、非职工监
事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举非职工董事、非
职工监事进行表决时，如公司单一股
第八十二条 董事、监事候选人名单 东及其一致行动人拥有权益的股份
以提案的方式提请股东大会表决。 比例在 30%及以上，应当实行累积
董事会、监事会可以向股东大会 投票制；如公司单一股东及其一致行
提出董事、监事候选人。 动人拥有权益的股份比例未达到
董事会、监事会应当事先向股东 30%，则不实行累积投票制。累积投
提供候选董事、监事的简历和基本情 票制是指股东大会选举非职工董事
况。 或者非职工监事时，每一股份拥有与
应选非职工董事或者非职工监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选非职工董事、非职工监事的简
历和基本情况。
28 第八十三条 股东大会将对所有提案 第八十四条 除累积投票制外，股东
进行逐项表决，对同一事项有不同提 大会将对所有提案进行逐项表决，对
案的，将按提案提出的时间顺序进行 同一事项有不同提案的，将按提案提
表决。除因不可抗力等特殊原因导致 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
股东大会中止或不能作出决议外，股 力等特殊原因导致股东大会中止或
东大会将不会对提案进行搁置或不 不能作出决议外，股东大会将不会对
予表决。 提案进行搁置或不予表决。
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29 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十七条 股东大会对提案进行表
票和监票。审议事项与股东有利害关
决前，应当推举两名股东代表参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
票、监票。
系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应
票、监票。
当由律师、股东代表与监事代表共同
股东大会对提案进行表决时，应
负责计票、监票，并当场公布表决结
当由股东代表与监事代表共同负责
果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，
通过网络或其他方式投票的公
决议的表决结果载入会议记录。
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
30 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
31 第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见
第八十八条 出席股东大会的股东， 之一：同意、反对或弃权。证券登记
应当对提交表决的提案发表以下意 结算机构作为内地与香港股票市场
见之一：同意、反对或弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表 人，按照实际持有人意思表示进行申
决票、未投的表决票均视为投票人放 报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表
果应计为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
32 第九十条 股东大会决议中应列明出 第九十二条 股东大会决议中应当及
席会议的股东和代理人人数、所持有 时公告，公告中应列明出席会议的股
表决权的股份总数及占公司有表决 东和代理人人数、所持有表决权的股
权股份总数的比例、表决方式、每项 份总数及占公司有表决权股份总数
提案的表决结果和通过的各项决议 的比例、表决方式、每项提案的表决
的内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
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33 第九十一条 提案未获通过，或者本 第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别说 的，应当在股东大会决议公告中作特
明。 别说明。
34 第九十五条 董事由出席股东大会的
第九十七条 非职工董事由股东大会
股东所持表决权过半数选举产生。董
选举或更换，并可在任期届满前由股
事由股东大会选举或更换，任期三
东大会解除其职务。董事任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。董
董事任期届满，可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无
董事任期从就任之日起计算，至
故解除其职务。
本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事
本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行
期届满未及时改选，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程的规定，
就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高
履行董事职务。
级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由总经理或者其他高
员职务的董事以及由职工代表担任
级管理人员兼任，但兼任高级管理人
的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事以及由职工代表担任
的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数
董事会中的职工董事代表由公
的 1/2。
司职工通过职工代表大会、职工大会
董事会中的职工董事代表由公
或者其他形式民主选举产生后，直接
司职工通过职工代表大会民主选举
进入董事会。
产生后，直接进入董事会。
35 第一百〇一条 董事可以在任期届满
第九十九条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在 2
交书面辞职报告。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。
36 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事不低于董事会人数
第一百〇五条 董事会由 11 名董事 的 1/3。董事会应包括 2 名职工代表，
组成，其中独立董事 4 人。 董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
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37 第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
……
（十）聘任或者解聘公司首席执行
官、总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
第一百〇六条 董事会行使下列职 理、财务负责人等高级管理人员，并
权： 决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 公司董事会设立审计委员会、提
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 名委员会、薪酬与考核委员会。专门
或者解聘公司副总经理、财务负责人 委员会对董事会负责，依照本章程和
等高级管理人员，并决定其报酬事项 董事会授权履行职责，提案应当提交
和奖惩事项； 董事会审议决定。专门委员会成员全
…… 部由董事组成，专门委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
38 第一百零九条 第一百一十一条
…… ……
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十条规定以外的其他对 （一）对外担保事项，但第四十一条
外担保事项； 规定的对外担保事项应在董事会审
（二）交易涉及的资产总额（同时存 议通过后提交股东大会审议；
在帐面值和评估值的，以高者为准） （二）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的 在账面值和评估值的，以高者为准）
30%以上的交易事项，但占公司最近 占公司最近一期经审计总资产的
一期经审计总资产的 50%以上的应 30%以上的交易事项，但占公司最近
由股东大会审议； 一期经审计总资产的 50%以上的应
（三）交易的成交金额占公司市值的 由股东大会审议；
30%以上的交易事项，但占公司市值 （三）交易的成交金额占公司市值的
50％以上的应由股东大会审议； 30%以上的交易事项，但占公司市值
（四）交易标的（如股权）的最近一 50％以上的应由股东大会审议；
个会计年度资产净额占公司市值的 （四）交易标的（如股权）的最近一
30%以上的交易事项，但占公司市值 个会计年度资产净额占公司市值的
50％以上的应由股东大会审议； 30%以上的交易事项，但占公司市值
（五）交易产生的利润占公司最近一 50％以上的应由股东大会审议；
个会计年度经审计净利润的30％以 （五）交易产生的利润占公司最近一
上，且绝对金额超过500万元的交易 个会计年度经审计净利润的 30％以
事项，但占公司最近一个会计年度经 上，且绝对金额超过 500 万元的交易
审计净利润的50％以上，且绝对金额 事项，但占公司最近一个会计年度经
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超过500万元的应由股东大会审议； 审计净利润的 50％以上，且金额超
（六）交易标的（如股权）在最近一 过 500 万元的应由股东大会审议；
个会计年度相关的营业收入占上市 （六）交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计营业 个会计年度相关的营业收入占公司
收入的30％以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计营业收入
5000万元的交易事项，但占上市公司 的 30％以上，且绝对金额超过 5000
最近一个会计年度经审计营业收入 万元的交易事项，但占公司最近一个
的50％以上，且绝对金额超过5000 会计年度经审计营业收入的 50％以
万元的应由股东大会审议； 上，且金额超过 5000 万元的应由股
（七）交易标的（如股权）在最近一 东大会审议；
个会计年度相关的净利润占公司最 （七）交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的净利润占公司最
30％以上，且绝对金额超过500万元 近一个会计年度经审计净利润的
的交易事项，但占公司最近一个会计 30％以上，且绝对金额超过 500 万元
年度经审计净利润的50％以上，且绝 的交易事项，但占公司最近一个会计
对金额超过500万元的应由股东大会 年度经审计净利润的 50％以上，且
审议； 金额超过 500 万元的应由股东大会
（八）公司与关联人发生的交易金额 审议；
在1000万元以上，且占公司最近一期 （八）公司与关联人发生的交易金额
经审计总资产或市值0.5％以上的关 在 1000 万元以上，且占公司最近一
联交易（上市公司提供担保除外）， 期经审计总资产或市值 0.5％以上的
但公司与关联人发生的交易（公司提 关联交易（公司提供担保除外），但
供担保、受赠现金资产、单纯减免上 公司与关联人发生的交易（公司提供
市公司义务的债务、接受担保和资助 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
除外）金额在3000万元以上，且占上 义务的债务、接受担保和资助除外）
市公司最近一期经审计总资产或市 金额在 3000 万元以上，且占公司最
值1%以上的关联交易应由股东大会 近一期经审计总资产或市值 1%以上
审议； 的关联交易应由股东大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规 （九）根据法律、行政法规、部门规
章规定须董事会审议通过的其他事 章规定须董事会审议通过的其他事
项。 项。
上述第（二）至（七）项指标涉
及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
39 第一百一十四条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议应当于会议召开 5 日以前 事会会议应当于会议召开 3 日以前
书面方式通知全体董事。如遇事态紧 书面方式通知全体董事。如遇事态紧
急，经全体董事一致同意，临时董事 急，经全体董事一致同意，临时董事
会会议的召开也可不受前述通知时 会会议的召开也可不受前述通知时
限的限制，但应在董事会记录中对此 限的限制，但应在董事会记录中对此
做出记载并由全体参会董事签署。 做出记载并由全体参会董事签署。
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40 第一百一十八条 董事会会议应有过
第一百一十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
过。
董事会涉及股东大会特别决议
董事会涉及股东大会特别决议
事项的决议，须经全体董事三分之二
事项的决议，须经全体董事三分之二
以上通过方可提交股东大会审议；由
以上通过方可提交股东大会审议；由
董事会审批的对外担保，除应当经全
董事会审批的对外担保，必须经出席
体董事的过半数通过外，还必须经出
董事会的三分之二以上董事同意。
席董事会的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一
票。
票。
41 第一百二十四条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
公司 可以设 1 名首席执 行官
第一百二十二条 公司设总经理 1 （CEO），由董事长提名，由董事
名，由董事长提名，董事会聘任或解 会聘任或解聘。首席执行官主要负责
聘。 监督管理层执行董事会的决议，并根
公司设副总经理数名，由董事会 据董事会或董事长的授权开展相关
聘任或解聘。 工作。
公司总经理、副总经理、财务负 公司设副总经理数名，由董事会
责人、董事会秘书为公司高级管理人 聘任或解聘。
员。 公司首席执行官、总经理、副总
董事可受聘兼任总经理、副总经 经理、财务负责人、董事会秘书等董
理或者其他高级管理人员，但兼任总 事会认定的人员为公司高级管理人
经理、副总经理或者其他高级管理人 员。
员职务的董事不得超过公司董事总 董事可受聘兼任首席执行官、总
数的二分之一。 经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任首席执行官、总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
42 第一百二十三条 本章程第九十四条 第一百二十五条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形同时适用 关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的 本章程第九十八条关于董事的
忠实义务和第九十七条（四）～（六） 忠实义务和第九十九条（四）～（七）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
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43 第一百二十四条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
44 第一百二十八条 总经理对董事会负
第一百二十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
副总经理、财务负责人；
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
理人员；
（八）本章程、董事会或董事长授予
（八）本章程、董事会或董事长授予
的其他职权。
的其他职权。
45 第一百三十二条 本章程第九十四条 第一百三十四条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
46 第一百四十四条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会召开临时监
第一百四十二条 监事会每 6 个月至 事会会议应当于会议召开 3 日以前
少召开一次会议。监事可以提议召开 书面方式通知全体监事。如遇事态紧
临时监事会会议。 急，经全体监事一致同意，临时监事
监事会决议应当经半数以上监 会会议的召开也可不受前述通知时
事通过。 限的限制，但应在监事会记录中对此
做出记载并由全体参会监事签署。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
47 第一百四十九条 公司财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。公司在每一会计年
第一百四十七条 公司财务会计报告 度结束之日起 4 个月内向中国证监
按照有关法律、行政法规及部门规章 会和证券交易所报送年度财务会计
的规定进行编制。 报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告。
19
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
48 第一百五十四条 公司利润分配政策
如下：
1、公司利润分配政策的基本原
则
公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报。公司
应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续
发展，利润分配不得超过可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配利润，优先
采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件及期间间隔
第一百五十二条 公司可以采取现 在满足下列条件时，可以进行利
金、股票或现金与股票相结合的方式 润分配：
分配股利，公司的利润分配应充分重 （1）公司该年度实现的可分配
视投资者的实际利益。 利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（3）公司经营情况良好，并且
董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在确保
足额现金股利分配的前提下，提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上在每年年度股东大
会审议通过后进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
4、现金分红的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补
亏损、有足够现金实施现金分红且不
影响公司正常经营的情况下，公司将
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
优先采用现金分红进行利润分配。从
公司上市当年度起算，公司每三年以
现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的
30%，具体年度的分配比例由董事会
根据公司当年经营情况制定方案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司
董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定，
经独立董事对利润分配预案发表独
立意见，并经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体预案
进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，如通过投资者关系电子邮箱、
电话方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分
红条件、但董事会未按照既定利润分
配政策向股东大会提交利润分配预
案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立
意见。
6、利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定
的分红政策以及股东大会审议批准
的分红具体方案。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，
或者公司外部经营环境发生重大变
化，确需调整本章程规定的现金分红
政策时，董事会需就调整或变更利润
分配政策的可行性进行充分论证，形
成专项决议后，提交公司股东大会批
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
准，公司提出调整利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对股东
利益的保护，并在提交股东大会的议
案中详细说明调整的原因。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
49 第一百五十五条 公司聘用取得“从 第一百五十七条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘用期 咨询服务等业务，聘用期限最长为 1
限最长为1年，期间届满的可以续聘。 年，期间届满的可以续聘。
50 第九章 通知 第九章 通知和公告
51 第一百六十三条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
52 第一百六十九条 公司依法披露的信
息，应当在上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布。
53 第一百七十一条 公司合并，应当由
第一百六十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权
合并决议之日起10日内通知债权人，
人，并于 30 日内在报纸上公告。债
并于30日内公告。债权人自接到通知
权人自接到通知书之日起 30 日内，
书之日起30日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起45日内，可以要求公司清
内，可以要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
54 第一百六十九条 公司分立，其财产 第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内公告。 30 日内在报纸上公告。
55 第一百七十一条 公司需要减少注册 第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并
30日内公告。债权人自接到通知书之 于 30 日内在报纸上公告。债权人自
日起30日内，未接到通知书的自公告 接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起45日内，有权要求公司清偿债 通知书的自公告之日起 45 日内，有
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低 的担保。
于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
56 第一百七十四条 公司有本章程第一 第一百七十八条 公司有本章程第一
百七十三条第（一）项情形的，可以 百七十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 权的 2/3 以上通过。
57 第一百七十五条 公司因本章程第一 第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十三条第（一）项、第（二）项、 百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15 的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关 债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
58 第一百七十七条 清算组应当自成立 第一百八十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书 日内在报纸上公告。债权人应当自接
之日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书的自公告之日起 45 日内，向清
其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
59 第一百八十九条 本章程以中文书 第一百九十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市工商 与本章程有歧义时，以在上海市市场
行政管理局最近一次核准登记后的 监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
60 第一百九十六条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
第一百九十二条 本章程附件包括股 监事会议事规则。股东大会议事规
东大会议事规则、董事会议事规则和 则、董事会议事规则、监事会议事规
监事会议事规则。 则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程未尽事
宜，按国家有关法律、行政法规、部
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
门规章或规范性文件的相关规定执
行；本章程如与法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的相关规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定执行。
61 第一百九十三条 本章程由公司股东 第一百九十七条 本章程由公司股东
大会审议通过且于首次公开发行股 大会审议通过之日生效，修改时亦
票并上市之日生效。 同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登
记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》已于 2021 年 9 月 11 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司注册地址变更相关情况
公司根据经营发展需要，将注册地址由“上海市徐汇区宜山路 900 号 1 幢
A6”变更为“上海市徐汇区漕宝路 181 号 1 幢 15 层”。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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议案 2：
《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会第二十五次会议决议提名杨崇
和先生、李荣信先生、Brent Alexander Young 先生为公司第二届董事会非独立董
事候选人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。杨崇和先生、李荣信
先生、Brent Alexander Young 先生已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资
料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。杨崇和先生、李荣信先生、
Brent Alexander Young 先生的个人简历请参阅附件 1。
公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇七条规定：“董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。”在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第二
届董事会由 3 名非独立董事、4 名独立董事、2 名职工董事共同组成。公司第二
届董事会任期 3 年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用非累积投票制的方式，每位
非独立董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下三项子议案逐项审议并表决：
2.01 《关于选举杨崇和先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举李荣信先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举 Brent Alexander Young 为公司第二届董事会非独立董事的
议案》
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
25
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
附件 1：第二届董事会非独立董事候选人个人简历
杨崇和，男，1957 年生，美国国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留权，
美国俄勒冈州立大学电子与计算机工程学硕士及博士。1990 年至 1994 年曾在美
国国家半导体等公司从事芯片设计研发工作；1994 年至 1996 年任上海贝岭新产
品研发部负责人。1997 年，杨博士与同仁共同创建了新涛科技，该公司于 2001
年与 IDT 公司成功合并；2004 年杨博士与 Stephen Tai 共同创立了澜起科技，自
创立至今任公司董事长兼首席执行官。杨博士于 2010 年当选美国电气和电子工
程师协会院士（IEEE Fellow）。此外，杨博士还荣获多个奖项，其中包括“IEEE CAS
产业先驱奖”、JEDEC“杰出管理领袖奖”和上海市政府授予的“白玉兰荣誉奖”等。
截至目前，杨崇和先生直接持有公司股份 380,000 股，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李荣信，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学学士。1992
年至 1996 年任上海贝岭产品工程经理；1996 年至 2006 年任英特尔（中国）有
限公司 FPG 上海总监；2006 年至 2007 年任华虹国际（管理）有限公司副总裁；
2006 年至 2015 年任上海华虹集成电路有限公司总经理；2015 年至 2019 年任华
大半导体有限公司董事、副总经理；2018 年至今任上海佑磁信息科技有限公司
董事。2018 年 10 月至今任澜起科技第一届董事会董事。
截至目前，李荣信先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
Brent Alexander Young，男，1976 年生，美国国籍，美国康奈尔大学计算机科
学文学学士、计算机科学工程硕士，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士。
曾任 Shoppinglist.com 软件工程师，Curl 公司首席软件工程师，英特尔公司资深
软件策划师、全球销售和市场营销部总负责人、销售与产品营销部总监。现任英
特尔公司副总裁、中国战略办公室总经理。2018 年 11 月至今任澜起科技第一届
董事会董事。
截至目前，Brent Alexander Young 先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：
《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会第二十五次会议决议提名尹志
尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生作为公司第二届董事会独立董事候
选人。尹志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生已书面同意接受提名，
并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。上
述四位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中，
吕长江先生为会计专业人士。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。尹
志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生的个人简历请参阅附件 2。
公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇七条规定：“董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。”在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第二
届董事会由 3 名非独立董事、4 名独立董事、2 名职工董事共同组成。公司第二
届董事会任期 3 年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用非累积投票制的方式，每位独
立董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下四项子议案逐项审议并表决：
3.01 《关于选举尹志尧先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举吕长江先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举刘敬东先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.04 《关于选举俞波先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 2：第二届董事会独立董事候选人个人简历
尹志尧，男，1944年生，美国国籍，中国科学技术大学学士，美国加州大学洛杉
矶分校博士。曾任英特尔中心技术开发部工艺工程师，泛林半导体研发部资深工
程师、研发部资深经理，应用材料等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公
司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官。2004年至今，担
任中微半导体设备（上海）股份有限公司董事长及总经理。2019年3月至今任澜
起科技第一届董事会独立董事。
截至目前，尹志尧先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
吕长江，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾兼任国药控股、
东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事。现任复旦大学管理学院
副院长、会计学教授、博士生导师，兼任《中国会计评论》共同主编、《中国管
理会计》副主编，雅戈尔集团股份有限公司独立董事。2018年10月至今任澜起科
技第一届董事会独立董事。
截至目前，吕长江先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
刘敬东，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学国际法博
士。现任中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员、博士生导师，
兼任中国法学会WTO法研究会副会长、中国仲裁法学研究会副会长、中国国际
经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中
心等国内外仲裁机构仲裁员、中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）商事调
解中心副主席。2018年10月至今任澜起科技第一届董事会独立董事。
截至目前，刘敬东先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
俞波，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学学士。曾任
职于中国电子系统工程总公司、电子工业部办公厅新闻信息处、信息产业部办公
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厅、工业和信息化部办公厅、中国电子学会、中国宋庆龄基金会。现任中芯国际
集成电路制造有限公司副总裁，中国半导体行业协会副秘书长。2018年10月至今
任澜起科技第一届董事会独立董事。
截至目前，俞波先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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议案 4：
《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司第一届监事会第十九次会议决议提名夏晓燕女士、蔡晓虹先生为公司第二届
监事会非职工代表监事候选人。夏晓燕女士、蔡晓虹先生的个人简历请参阅附件
3。
非职工代表监事经股东大会选举产生后，将和公司职工代表大会选举产生的
职工监事，共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期 3 年，任期自公
司股东大会审议通过之日起生效。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用非累积投票制的方式，
每位非职工代表监事候选人的选举以单项议案提出，请对以下二项子议案逐项审
议并表决：
4.01 《关于选举夏晓燕女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举蔡晓虹先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
监 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 3：第二届监事会非职工代表监事候选人个人简历
夏晓燕，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师，高
级工程师。曾任上海市信息投资股份有限公司业务发展经理、亚洲证券有限责任
公司副总裁、东方有线网络有限公司总经理。现任上海云锋新创投资管理有限公
司合伙人、荣信达（上海）文化发展有限公司董事长、亦非云互联网技术（上海）
有限公司董事、阿里体育有限公司监事等职务。2018年10月至今任澜起科技第一
届监事会监事会主席。
截至目前，夏晓燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
蔡晓虹，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986
年至1992年历任上海市计划委员会科员、副主任科员、主任科员；1992年至1997
年历任上海市计划委员会经济调节处副处长、处长、主任助理；1997年至2000
年任上海市计划委员会秘书长；2000年至2005年任上海市信息投资股份有限公司
党委书记、总经理、董事长；2005年至2008年任上海市发展改革委员会副主任；
2008年至2017年任上海联和投资有限公司总经理、执行董事；2018年7月至2021
年8月任杭州立昂微电子股份有限公司第三届董事会独立董事；2018年至2019年
任上海懿杉新能源科技有限公司董事、总经理；2018年至2021年9月任上海懿杉
新能源科技有限公司董事。
截至目前，蔡晓虹先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
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议案 5：
《关于公司董事报酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
参考同行业上市公司董事报酬方案，并结合公司实际情况，公司拟定了董事
报酬方案如下：
1、独立董事：公司除承担其履行职务所需的费用外，还将给予每人每年 36
万元人民币（税前）的津贴；
2、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的非独立董事均
按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，其中由董事会任免的岗位，其薪酬由公司
董事会决定，公司不再另行支付其担任董事的报酬；
3、未在公司及下属子公司兼任其他职务的非独立董事，公司除承担其履行
职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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议案 6：
《关于公司监事报酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司实际情况，参考同行业上市公司监事报酬方案，公司拟定了监
事报酬方案如下：
1、未在公司及下属子公司兼任其他职务且不具有股东背景的监事，公司除
承担其履行职务所需的费用外，还将给予每人每年 36 万元人民币（税前）的监
事津贴；
2、未在公司及下属子公司兼任其他职务但具有股东背景的监事，公司除承
担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬；
3、在公司或下属子公司兼任其他职务的监事在任期内均按各自所任职务的
薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《股东大会议事规
则》进行修改，修订后的《股东大会议事规则》详见附件 4。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件 4：
澜起科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规
的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的议案完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，发
出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东
应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关
规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论非职工董事、非职工监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露非职工董事、非职工监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工董事、非职工监事外，每位非职工董事、非职
工监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
中确定的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司住所地召开。
第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪
律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权
总数。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组织的股东，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。一名股东只能委托一
名代理人出席会议。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人或非法人组织股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
出现下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
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第三十一条 股东（包括股东代理人）要求在股东大会上发言的，应在股东
大会召开前向股东大会会务组登记。股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东违反上述规定发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出
质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否
则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举非职工董事、非职工监事进行表决时，如公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投票
制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到 30%，则不实行
累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举非职工董事或者非职工监事时，每一股份拥有
与应选非职工董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨
论时间。股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东
大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
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不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第四十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本规则。在股东大会批准之前，
本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇
幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。本规则所
称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
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议案 8：
《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修改，修订后的《董事会议事规则》详见附件 5。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 5：
澜起科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成及职责
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。
董事会应包括 2 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 非职工董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因辞职的
除外。非职工董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以
连选连任。
第七条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以
提出非职工董事候选人。
提名股东在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名
委员会。提名委员会对提名候选人完成审议后，应在三日内将会议通过的议案及
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表决结果以书面形式呈报公司董事会。
非职工董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举非职工董事，按《公
司章程》规定的程序进行。
公司应当在股东大会召开前披露非职工董事候选人的详细资料，便于股东对
候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规
定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少
董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。
第九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行。
第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会
秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件及董事会和董事会办公室
印章保管、公司股东资料管理以及公司股权管理，办理信息披露事宜。公司设置
证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。
第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
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（八）公司收购本公司的股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券、用于公司维护公司价值及股东权益所必
需；
在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由董事会
审议通过后需提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
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（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）《上市规则》及相关法律法规规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（4）项担保，应当经出
席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（1）至（3）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的应由股东大会审议；
（三）交易的成交金额占公司市值的 30%以上的交易事项，但占公司市值
50％以上的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 30%
以上的交易事项，但占公司市值 50％以上的应由股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，
且金额超过 500 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且金额超过 5000 万元的交易事项，
但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且金额超过 5000 万元
的应由股东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％以上，且金额超过 500 万元的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且金额超过 500 万元的应由
股东大会审议；
（八）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关
联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接
受担保和资助除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
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市值 1%以上的关联交易应由股东大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审
计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含
带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董 事
第十五条 公司董事为自然人，由股东根据《公司章程》进行选举。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权受到合理的限制。
第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）最近三年内受中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）被证券交易所认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第二十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实和勤勉地
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以
公司和股东的利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况（董事履行本项义务时，公司的全体
人员应予以配合）；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然
有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件；
（四）决定《公司章程》中无须股东大会或董事会批准的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司设首席执行官（CEO）一名，由董事长提名，由董事会聘
任或解聘。主要负责监督管理层执行董事会的决议，并根据董事会或董事长的授
权开展相关工作。
第五章 董事会秘书
第二十八条 公司设董事会秘书一名。
第二十九条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组
织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披
露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵
守的国家有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》
有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司上市后，处理公司与证券监管部门，证券交易所及投资者之间的
有关事宜；
（九）股东资料的管理；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责；
（十一）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信
息资料。
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第六章 董事会会议
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开
两次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会议。
第三十一条 董事会在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十二条 董事会由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前书面通知
全体董事。董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日以前书面方式通知全
体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受
前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（九）联系人和联系方式。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准
后由董事会秘书送达各位董事。
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营
管理的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第三十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持临时董事会会议：
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第三十七条 董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、电子邮
件、电话通知及其他有效方式）。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十条 出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露
前，对会议内容负有保密责任。
第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
第四十四条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺
序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数
同意。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则应视为审议完毕。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十八条 会议表决实行一人一票，以记名、书面表决等方式进行。董事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于
十年。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议通知的发出情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司、公司董事负赔偿责任，但经证明在表决时有异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
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第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 附 则
第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第五十五条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本规则。在股东大会批准之前，
本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含
本数。
第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
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议案 9：
《关于修改<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《监事会议事规则》
进行修改，修订后的《监事会议事规则》详见附件 6。
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
监 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 6：
澜起科技股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表 1 名。
非职工代表监事可由监事会或股东提名，经监事会审议通过后，提交股东大
会审议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
股东大会审议选举监事时，监事会应向股东大会提交监事候选人的简历和其
他详细资料，便于股东对监事候选人有足够的了解。
第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监
事应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、首席执行官、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）可以列席公司董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报
告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工代表
大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第三章 会议召集和召开
第八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
第九条 召开监事会定期会议，应至少提前 10 天通知全体监事。通知方式
包括专人送出、传真或电子邮件方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
监事会召开临时会议，应提前 3 天通知全体监事。如遇事态紧急，经全体监
事一致同意，临时监事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在监事
会记录中对此做出记载并由全体参会监事签署。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第十二条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回
答提问。监事会会议可以现场形式或通讯形式召开。
第十三条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并
提出会议议题。提议书应载明：
1、提议事由；
2、提出议案的具体内容；
3、提案日期及提案人签名；
4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（二）监事会主席应在收到前述书面提议之日起三日内发出召开监事会临时
会议的通知。
第十四条 监事会决议表决方式为现场表决或通讯表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他便利方式进
行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四章 议事程序和决议
第十五条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监
事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十六条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事
可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。
第十七条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表
决，作出决议。
第十八条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第十九条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及
表决结果应记载入会议记录中。
第二十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。
第五章 会议记录
第二十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监
事会会议记录的保管期限至少为十年。
第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名、主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席会议监事以及受托监事姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的监事签名；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第六章 会议决议的执行
第二十三条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事
会。
第二十四条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人
员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。
第二十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董
事、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议，监事会
有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有
权要求其予以纠正。
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第七章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第二十七条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司监事会应及时修订本规则。在股东大会批准之前，
本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第二十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
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议案 10：
《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《独立董事工作细
则》进行修改，修订后的《独立董事工作细则》详见附件 7。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 7：
澜起科技股份有限公司
独立董事工作细则
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事工作制度
的指导意见》、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关法律、法规的有关规定，特制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（含本公司在内）任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称，或者博士学位或具有经
济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工
作经验的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
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形，由此造成公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照相关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内担任董事（独立董事）、
监事、高级管理人员的人员及其直系亲属；
（六）目前或最近一年内为公司或其附属企业或其控股股东提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（七）在与公司或其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来单位任
职的，或在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）国家公务员，或任职独立董事违反《中华人民共和国公务员法》规定
的人员；
（九）中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事违反中央纪委、中
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）规定的人员；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第十三条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的、出现影响独立董
事独立性的情形、最近三年受到证券监管部门公开谴责或两次以上通报批评的或
者最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）根据《公司章程》的规定，对于需要公司董事会或股东大会审议的关
联交易应由独立董事二分之一以上同意后，提交董事会或股东大会讨论；独立董
事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）由二分之一以上独立董事同意后，可向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会
议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十九条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任主任委员。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）根据《公司章程》的规定，需要公司董事会或股东大会审议的重大关
联交易事项；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主
动获取决策所需要的情况和资料。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第七章 独立董事的工作条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准。
第三十六条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本工作细则。本工作细
则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
第三十八条 本工作细则自股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一
步修订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第三十九条 本工作细则由董事会负责解释。
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议案 11：
《关于修改<关联交易制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《关联交易制度》
进行修改，修订后的《关联交易制度》详见附件 8。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 8：
澜起科技股份有限公司
关联交易制度
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、 澜起科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、 公司董事、监事或高级管理人员；
4、 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
7、 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
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组织，但公司及其控股子公司除外；
8、 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
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（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第三条第 4 目的规定为准）；
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5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第 4 目的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1、 为交易对方；
2、 为交易对方的直接或者间接控制人；
3、 被交易对方直接或者间接控制；
4、 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十四条 对于需要公司董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事
二分之一以上同意后，提交董事会或股东大会讨论。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会
审议；
公司与关联人发生的未超过董事会审议权限的关联交易，可由董事长授权总
经理办公会议审议。总经理办公会议可根据需要将其职权范围内的审批权限授权
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
给指定人员。
有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应由股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十七条 公司与关联人发生关联交易达到《上市规则》规定的披露标准
时，应当及时披露。
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十八条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和公司各
项制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有
关回避制度的规定。
第十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十一条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、
监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会批准，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限不少于十年。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改
后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及
相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含
本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步修
订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案 12：
《关于修改<对外担保制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《对外担保制度》
进行修改，修订后的《对外担保制度》详见附件 9。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
附件 9：
澜起科技股份有限公司
对外担保制度
（2021 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，控制和防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参
股公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方可
办理。
第七条 须经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于如下情形：
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）《上市规则》及相关法律法规规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财
务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财
务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避
表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 反担保
第十四条 公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会认
可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数
额相适应。
第十五条 公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
产、权利作为抵押或质押。
第十六条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的
有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的
公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第十七条 公司应当按照法律法规和相关上海证券交易所的规定，认真履行
相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海
证券交易所网站及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提
供全部担保事项。
第十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 对外担保的风险管理
第二十条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被
担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十一条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相
抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步修订
且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案 13：
《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《对外投资与资产
处置管理制度》进行修改，修订后的《对外投资与资产处置管理制度》详见附件
10。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
89
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
附件：10
澜起科技股份有限公司
对外投资与资产处置管理制度
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善对
外投资与资产处置管理制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有
关规定，制定本制度。
第二章 对外投资、资产处置的原则
第二条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三） 充分协商、科学论证、民主决策；
（四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。
第三条 本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为：
（一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资；
（二）对其他企业增资扩股，或购买/出售股权；
（三）购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风险
性投资；
（四）购买或出售不动产或、实物资产或其他资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务（包括委托理财及委托贷款）；
（六）赠与资产；
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（七）债权、债务重组；
（八）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。
第四条 本制度不适用购买银行理财、募集资金的使用、关联交易以及对
外担保。
第三章 对外投资、资产处置的决策
第五条 公司股东大会进行对外投资、资产处置的决策权限为：
（一） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（三） 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；
（八） 其他根据法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会审议的事项。
第六条 公司董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，但占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的应由股东大会审议；
（二） 交易的成交金额占公司市值的30%以上的交易事项，但占公司市值50％
以上的应由股东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，
且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
91
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
以上，且金额超过500万元的应由股东大会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且金额超过5000万元的交易事项，
但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且金额超过5000万元的
应由股东大会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的应由股
东大会审议；
（六） 股东大会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事
项。
第七条 在董事长的授权下，公司总经理办公会议进行对外投资、资产处
置的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的30%以下；
（二）交易的成交金额占公司市值的30%以下；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%
以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，且金额超过1000万元的交易事项；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，
且金额超过100万元的交易事项；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以下，且金额超过100万元的交易事项。
公司总经理办公会议可以在其职权范围内将相关交易的决策权限授权给其
指定的决策机构。
第八条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大
会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评
估和咨询。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第九条 董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及
资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第四章 对外投资及资产处置的管理
第十条 公司拟对涉及本制度的对外投资及资产处置事项审议前，应由公
司相关业务部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行
性分析资料及有关其他资料，特别重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审。
第十一条 对外投资、资产处置项目经有权决策机构批准后，由公司相关
部门组织实施，提出投资建议的业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成
立项目实施小组。
第十二条 相关业务部门或项目实施小组应对投资项目实施运作情况实行
全程监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方
情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时报告。
第十三条 对外投资及资产处置项目应签署合同或协议的，有关合同或协
议须经公司法务部门进行审核，并经授权部门批准后方可正式签署。
第十四条 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤
及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以推动投资项目决策的顺利实施。
第十五条 在投资项目实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实
施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据
实施情况的变化需合理调整投资方案的，应及时履行决策程序对投资方案进行修
改、变更或终止。经股东大会决定立项的投资项目，投资方案进行实质性重大变
更或终止的，董事会应提交股东大会审议批准或决定。
第十六条 对外投资方案原则上应以书面方式提交，包括以下主要内容：
（一） 项目名称；
（二） 项目的具体内容；
（三） 投资的方式、金额、安排以及是否存在关联关系；
（四） 项目的发展前景；
（五） 预期效益分析。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第十七条 资产处置建议原则上应以书面方式提交，包括以下主要内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）拟处置的资产标的详细信息；
（四）交易协议其他方面的主要内容；
（五）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（七）关于交易对方履约能力的分析；
（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
（九）关于交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的情况的说明（如有）。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相
抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步修
订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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议案 14：
《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《累积投票制度实
施细则》进行修改，修订后的《累积投票制度实施细则》详见附件 11。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
95
澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
附件 11：
澜起科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
（2021 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《澜起科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董
事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多
少依次决定董事、监事人选。
第三条 股东大会就选举非职工董事、非职工监事进行表决时，如公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投票制，
适用本细则；如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到 30%，
则不实行累积投票制，不适用本细则。
第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事；所
称监事特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事或监事由公司职工
代表大会或职工大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。
第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实
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施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届
任职。股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新
计算股东累积表决票数。
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公
司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非
独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进
行资格审查。
第八条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，股东
代表监事候选人由监事会、公司单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的
股东提名。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。上海证券交易所对被提名人的有关材料有异议的，公
司应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 股东大会在选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
第十三条 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
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第十四条 股东大会仅选举一名董事和/或监事时，不适用累积投票制。
第十五条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的监事
时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票
制。
第十六条 出席会议股东投票时，如股东投出的投票权总数等于或小于合法
拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投
票权数的，按照以下情形区别处理：
1、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数
计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，投票总数多于其累积表决票数时，经计
票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，
拒不修改的，视为其投票无效，作弃权处理；
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额
部分视为放弃。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第四章 董事、监事的当选原则
第十七条 董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
上选举填补；若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
3、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、
监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应
选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按
本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监
事为止；
4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当
场公布当选的董事、监事名单。
第五章 附 则
第十八条 本细则由公司股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步修
订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第十九条 如遇因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本细
则的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召
开会议修订本细则。本细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案 15：
《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《募集资金管理制
度》进行修改，修订后的《募集资金管理制度》详见附件 12。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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附件 12：
澜起科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2021 年 9 月）
为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和
管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《澜
起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第二条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导
职责。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
第九条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并
按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总
经理依照财务收支权限签批。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全
性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
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澜起科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或
者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
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第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司的募集资金使用管理由总经理协同财务部负责组织实施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、财务部负责人应当依据
公司董事会的要求作出解释说明。
第二十六条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政
策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技
术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终
止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
第二十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司
募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
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第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步
修订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相
抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”，不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
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