证券代码：688008                证券简称：澜起科技             公告编号：2021-048

                           澜起科技股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
                  第一个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
              限制性股票拟归属数量：233,530 股
              归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 300 万股，占澜起科技股份
有限公司（以下称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计
划”或“《2019 年限制性股票激励计划》”）公告时公司股本总额 112,981.3889
万股的 0.27%，占本激励计划授予权益总额的 18.18%。
    （3）预留授予价格（调整后）：24.4 元/股，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 24.4 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    （4）预留授予人数：164 人。
    （5）预留部分归属期限和归属安排如下表：

   预留授予                                                     归属权益数量占授
                                   归属时间
   归属安排                                                     予权益总量的比例
                  自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个归属期     至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交          10%
                  易日止
                  自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个归属期     至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交          20%
                  易日止

                                         1
                      自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个归属期        至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交                30%
                      易日止
                      自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日
  第四个归属期        至预留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交                40%
                      易日止
     （6）任职期限和业绩考核要求
     ①激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
     ②公司层面业绩考核要求
     本激励计划预留部分的考核年度为 2020-2023 四个会计年度，分年度对公司
净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标
分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。
     预留授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所
示：

归属期（预留授        对应考       净利润（A）（亿元）            研发项目产业化指标（B）
    予）              核年度   目标值（Am）        触发值（An）         目标值（Bm）
第一个归属期           2020        8.40                5.42                     -
                                                                  Gen4 PCIe Retimer 研发及
第二个归属期           2021        9.22                5.42       产业化，实现其累计销售额
                                                                      不低于 1000 万元
                                                                  第一代 DDR5 内存接口芯片
第三个归属期           2022        10.03               5.42       研发及产业化，实现其累计
                                                                    销售额不低于 1000 万元
第四个归属期           2023        10.84               5.42                     -


               指标                         完成度                     指标对应系数
                                            A≥Am                         X=100%
          净利润(X)                        An≤A及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核
查意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-008）。
    （2）2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （3）2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
    （4）2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，

                                             3
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2019-015）。
    （5）2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予
事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发
表了核查意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
公告》（公告编号：2020-002）。
    （6）2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。鉴于 2019 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）
由 25 元/股调整为 24.7 元/股。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公
告编号：2020-034）。
    （7）2021 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表
了同意意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2021-001）。
    （8）2021 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。鉴于 2020 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由 24.7
                                     4
元/股调整为 24.4 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021 年 8
月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-024）。
    （9）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。
    （二）限制性股票授予情况
    首次授予限制性股票情况如下：
                    授予价格                                                授予后限制性
   授予日期                       授予数量               授予人数
                    （调整后）                                              股票剩余数量
   2020.1.8         24.4 元/股    1350 万股               304 人              300 万股
    预留授予限制性股票情况如下：
                    授予价格                                                授予后限制性
   授予日期                       授予数量               授予人数
                    （调整后）                                              股票剩余数量
  2020.11.24        24.4 元/股    300 万股                164 人                  0
    （三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
    截止本公告出具日，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
                                       首次授予部分
                                                             归属价格（调
         归属期次           归属人数          归属日期                        归属数量
                                                                 整后）
第一个
               第一批次          273          2021.2.4         24.7 元/股    1,216,452 股
归属期
    截止本公告出具日，公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予第一个
归属期第一次已对 273 名激励对象归属 1,216,452 股，另有 5 名外籍激励对象所
涉 43,700 股限制性股票因外汇原因尚未完成出资，预计于《2019 年限制性股票
激励计划》中规定的首次授予第一个归属期到期之前完成出资，并由公司为其完
成相应股份的归属登记。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-004）。


    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况



                                              5
    2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议《关于 2019 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019 年限
制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 233,530 股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 126
名激励对象办理预留归属相关事宜。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
    （二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
    根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第
一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 24 日，
因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2021 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 23
日。
    2、符合归属条件的说明
    预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
                        归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人     本次拟归属的激励对象
选；                                                        未发生前述情形，符合归
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

                                        6
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                             本次拟归属的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
                                                             符合归属任职期限要求。
上的任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
第一个归属期考核公司 2020 年业绩。
公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2020 年净利润大于 8.40 亿    根据公司 2020 年年度报
元”，则公司层面归属比例为 100%。                            告，公司 2020 年度剔除
公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2020 年净利润大于等于 5.42   股份支付费用影响后的
亿元，小于 8.40 亿元”，则公司层面归属比例为（公司实际净利   归属于母公司所有者的
润（亿元）/8.40）*100%。                                     净利润为 12.95 亿元，符
公司业绩达到业绩考核目标 C，即“2020 年净利润小于 5.42 亿    合归属条件，公司层面归
元”，则公司层面归属比例为 0。                               属比例为 100%。
注：净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股
东的净利润。
（五）个人层面绩效考核要求                                   本次符合归属条件的预
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实       留授予激励对象共 126
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对     名，其中 122 名激励对象
象的实际归属的股份数量：                                     的 考 核 评 级 为 B+ 及 以
                                                             上，个人层面归属比例为
  考核评级      S      A      B+       B       C     D
                                                             100%；4 名激励对象个人
 个人层面归
                      100%           80%       0     0       绩效评级为 B，个人层面
   属比例
                                                             归属比例为 80%。另有 1
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
                                                             名激励对象本期个人绩
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
                                                             效评级为 C，个人层面归
                                                             属比例为 0%。
    公司原预留授予的激励对象共 164 名，其中 37 人离职，已不符合激励资格，
其获授的 655,500 股限制性股票全部作废失效。
    本次符合归属条件的预留授予激励对象中：122 名激励对象的考核评级为
B+及以上，个人层面归属比例为 100%，第一个归属期可归属限制性股票 230,850
股；4 名激励对象个人绩效评级为 B，个人层面归属比例为 80%，第一个归属期
可归属限制性股票 2,680 股，1 名激励对象个人绩效评级为 C，个人层面归属比
例为 0%，前述 5 名激励对象第一个归属期因考核未达标不能归属的限制性股票
共 920 股作废失效。
    综上，《2019 年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期合计 126
名激励对象可归属 233,530 股限制性股票。
    （三）监事会意见
                                           7
       监事会认为：公司《2019 年限制性股票激励计划》预留授予激励对象第一
个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 126 名激励对象归属
233,530 股限制性股票，本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019
年限制性股票激励计划》等相关规定。
       （四）独立董事意见

       根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次符合归属条件
的 126 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 233,530 股。
本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限
制性股票的归属登记。


       三、本次预留归属的具体情况
       （一）预留授予日：2020 年 11 月 24 日。
       （二）预留实际归属数量：233,530 股。
       （三）预留实际归属人数：126 人。
       （四）预留授予价格（调整后）：24.4 元/股（公司 2020 年度权益分派方案
已实施完毕，因此预留授予价格由 24.7 元/股调整为 24.4 元/股）。
       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       （六）预留归属激励对象名单及归属情况
                                         已获授予
                                                                   可归属数量占已
                                         的限制性     可归属数量
序号     姓名   国籍        职务                                   获授予的限制性
                                         股票数量       （万股）
                                                                   股票总量的比例
                                         （万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 1       史刚   中国    核心技术人员         10.00       1.00           10%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（126 人）       224.45     22.353         9.96%
合计（127 人）                             234.45      23.353           9.96%
    注：“合计（127 人）”中包含 1 名本期个人绩效评级为 C 的激励对象（实际个人层面
归属比例为 0%），本期实际归属人数合计 126 人。



       四、监事会对激励对象名单的核实情况


                                         8
    监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的预留授予激
励对象范围，其作为公司《2019 年限制性股票激励计划》预留授予激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的归属条件已成就。监事会
同意本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。


    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留部分限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。
    本激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。


    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书的结论性意见
    公司《2019 年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属条件
成就相关事项已经取得必要的批准和授权，预留授予部分于 2021 年 11 月 24 日
进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人
数符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所



                                     9
科创板股票上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公
司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。


    八、上网公告附件
   （一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事
项的独立意见；
   （二）澜起科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
   （三）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。


   特此公告。
                                                 澜起科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2021 年 11 月 25 日




                                 10