中信证券股份有限公司
                    关于澜起科技股份有限公司
          2022年度日常关联交易额度预计的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为澜起科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司签署相关采
购协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    澜起科技于 2021 年 12 月 9 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》，
本次日常关联交易的交易方为 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以
下简称“英特尔公司”或“关联人”），预计交易金额累计不超过 25 亿元人民币。关
联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议
案；出席会议的监事一致同意该议案。
    公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议，在董事会
审议时发表了明确同意的独立意见。董事会在审议该议案时，关联董事予以回
避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见，董事会审计委员会认为：公司预计 2022 年度与关联人发生的日常关联交易
基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东
Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
    （二）2022年日常关联交易预计金额和类别


                                     1
                                                                                             单位：亿元

                                                     2021 年 1 月 1                     本次预计 2022
                      本次预                                              占同类
                                                     日至 2021 年 11                      年度金额与
 关联交易             计 2022   占同类业务                                业务比
             关联人                                  月 30 日与关联                     2021 年实际发
   类别               年度金    比例（%）                                 例
                                                     人实际已发生                       生金额差异较
                         额                                               （％）
                                                       的交易金额                           大的原因
                                                                                        津 逮 CPU 需
 向关联人
             英特尔                        注1                      注2           注3   求持续增加，
 购买商品/                 25      79.97                    13.96         63.17
             公司                                                                       需增加原材料
 接受劳务
                                                                                        采购额度
注 1：占同类业务比例（79.97%）计算公式的分母为公司 2022 年与 2021 年日常关联交
易预计金额的差额与 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间公司已下单采购总额之
和。
2、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日与关联人实际发生的交易金额 13.96 亿元指该
期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、占同类业务比例（63.17%）计算公式的分母为公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11
月 30 日期间公司已下单采购总额。
4、本次预计 2022 年度日常关联交易额度是公司根据津逮CPU 业务目前在手订单、客
户销售预测等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、关联人产能等多种
因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
5、以上数据未经审计。

       （三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                             单位：亿元

                                                       2021 年 1 月 1 日至
                                   2021 年度           2021 年 11 月 30 日        预计金额与实际发生
   关联交易类别        关联人
                                   预计金额            与关联人实际已发           金额差异较大的原因
                                                         生的交易金额
                                                                                  【实际发生金额仅为
                                                                                    截至 2021 年 1 月 1
                                                                                  日至 2021 年 11 月 30
 向关联人购买原材                          注1                      注2
                      英特尔公司   15.84                    13.96                   日的已下单采购金
 料及商品/接受劳务
                                                                                      额，预计金额为
                                                                                  2021 年全年预计采购
                                                                                          金额】
              合计                   15.84                   13.96
注：1、公司于 2021 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准不超过 8,400 万元的采购协
议额度，该额度不包含在公司 2021 年度原预计的 15 亿额度之内，公司 2021 年度预计
关联交易的总额为 15.84 亿。有关上述日常关联交易的内容详见公司刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于签署相关采购协议暨关联


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交易的公告》（公告编号：2021-053）。
2、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日与关联人实际发生的交易金额 13.96 亿元指该
期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、以上数据未经审计。


    二、关联人基本情况和关联关系
    （一）关联人的基本情况
    公司名称：Intel Corporation
    董事长：Omar Ishrak
    住所：美国特拉华州
    成立日期：1968 年
    主营业务：半导体产品制造和销售等
    实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控
制人。
    根据 Intel Corporation 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 26 日，该公司
总资产为 1,530.91 亿美元，净资产为 810.38 亿美元；2020 年营业收入为 778.67
亿美元，净利润为 208.99 亿美元。
    （二）与上市公司的关联关系
    Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大
连）有限公司合计持有公司股份超过 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所
以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认
定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
    （三）履约能力分析
    英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述
交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
    三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司预计 2022 年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材
料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结
合市场价格情况协商确定。

                                         3
   （二）关联交易协议签署情况
   该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公
司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
   （一）关联交易的必要性
   津逮 CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公
司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
   （二）关联交易定价的公允性、合理性
   公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依
据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正
常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的行为。
   （三）关联交易的持续性
   公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU 业务稳定发
展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
   （四）关联交易对上市公司的影响
   本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场
价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，
公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
   （五）风险提示
   公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。
由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司 2022
年度日常关联交易额度预计是根据津逮CPU 业务目前在手订单、客户销售预测
等因素综合考量进行估算，津逮CPU 业务 2022 年最终的销售金额与客户订单、
原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
    五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意
意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的

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决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害
上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
   综上，保荐机构同意上述澜起科技2022年度日常关联交易额度预计事项。
   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年
度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）



保荐代表人：




                   王建文                鞠宏程




                                                  中信证券股份有限公司


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