证券代码：688008                证券简称：澜起科技             公告编号：2022-003



                       澜起科技股份有限公司
       2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
               第二个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
              限制性股票拟归属数量：235.366 万股
              归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）首次授予数量：首次授予的限制性股票总量为 1350 万股，占澜起科技
股份有限公司（以下称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下称“本激
励计划”或“《2019 年限制性股票激励计划》”）公告时公司股本总额 112,981.3889
万股的 1.19%，占本激励计划授予权益总额的 81.82%。
    （3）首次授予价格（调整后）：24.4 元/股，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 24.4 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    （4）首次授予人数：304 人。
    （5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

   首次授予                                                     归属权益数量占授
                                  归属时间
   归属安排                                                     予权益总量的比例
                  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
 第一个归属期                                                         10%
                    次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
 第二个归属期                                                         20%
                    次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


                                        1
                       自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
  第三个归属期                                                                  30%
                         次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                       自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
  第四个归属期                                                                  40%
                         次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
     （6）任职期限和业绩考核要求
     ①激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
     ②公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予部分的考核年度为 2019-2022 四个会计年度，分年度对
公司净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个
指标分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。
     首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所
示：

  归属期              对应考       净利润（A）（亿元）           研发项目产业化指标（B）
（首次授予）          核年度   目标值（Am）    触发值（An）             目标值（Bm）
第一个归属期           2019        7.59              5.42                      -
第二个归属期           2020        8.40              5.42                      -
                                                                 PCIe 4.0 Retimer 研发及产
第三个归属期           2021        9.22              5.42        业化，实现其累计销售额不
                                                                       低于 1000 万元
                                                                 第一代 DDR5 内存接口芯片
第四个归属期           2022       10.03              5.42        研发及产业化，实现其累计
                                                                   销售额不低于 1000 万元


               指标                        完成度                      指标对应系数
                                           A≥Am                          X=100%
          净利润(X)                       An≤A及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核
查意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-008）。
    （2）2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （3）2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划》激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
    （4）2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性



                                    3
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2019-015）。
    （5）2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予
事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发
表了核查意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2020-002）。
    （6）2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。鉴于 2019 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）
由 25 元/股调整为 24.7 元/股。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公
告编号：2020-034）。
    （7）2021 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表
了同意意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2021-001）。
    （8）2021 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。鉴于 2020 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由 24.75
元/股调整为 24.4 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021 年 8
                                     4
月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-024）。
    （9）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。2021 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2021-048）。
    （10）2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。
    （二）限制性股票授予情况
    首次授予限制性股票情况如下：
                授予价格                                                   授予后限制性
   授予日期                       授予数量          授予人数
                （调整后）                                                 股票剩余数量
   2020.1.8     24.4 元/股        1350 万股          304 人                  300 万股
    预留授予限制性股票情况如下：
                授予价格                                                   授予后限制性
   授予日期                       授予数量          授予人数
                （调整后）                                                 股票剩余数量
  2020.11.24    24.4 元/股        300 万股           164 人                      0


    （三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
    截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下:
                                      首次授予部分
                                                  归属价格
     归属期次         归属人数        归属日期              归属数量          作废数量
                                                （调整后）
第一个    第一批次         273        2021.2.4  24.7 元/股 1,216,452 股      874,648 股
归属期    第二批次          5        2021.12.21 24.4 元/股  43,700 股           0股
                           合计                            1,260,152 股      874,648 股


    预留授予部分归属情况如下:
                                   预留授予部分
                                           归属价格
   归属期次      归属人数     归属日期                        归属数量        作废数量
                                         （调整后）
 第一个归属期        125      2021.12.21   24.4 元/股         232,730 股      664,420 股

                                              5
    内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：2021-004）、《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期第二次归属及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告
编号：2021-058）。
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019 年
限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 235.366 万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件
的 234 名激励对象办理归属相关事宜。董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai 为本
激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
    （二）关于本激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
    根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第
二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2020 年 1 月 8 日，因此
激励对象首次授予的第二个归属期为 2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 6 日。
    2、符合首次授予归属条件的说明
    首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
                        归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，符
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定     合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
                                        6
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                              本次拟归属激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              发生前述情形，符合归属
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                              本次拟归属激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
                                                              合归属任职期限要求。
上的任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第二个归属期考核公司 2020 年业绩。                            根据公司 2020 年年度报
1、如 2020 年净利润大于 8.40 亿元，则公司层面归属比例为       告，公司 2020 年度剔除
100%。                                                        股份支付费用影响后的
2、如 2020 年净利润大于等于 5.42 亿元，小于 8.40 亿元，则公   归属于母公司所有者的
司、层面归属比例为（公司实际净利润（亿元）/8.40）*100%。      净利润为 12.95 亿元，公
3、如 2020 年净利润小于 5.42 亿元，则公司层面归属比例为 0。   司层面归属比例为
注：净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股      100%。
东的净利润。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实        本次符合归属条件激励
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对      对象共 234 名，其中 232
象的实际归属的股份数量：                                      名激励对象的考核评级
                                                              为 B+及以上，个人层面
 考核评级       S       A      B+      B       C      D
                                                              归属比例为 100%；2 名
 个人层面归
                      100%            80%      0      0       激励对象个人绩效评级
   属比例
                                                              为 B，个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的       为 80%。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    本激励计划首次授予第一个归属期实际归属 278 人。本期新增 43 人离职，1
名员工于 2021 年 9 月被选举为公司新一届职工监事，上述 44 人已不符合激励资
格，其剩余尚未归属的 769,230 股限制性股票全部作废失效。

    本次符合归属条件的 234 名首次授予激励对象中：232 名激励对象的考核评
级为 B+及以上，个人层面归属比例为 100%；2 名激励对象个人绩效评级为 B，



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个人层面归属比例为 80%，因考核未达标不能归属的限制性股票共 1,000 股作废
失效。
     综上，《2019 年限制性股票激励计划》首次授予第二个归属期合计 234 名
激励对象可归属 235.366 万股限制性股票。
     （三）监事会意见
     监事会认为：公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予激励对象第二
个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 234 名激励对象归属
235.366 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019
年限制性股票激励计划》等相关规定。
     （四）独立董事意见

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象
第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 234 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 235.366 万股。本次归属安排和审议
程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登
记。


       三、本次归属的具体情况
     （一）首次授予日：2020 年 1 月 8 日。
     （二）本次实际归属数量：235.366 万股。
     （三）本次实际归属人数：234 人。
     （四）本次授予价格（调整后）：24.4 元/股（公司 2020 年权益分派方案已
实施完毕，因此首次授予价格由 24.7 元/股调整为 24.4 元/股）。
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     （六）本次归属激励对象名单及归属情况
                                                                   可归属数量占
                                             已获授予的   可归属
序                                                                 已获授予的限
           姓名                 职务         限制性股票 数量（万
号                                                                 制性股票总量
                                             数量（万股） 股）
                                                                     的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
                        董事长兼首席执行官
1          杨崇和                              200.00     40.00        20%
                          核心技术人员
                                       8
     Stephen Kuong-Io
2                          董事、总经理         200.00      40.00        20%
            Tai
                             副总经理
3         苏琳                                  10.00       2.00         20%
                           兼财务负责人
4         傅晓              董事会秘书           6.36       1.272        20%
5         山岗             核心技术人员         10.00       2.00         20%
    常仲元（Zhongyuan
6                          核心技术人员         10.00       2.00         20%
        Chang）
7         史刚             核心技术人员         20.00       4.00         20%
                    合计                        456.36     91.272        20%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（227 人）          720.97     144.094      19.99%
合计（234 人）                                  1,177.33    235.366     19.99%
    注：2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，同意聘任傅晓女士担任公司董事会秘书。

    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象
范围，其作为公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会
同意本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次部分限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次归属日。
    经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等



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后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件
成就相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予部分于 2022 年 1 月 10 日进
入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司
尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。
    八、上网公告附件
    （一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事
项的独立意见；
    （二）澜起科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
    （三）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书。


    特此公告。
                                                   澜起科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 1 月 11 日




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