澜起科技股份有限公司独立董事
             关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《澜起科技股份有限公司章程》、《澜起科技股份
有限公司独立董事工作细则》等相关规定，我们作为澜起科技股份有限公司（下称
“ 公司”）独立董事，就公司2022年4月28日召开的第二届董事会第六次会议审议
的相关议案发表独立意见如下：
     一、对《关于公司2021年度利润分配预案的议案》的独立意见
     本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的
情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。因此，我们
一致同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2021
年年度股东大会审议。
     二、对《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
     公司出具的内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度
执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够
保证公司经营管理的正常进行。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部
控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，我们
一致同意该议案。
     三、对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
     公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理办法和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。因此，我们一致同意该议案。
    四、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出
的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审批程
序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。
    五、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
    2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股
票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和宏
观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合
理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定的考核目标为：
2022 年度业绩考核指标为营业收入、2023 年度业绩考核指标为新产品研发指标、
2024 年度业绩指标为 2022-2024 年公司累计营业收入。营业收入指标是反映企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，公司选取营业收
入作为考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上而制定的。新产品研发指标可
以直接反映公司的创新能力和技术研发能力，体现公司注重创新的发展战略，有利
于公司通过研发创新创造新的收入和利润增长点，不断提高企业的市场竞争力和影
响力。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。




                                    独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
                                                             2022年4月28日