澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知.......................................... 1
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程.......................................... 3
议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告................................................................... 5
议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告................................................................. 14
议案 3：公司 2021 年度财务决算报告..................................................................... 18
议案 4：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案...................................... 22
议案 5：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案................................................. 23
议案 6：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.. 25
议案 7：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.. 26
议案 8：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案............... 27
听取事项：《公司 2021 年度独立董事述职报告》.................................................. 29
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜
起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年年度股东
大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。因会场物业要求提前报备现场
参会人员，参加现场会议的股东及股东代表应于 2022 年 6 月 24 日 17 时或之前
将登记文件扫描件发送至邮箱 ir@montage-tech.com 进行出席回复，若未能按时
递交上述材料，将无法参加现场会议。此外，参会人员在参会时应采取有效的防
护措施，并配合会场要求接受体温检测、新冠病毒抗原检测等相关防疫工作。所
有拟参会人员需提供 48 小时内核酸检测阴性证明，同时现场新冠病毒抗原检测
需为阴性。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
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他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2022 年 6 月 28 日 14 点 30 分
2、召开地点：上海市徐汇区宜山路 900 号 A 栋 3 楼 306 会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 6 月 28 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2022 年 6 月 28 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度董事会工作报告》
2 《公司 2021 年度监事会工作报告》
3 《公司 2021 年度财务决算报告》
4 《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
7 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
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（六）听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言、提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会
议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董
事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职
权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将
公司 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、 2021年经营业绩
2021年，公司专注于数据处理及互连类芯片两大领域，围绕战略目标和经营
计划稳步开展各项工作，积极推进产品的迭代及新产品的研发，同时加强津逮
CPU业务的市场拓展力度，取得了良好的成效，公司的技术能力及综合竞争实
力得到进一步提升，实现营业收入大幅增长。具体经营情况如下：
（一） 多项营收指标创历史新高
报告期内，随着津逮CPU业务取得重大突破，以及DDR5第一子代内存接口
芯片及内存模组配套芯片在四季度正式量产出货，公司2021年度实现营业收入
25.62亿元，较上年度增长40.49%，实现归属于母公司所有者的净利润8.29亿元，
较上年度下降24.88%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
6.17亿元，较上年度下降18.73%。净利润下降的主要原因包括以下几方面：（1）
报告期内公司主要利润来源DDR4内存接口芯片进入产品生命周期后期，产品价
格较上年度有所下降，同时DDR5相关产品在2021年第四季度才正式量产出货从
而造成互连类芯片产品线的毛利率从上年度的73.08%降至2021年度的66.72%；
（2）2021年度公司因投资产生的公允价值变动收益及投资收益之和较上年度减
少0.84亿元；（3）公司持续加大研发投入，2021年度研发费用为3.70亿元，较上
年度增加23.33%。
在2021年第四季度，公司业绩增长显著，实现营业收入9.69亿元，环比增长
11.64%，同比增长172.88%。其中，互连类芯片产品线2021年第四季度实现营业
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收入6.01亿元，环比增长39.97%，同比增长76.55%，毛利率为69.21%。2021年第
四季度公司实现净利润3.17亿元，环比增长54.78%，同比增长40.18%，实现扣除
非经常性损益的净利润2.57亿元，环比增长40.32%，同比增长236.67%。
报告期内，公司全年营业收入创历史新高，2021年第四季度营业收入、互连
类芯片产品线营业收入均创公司单季度历史新高。
（二）互连类芯片多产品布局初见成效，巩固细分领域竞争优势
1、DDR5 第一子代内存接口芯片及内存模组配套芯片成功量产
公司作为全球微电子产业的领导标准机构 JEDEC 组织下属三个委员会及分
会主席，在相关细分领域的产品标准制定方面具有重要话语权，公司深度参与了
DDR5 内存接口芯片及内存模组配套芯片标准的制定，提前布局相关产品，巩固
了公司在该领域的技术领先地位。
从 2013 年 DDR4 内存接口芯片量产，到 2021 年第四季度 DDR5 内存接口芯
片及内存模组配套芯片量产，公司所处的细分领域开启了世代更迭，迎来了全新
的 DDR5 世代。由于 DDR5 相关芯片在 2021 年四季度才刚刚量产，目前渗透率
还在低位水平，随着相关产品渗透率持续上升，公司将受益于行业从 DDR4 切
换至 DDR5 带来的成长红利。
2、PCIe 4.0 Retimer 芯片逐步导入市场，销售实现突破
公司的 PCIe 4.0 Retimer 芯片于 2020 年完成研发，随着支持 PCIe 4.0 的主流
服务器 CPU 在 2021 年第二季度正式上市，公司的 PCIe 4.0 Retimer 芯片在报告
期内开始逐步导入市场。由于现阶段相关行业正处于从 PCIe 3.0 向 PCIe 4.0 逐步
过渡的过程，PCIe 4.0 的渗透率目前还处于较低水平。公司一方面加强产品的市
场推广，另一方面积极给客户进行送样及测试，并取得了良好进展。2021 年公
司 PCIe 4.0 Retimer 芯片实现营业收入 1220 万元人民币，实现了从零到一的实质
性突破，公司也成为全球量产 PCIe 4.0 Retimer 芯片的主要厂商之一，并且是其
中唯一的中国公司。PCIe Retimer 系列芯片作为公司在互连类芯片布局的重要子
产品，将有望成为 PCIe 5.0、6.0 时代的主流解决方案，公司看好其未来的市场
发展前景，并将持续投入该系列产品的迭代研发。
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（三）津逮CPU持续迭代升级，相关业务实现爆发式成长
津逮CPU 是公司在数据处理类芯片进行战略布局的重要产品之一。CPU 是
服务器的大脑，行业技术门槛和商业门槛都很高，产品验证周期长，客户及终端
用户在决定大批量采购之前通常需要经过大量的验证、测试及一段时间的试用。
自 2019 年 5 月公司第一代津逮CPU 量产以来，经过两年多坚持不懈的市场推
广及客户培育，相关业务在报告期内取得了突破性进展。津逮服务器平台产品
线 2021 年度实现营业收入 8.45 亿元，较上年度增长 27.5 倍。目前，搭载津逮CPU
的服务器机型已广泛应用于金融、能源、政务、交通、数据中心及智慧城市等下
游行业，产品获得了客户的广泛认可并实现了快速推广，对后续该项业务的可持
续发展以及公司在相关领域行业地位的提升奠定了坚实的基础。国内服务器 CPU
未来市场空间较大，根据 IDC 的研究报告，2021 年中国服务器市场出货量为 391.1
万台，公司将进一步加大市场推广力度，充分利用典型案例的带动和示范效应，
努力争取更多的市场份额。
（四）公司重视社会责任，不断完善ESG相关指标
在谋求高质量发展的同时，公司牢记自身社会责任。秉承“以人为本”的理
念，公司为员工提供“包容、多元、公平”的工作氛围及发展机会。2021 年末，
公司员工人数超过 500 人，其中女性员工占比 29.60%，较上一年提高 1.2 个百分
点，研发技术人员中女性占比 21.10%，较上一年提高 1.8 个百分点。秉承“开放
创新”的理念，公司与合作伙伴一起，为客户提供优质的产品及服务，同时在国
际行业标准组织 JEDEC 中担任重要职务，入选 JEDEC 董事会，为行业发展不断
做出贡献。秉承“为股东负责”的理念，公司持续优化治理及内控体系，完成《公
司章程》及 18 项内部制度的修订，顺利完成董事会、监事会的换届选举，女性
董监高占比由去年的 18.75%提升至 35.71%；为回报投资者，公司近三年持续分
红，累计发放现金红利超过 9.12 亿元。秉承“关爱社会”的理念，公司在节能
环保、公益支持、校企合作等领域贡献自己的绵薄之力。2021 年，公司披露了
上市后首份社会责任报告，并将持续完善 ESG 相关指标。
二、 2021年度董事会履职情况
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公司第一届董事会由7名非独立董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生、
邓向东先生、李荣信先生、李亚军先生、Yao SUN先生、Brent Alexander Young
先生，和4名独立董事尹志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生组成，
杨崇和先生任董事长。2021年9月28日，公司完成董事会换届选举工作，根据《公
司章程》的相关规定，公司第二届董事会由3名非独立董事杨崇和先生、李荣信
先生、Brent Alexander Young先生，4名独立董事尹志尧先生、吕长江先生、刘
敬东先生、俞波先生和2名职工董事Stephen Kuong-Io Tai先生、施懿女士共同组
成，杨崇和先生任董事长。公司对第一届董事会董事在任期间为公司发展所做出
的贡献表示衷心感谢！
（一） 董事会会议召开及主要决议内容
2021 年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2021 年董事会共
召开了 10 次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2021 年董事会召开情况如
下：
序
届次 召开日期 审议议案
号
第一届董事会 2021 年 1 月 1、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
1
第二十次会议 8日 个归属期符合归属条件的议案》
1、《公司 2020 年度总经理工作报告》
2、《公司 2020 年度财务决算报告》
3、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
4、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
5、《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
7、《公司 2020 年度社会责任报告》
第一届董事会
2021 年 4 月 8、《公司 2020 年董事会工作报告》
2 第二十一次会
29 日 9、《公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》
议
10、《公司 2020 年度董事会薪酬与考核委员会履职报告》
11、《公司 2020 年度独立董事述职报告》
12、《关于公司会计政策变更的议案》
13、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
14、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
15、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
16、《关于公司<2021 年第一季度报告>及其正文的议案》。
第一届董事会 2021 年 6 月 1、《关于公司日常关联交易的议案》
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第二十二次会 7日 2、《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
8
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序
届次 召开日期 审议议案
号
议 3、《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事会 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2021 年 8 月
4 第二十三次会 2、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
9日
议 3、《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
第一届董事会 1、《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
2021 年 8 月
5 第二十四次会 2、《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
27 日
议 报告》
1、《关于修改公司章程、变更注册地址的议案》
2、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
4、《关于公司董事报酬方案的议案》
5、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
6、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
8、《关于修改<关联交易制度>的议案》
9、《关于修改<对外担保制度>的议案》
10、《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
第一届董事会 11、《关于修改<累计投票制度实施细则>的议案》
2021 年 9 月
6 第二十五次会 12、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
10 日
议 13、《关于修改<总经理工作制度>的议案》
14、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
15、《关于修改<财务管理制度>的议案》
16、《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》
17、《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
18、《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》
19、《关于修改<信息披露制度>的议案》
20、《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
21、《关于修改<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
22、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
23、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司董事长的议案》
2、《关于选举第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议
第二届董事会 2021 年 9 月 案》
7
第一次会议 28 日 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
5、《关于公司高级管理人员基本年薪的议案》
第二届董事会 2021 年 10 1、《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
8
第二次会议 月 28 日 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
第二届董事会 2021 年 11 1、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
9
第三次会议 月 24 日 个归属期符合归属条件的议案》
9
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序
届次 召开日期 审议议案
号
1、《关于公司日常关联交易的议案》
第二届董事会 2021 年 12 2、《关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》
10
第四次会议 月9日 3、《关于使用超募资金投资建设项目的议案》
4、《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东
大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行 2021
年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会的相关决议。
（三） 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
杨崇和 否 10 10 0 0 0 否 5
Stephen
Kuong-Io 否 10 10 1 0 0 否 5
Tai
李荣信 否 10 10 8 0 0 否 5
Brent
Alexander 否 10 10 9 0 0 否 5
Young
尹志尧 是 10 10 8 0 0 否 5
吕长江 是 10 10 8 0 0 否 5
刘敬东 是 10 10 9 0 0 否 5
俞波 是 10 10 9 0 0 否 5
施懿 否 4 4 0 0 0 否 5
邓向东 否 6 6 5 0 0 否 4
李亚军 否 6 6 4 0 0 否 4
Yao SUN 否 6 6 5 0 0 否 4
注：1、2021 年 9 月 10 日，公司召开职工代表大会，施懿女士当选第二届董事会职工董事。
2、因第一届董事会届满离任，自 2021 年 9 月 28 日起，邓向东先生、李亚军先生、Yao SUN 先生不再担任
公司董事职务。
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公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审
议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑
中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳定、
健康发展。
公司独立董事能够根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及有关监
管要求履行职责，报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项
议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配，关联
交易预计，聘请审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司股东的利益。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行
科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各
项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、
客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督
促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
（四） 董事会各专门委员会履职情况
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。第二
届董事会不再设立战略委员会，第一届董事会战略委员会在换届后终止任期。
2021 年，董事会专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》和公司董事
会专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结
构，为公司发展提供专业建议。
审计委员会共召开 7 次会议，对公司财务报告、审计工作及关联交易等重大
事项进行认真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行指导并
对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司董事报酬方案及聘任的公司高级
管理人员基本年薪方案进行了审议，按照规定对相关人员进行年度考核。
提名委员会共召开 2 次会议，对报告期内提名的公司第二届董事会非独立董
事候选人、独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格进行了认真的评
审，发表了明确的推荐意见。
三、 2021年公司信息披露情况
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报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作
水平和透明度。按照相关规则的规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，共
发布定期报告 4 项，临时公告 58 项，信息披露真实、准确、完整，能客观地反
映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义
务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
四、 2022年公司重点工作计划
2022 年公司重点工作包括以下几方面：
（一） 做好现有产品的产能安排及市场拓展，推动相关业务稳定发展
1、互连芯片产品线：一方面，公司将积极布局和安排产能，在 DDR5 第一
子代内存接口芯片和内存模组配套芯片持续上量的过程中，尽可能满足客户供货
的需求，保持公司相关产品在市场上的相对领先地位，巩固竞争优势；另一方面，
公司争取将 PCIe 4.0 Retimer 芯片导入更多的客户，增加产品销售规模，为公司
贡献新的收入和利润增长点。
2、津逮服务器平台产品线：公司将持续加大市场推广和销售力度，争取将
津逮CPU 导入到更多的终端用户及应用领域，积累典型案例，抢占更多的市场
份额，努力实现该产品线营业收入稳健增长。
（二） 持续投入研发创新，推进新产品的研发工作
1、 稳步推进现有产品的迭代升级及研发
(1) 互连类芯片产品线：完成DDR5的第二子代内存接口芯片、PCIe 5.0
Retimer芯片量产版本的研发，做好量产前的质量认证等准备工作；
(2) 津逮服务器平台产品线：完成第四代津逮CPU的研发并实现量产；
(3) AI芯片：完成第一代AI芯片工程样片的流片。
2、启动多项新产品的研发设计工作
报告期内，经过公司市场调研后发现，结合行业前沿的技术趋势，在互连类
芯片领域有一些新的芯片需求和市场机会，公司进行了可行性研究并开展了部分
产品的初步功能验证工作，决定在 2022 年启动多项新产品的研发工作，主要包
12
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
括高速时钟驱动芯片（Clock Driver）、用于 DDR5 第一代 MCR 内存模组的
RCD/DB 芯片以及内存扩展控制器 MXC 芯片。
（三） 加强优秀研发技术人才的招聘与培训，夯实公司发展的人才基础
作为一家集成电路设计公司，人才是公司发展的基础，公司不断需要优秀的
研发技术人员推进公司新的研发项目。2022 年，公司将持续招募优秀研发技术
人员，以“国际领先的研发项目”、“有市场竞争力的薪酬和福利”吸引和留住人
才，进一步优化“澜芯计划”、“澜星计划”、“澜新计划”、“青澜计划”四位一体
的培训体系，提升研发团队的整体竞争力，为各个研发项目提供扎实的人才储备。
（四） 积极践行社会责任，不断提升ESG治理水平
2022 年，公司将继续践行“关爱员工、保护环境、回馈社会”的可持续发
展理念。公司将升级“关爱员工”的措施，同时继续丰富各项俱乐部文体活动，
于细微处提升员工归属感。公司将完善“保护环境”措施，将供应商的碳排放情
况逐步纳入公司监管体系，并开展“节电节水”的管理，于点滴处响应节能减排号
召。公司将丰富 “回馈社会”措施，有针对性地开展捐助活动，并组织员工参与、
鼓励员工自发组织多种形式的慈善活动，进一步践行社会责任。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
13
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 2：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，重点从
公司依法运作、公司财务检查、募集资金使用、关联交易、股权激励等方面行使
监督职能，现将监事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
公司第一届监事会由 2 名非职工监事夏晓燕女士、梁显效先生和 1 名职工监
事施懿女士组成，夏晓燕女士任监事会主席。2021 年 9 月 28 日，公司完成监事
会换届选举工作，公司第二届监事会由 2 名非职工监事夏晓燕女士、蔡晓虹先生
和 1 名职工监事方周婕女士共同组成，夏晓燕女士任监事会主席。公司对第一届
监事会监事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，审议通过了 25 项议案。2021
年监事会召开情况如下：
序
届次 召开日期 审议议案
号
第一届监事会 2021 年 1 月 1、 关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
1
第十四次会议 8日 分第一个归属期符合归属条件的议案》
1、《公司 2020 年度财务决算报告》
2、 公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
3、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
第一届监事会 2021 年 4 月 4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
2
第十五次会议 29 日 5、《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
6、《公司 2020 年度监事会工作报告》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
8、《关于公司<2021 年第一季度报告>及其正文的议
案》
1、《关于公司日常关联交易的议案》
第一届监事会 2021 年 6 月
3 2、 关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的
第十六次会议 7日
议案》
14
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序
届次 召开日期 审议议案
号
1、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、 关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的
第一届监事会 2021 年 8 月
4 议案》
第十七次会议 9日
3、 关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的
议案》
1、《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
第一届监事会 2021 年 8 月
5 2、 公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第十八次会议 27 日
的专项报告》
1、《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选
第一届监事会 2021 年 9 月 人的议案》
6
第十九次会议 10 日 2、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
3、《关于公司监事报酬方案的议案》
第二届监事会 2021 年 9 月
7 1、《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议 28 日
第二届监事会 2021 年 10
8 1、《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
第二次会议 月 28 日
第二届监事会 2021 年 11 1、 关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
9
第三次会议 月 24 日 分第一个归属期符合归属条件的议案》
1、《关于公司日常关联交易的议案》
第二届监事会 2021 年 12 2、《关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的议
10
第四次会议 月9日 案》
3、《关于使用超募资金投资建设项目的议案》
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公
司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有
关法律法规的情况。
报告期内，公司监事会根据相关法律法规的要求，完成《监事会议事规则》
的修订工作。
（二）监事会换届选举情况
报告期内，公司监事会完成换届选举工作。监事会提名第二届监事会非职工
代表监事候选人夏晓燕女士、蔡晓虹先生，非职工代表监事经股东大会选举，与
公司职工代表大会选举产生的职工监事方周婕女士，共同组成公司第二届监事会。
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
综合考虑公司实际情况，参考同行业上市公司监事报酬方案，监事会审议通
过了《关于监事报酬方案的议案》，该方案已经股东大会审议通过。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监
事会认为：公司管理规范、内控制度健全，未发现违规担保事项；公司财务报表
的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2021
年度财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》和《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
监事会认为：公司严格按照该《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》与《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（五）会议情况监督
报告期内，监事会列席了 10 次董事会和 5 次股东大会会议，听取了公司各
项重要提议和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的监督作用。监事
会认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，监事会对公司董事会及股东大会的各项
议案均无异议。
（六）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，
认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不存在损
害公司和股东的利益的情形，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制
度》等有关规定的要求。
（七）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司《2019 年限制性股票激励计划》的首次授予部分
及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，认为：上述两次拟归属的激
励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的首次授予及预留授予激励对象范围，其作为公司《2019 年限
制性股票激励计划》首次授予及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授首次及预留限制性股票的归属条件已成就，监事会同意本激励计划首次
授予及预留授予部分第一个归属期归属名单。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。持续做好常态化
疫情防控工作。2022 年度监事会的重点工作主要有以下几方面：
1、根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，召开监事会会议审议
相关事项，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、持续对公司财务情况进行监督和检查，通过了解和审阅财务报告、及时
与管理层及审计机构沟通等方式，对公司的财务运作情况实施监督。
3、关注公司募集资金使用及存放情况，监督公司严格按照该《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》与《公司募集资
金使用管理制度》等相关规定使用募集资金，保障公司及股东的利益。
4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
5、关注公司日常关联交易情况，保障公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 6 月 28 日
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议案 3：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对 2021 年度公司经营成果，编制了 2021 年度财务决算报告。
具体内容如下：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了安永华明（2022）审字第 61542019_B01 号标准无保留意见的审计报告。
会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及
公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 同比增
项目
2021年度 2020年度 减%
资产总额（万元） 895,856.22 841,944.19 6.40
归属于母公司股东的净资产（万元） 839,069.94 807,025.07 3.97
营业收入（万元） 256,201.75 182,366.56 40.49
归属于母公司股东的净利润（万元） 82,913.75 110,368.35 -24.88
扣除非经常性损益后归属于母公司
61,739.87 75,968.96 -18.73
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.73 0.98 -25.51
稀释每股收益（元） 0.73 0.97 -24.74
减少 4.46
加权平均净资产收益率(%) 9.93 14.39
个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债构成情况
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 同比增减 增减%
流动资产 742,305.57 665,974.66 76,330.91 11.46
其中：货币资金 510,433.84 547,459.23 -37,025.39 -6.76
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
交易性金融资产 156,215.32 87,140.01 69,075.31 79.27
应收账款 17,243.30 8,745.26 8,498.05 97.17
存货 37,529.23 18,654.20 18,875.02 101.18
非流动资产 153,550.66 175,969.52 -22,418.87 -12.74
资产总计 895,856.22 841,944.19 53,912.04 6.40
流动负债 43,729.75 23,643.20 20,086.55 84.96
非流动负债 13,056.54 11,275.91 1,780.62 15.79
归属于母公司股东权益 839,069.94 807,025.07 32,044.87 3.97
1、公司总资产、净资产 2021 年末较 2020 年末分别增长 6.40%、3.97%，主
要是由 2021 年利润所致。其中：（1）货币资金减少 3.70 亿元主要是公司本年度
实施了股份回购支出 3.00 亿元所致；（2）交易性金融资产增加 6.91 亿元主要是
由于购买的结构性存款及股票投资增加所致；（3）存货增加 1.89 亿元主要是由
于津逮CPU 销售预期较好，需提前备货所致；（4）非流动资产减少 2.24 亿元，
主要是公司对外投资处置所致。
2、公司流动负债 2021 年末较 2020 年末增加 2.01 亿元，同比上升 84.96%，
主要系（1）津逮CPU 原材料采购增加导致应付账款增加 1.21 亿元；（2）应交
企业所得税增加导致应交税费增加 0.64 亿元；（2）应付在建工程款增加导致其
他应付款增加 0.27 亿元。
（二）损益项目情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减 增减%
营业收入 256,201.75 182,366.56 73,835.19 40.49
营业成本 133,019.65 50,819.66 82,199.99 161.75
毛利率 48.08% 72.13% -24.05% -33.35
销售费用 7,658.20 7,939.00 -280.81 -3.54
管理费用 19,875.48 18,770.49 1,104.99 5.89
研发费用 36,984.97 29,988.12 6,996.85 23.33
财务费用 -8,362.69 -5,598.28 -2,764.41 不适用
其他收益 7,623.66 14,507.40 -6,883.74 -47.45
投资收益 27,811.39 10,249.02 17,562.37 171.36
公允价值变动收益 -9,936.85 16,071.63 -26,008.48 -161.83
利润总额 91,500.74 120,464.35 -28,963.61 -24.04
净利润 82,913.75 110,368.35 -27,454.59 -24.88
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度公司实现营业收入 25.62 亿元，较上年度增长 40.49%。报告期内
公司营业收入主要来自于互连类芯片产品线（目前包括内存接口芯片及内存模组
配套芯片、PCIe Retimer 芯片等）及津逮服务器平台产品线（包括津逮CPU 及
混合安全内存模组）。
（1）津逮服务器平台产品线方面，经过前期的市场推广和客户培育津逮
CPU 业务取得了突破性进展津逮服务器平台产品线 2021 年度实现营业收入
8.45 亿元，较上年度增长 27.5 倍，毛利率为 10.22%；
（2）互连类芯片产品线 2021 年度实现营业收入 17.17 亿元，较上年度下降
4.31%，毛利率为 66.72%。
2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 8.29 亿元，较上年度下降
24.88%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 6.17 亿元，较
上年度下降 18.73%。净利润下降的主要原因包括以下几方面：
（1）报告期内公司主要利润来源 DDR4 内存接口芯片进入产品生命周期后
期，产品价格较上年度有所下降同时 DDR5 相关产品在 2021 年第四季度才正式
量产出货从而造成互连类芯片产品线的毛利率从上年度的 73.08%降至 2021 年度
的 66.72%；（2）2021 年度公司因投资产生的公允价值变动收益及投资收益之和
较上年度减少 0.84 亿元；（3）公司持续加大研发投入，2021 年度研发费用为 3.70
亿元，较上年度增加 23.33%。
报告期内公司股份支付费用为 1.77 亿元，该费用计入经常性损益，对归属
于母公司所有者的净利润影响为 1.32 亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因
此，2021 年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润为 9.61
亿元，较上年度下降 25.78%；2021 年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 7.49 亿元，较上年度下降 21.20%。
（三）现金流量构成情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减 增减%
经营活动产生的现金流量净额 68,041.45 100,011.16 -31,969.70 -31.97
投资活动产生的现金流量净额 6,890.79 -34,376.85 41,267.64 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -60,913.84 -33,909.42 -27,004.42 不适用
20
澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2021 年度经营活动产生的现
金流量净额较上年度减少 31.97%，主要是由于净利润减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年度投资活动产生的现金净
流出主要是取得子公司支付的现金。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金净流出增
加主要是 2021 年度实施了股份回购支出 3.00 亿元。
（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
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议案 4：
关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 712,234,225.16 元。经董事会决议，公司 2021 年度利
润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上
已回购股份后的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至
2022 年 3 月 31 日，公司的总股本 1,132,824,111 股，回购专用账户的股数为
3,873,000 股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为 1,128,951,111 股，以此计
算合计拟派发现金红利 338,685,333.30 元（含税），实际派发的现金红利将根据
届时股份回购的实际情况进行相应调整。同时，据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用
集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，
纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2021 年度，公司通过集中竞价方式回购
股份金额为 300,020,229.56 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。综上，本
年度公司现金分红金额共计 638,705,562.86 元（含税），占合并报表中归属于上
市公司股东净利润的比例为 77.03%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转
增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事发表如下独立意见：“本次利润分配预案符合公司实际情况和
发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等的有关规定。因此，独立董事一致同意公司董事会提出的 2021
年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。”
公司 2021 年度利润分配预案已于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露（公告编号：2022-013），敬请查阅。
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本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
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议案 6：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》的规定，公
司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施
限制性股票激励计划。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于 2022 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
25
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议案 7：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于 2022 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
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议案 8：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括
但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
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澜起科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
听取事项：
公司 2021 年度独立董事述职报告
(本报告为独立董事在本次股东大会的述职报告，非表决事项)
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度独立董事述职报告已于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
澜起科技股份有限公司
独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
2022 年 6 月 28 日
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