中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为澜起科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发
行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），
公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份，公司股票于2019年7月
22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 101,683.25
万股，首次公开发行后总股本为112,981.3889万股，其中有限售条件流通股为
105,542.9053万股，无限售条件流通股（A股）为7,438.4836万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司
股票上市之日起36个月，本次上市流通的限售股股东共16名，本次限售股上市
流通数量为593,241,225股，占目前公司总股本的比例为52.33%，该部分限售股
将于2022年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
由于公司实施 2019 年限制性股票激励计划，本次上市流通的限售股形成后
至今，公司股本因 2019 年限制性股票激励计划的归属登记合计 新增股份
3,842,942 股，具体情况如下：
1
序 股份变 股份变动数量
股份变动事项 公告索引
号 动时间 （股）
详见公司于 2021 年 2 月 6
公司 2019 年限制性股票激
日在上海证券交易所网站
2021 年 励计划首次授予部分第一
1 1,216,452 （www.sse.com.cn）披露
2月4日 个归属期第一次归属新增
的相关公告。（公告编
的股份完成登记
号：2021-004）
公司 2019 年限制性股票激 详见公司于 2021 年 12 月
2021 年 励计划首次授予部分第一 23 日在上海证券交易所网
2 12 月 21 个归属期第二次归属及预 276,430 站（www.sse.com.cn）披
日 留授予部分第一个归属期 露的相关公告。（公告编
归属新增的股份完成登记 号：2021-058）
详见公司于 2022 年 1 月
公司 2019 年限制性股票激
2022 年 28 日在上海证券交易所网
励计划首次授予部分第二
3 1 月 26 1,517,340 站（www.sse.com.cn）披
个归属期第一次归属新增
日 露的相关公告。（公告编
的股份完成登记
号：2022-006）
详见公司于 2022 年 7 月 6
公司 2019 年限制性股票激
日在上海证券交易所网站
2022 年 励计划首次授予部分第二
4 832,720 （www.sse.com.cn）披露
7月4日 个归属期第二次归属新增
的相关公告。（公告编
的股份完成登记
号：2022-032）
合计 3,842,942
因此，公司总股本由1,129,813,889股变更为1,133,656,831股，本次上市流通
的限售股数量为593,241,225股，占公司总股本的比例由52.51%变更为52.33%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东承诺情况如
下：
（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
中国电子投资控股有限公司、嘉兴中电朝云投资管理有限公司－嘉兴芯电
投资合伙企业（有限合伙）、WLT Partners, L.P.、珠海融英股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海临理投资合伙企业（有限合伙）、上海临丰投资合伙企业
（有限合伙）、上海临骥投资合伙企业（有限合伙）、上海临利投资合伙企业
（有限合伙）、上海临国投资合伙企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙
企业（有限合伙）、上海临齐投资合伙企业（有限合伙）、上海齐银股权投资
基金管理有限公司－嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
宏燚投资管理有限公司－嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙）、Xinyun
2
Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.（以
下简称“本次申请限售股上市流通的股东”）承诺：
1、自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单
位持有的澜起科技公开发行股票前已发行公司股份，也不由澜起科技回购该部
分股份。
2、澜起科技上市后六个月内，如澜起科技股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者澜起科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位
持有澜起科技股票的锁定期限自动延长六个月。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持澜起科技股份锁定期和
限售条件自动按该等规定执行。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
本次申请限售股上市流通的股东承诺：
1、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，采取集中竞价交易方
式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过澜起科技股份总数的1%；
采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过澜起科技
股份总数的2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位
将按新的规则执行。
2、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于首次
公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
3、本单位减持澜起科技股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
4、若拟减持澜起科技股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科
创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规
定。
截至本公告日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他与其持有的限售股上市
3
流通相关的承诺。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月22日；
2、本次上市流通的限售股总数为593,241,225股；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 14.27% 161,716,775 0
嘉兴中电朝云投资管理有限公司－嘉兴
2 21,128,300 1.86% 21,128,300 0
芯电投资合伙企业（有限合伙）
3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 7.75% 87,816,687 0
珠海融英股权投资合伙企业（有限合
4 69,265,238 6.11% 69,265,238 0
伙）
5 上海临理投资合伙企业（有限合伙） 53,506,750 4.72% 53,506,750 0
6 上海临丰投资合伙企业（有限合伙） 18,610,575 1.64% 18,610,575 0
7 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） 15,234,825 1.34% 15,234,825 0
8 上海临利投资合伙企业（有限合伙） 13,339,175 1.18% 13,339,175 0
9 上海临国投资合伙企业（有限合伙） 13,070,825 1.15% 13,070,825 0
上海临桐建发投资合伙企业（有限合
10 9,276,675 0.82% 9,276,675 0
伙）
11 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） 7,011,450 0.62% 7,011,450 0
上海齐银股权投资基金管理有限公司－
12 44,247,750 3.90% 44,247,750 0
嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公
13 司－嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限 20,634,525 1.82% 20,634,525 0
合伙）
14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 3.90% 44,247,750 0
15 Xinyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.06% 12,057,500 0
16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.18% 2,076,425 0
合计 593,241,225 52.33% 593,241,225 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 593,241,225
合计 593,241,225
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，澜起科技限售股份持
4
有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺。
保荐机构同意澜起科技本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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