中信证券股份有限公司
  关于澜起科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为澜起科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》等法律法规，对公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红进行
了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于2021年10月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员
工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过86元/股（含），回购资金总额不低
于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购期限为自公司董事会
审议通过本次回购方案之日起6个月内。

    2022 年 4 月 28 日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份3,873,000股。
2022年4月28日至本核查意见出具日，公司未进行回购股份操作。

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
公司回购的股份不参与利润分配。因此，澜起科技2021年度利润分配实施差异
化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据澜起科技2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分
配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），
本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。如在2022年4月29日起至实施


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权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销
/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
    2022 年 7 月 4 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期第二次归属新增的股份在中国结算上海分公司完成登记，公司总股本由
1,132,824,111 股增加至 1,133,656,831 股，根据公司 2021 年度利润分配方案，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十
三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，
澜起科技回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

    澜起科技拟以分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数分配利润。截至本核查意见披露日，公司总股本为1,133,656,831
股，回购专用账户的股数为3,873,000股，因此本次发放现金红利的股本基数为
1,129,783,831股，以此计算拟合计派发现金红利338,935,149.30元（含税），计
算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本
总数=0.30*1,129,783,831= 338,935,149.30元。

    四、本次差异化分红除权除息的计算依据

    （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，
不进行资本公积金转增股本和送股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股
份变动比例为0。

    前收盘价格为54.13元/股（2022年7月15日收盘价）

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+
流通股份变动比例）=54.13-0.30=53.83

    （二）虚拟分派的现金红利

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/


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总股本=（1,133,656,831-3,873,000）*0.30÷1,133,656,831=0.2990元/股

    因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟
分派的现金红利）/(1+流通股份变动比例) =54.13-0.2990=53.831

    （三）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响的绝对值＜1%

    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：澜起科技本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
    （以下无正文）




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